证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-029
鹭燕医药股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日召开了第四届董事会
第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上市公司治理准则（2018 年
修订）》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《董事
会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过，具
体修订内容对照如下：
序
条款 原文 修订后
号
公司董事会行使下列职权：
……
公司董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公
……
司股票或者合并、分立、解散及变更
第二十二 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
1 公司形式的方案。决定公司因《公司
条 股票或者合并、分立、解散及变更公司
章程》第二十二条第（三）项、第（五）
形式的方案；
项、第（六）项规定的情形收购本公
……
司股份的事项；
……
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
第二十三 …… ……
2
条 （四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）提请董事会聘任或者解聘公司
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 总经理、董事会秘书；
律规定和公司章程的特别处置权，并在 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
事后向公司董事会及股东大会报告； 力的紧急情况下，对公司事务行使符
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总 合法律规定和公司章程的特别处置
经理、董事会秘书； 权，并在事后向公司董事会及股东大
（七）法律、行政法规、部门规章、本 会报告；
章程或董事会决议授予的其他职权。 （七）在董事会闭会期间，有权批准
投资额度在公司最近一次经审计的
净资产 30%以内，且单笔或连续一年
内累计对外投资绝对金额不超过
5000 万元的公司对外投资、资产收购
与出售、租赁等事项（不含关联交
易），并在事后向公司董事会报告；
（八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或董事会决议授予的其他职
权。
董事会会议应当由过半数的董事出席 除法律法规、公司章程另有规定外，
方可举行。 董事会会议应当由过半数的董事出
董事原则上应当亲自出席董事会会议， 席方可举行。
如因故不能出席董事会会议，应当事先 董事原则上应当亲自出席董事会会
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 议，如因故不能出席董事会会议，应
委托其他董事代为出席。 当事先审阅会议材料，形成明确的意
第三十五
3 委托书应当载明：1)委托人和受托人的 见，书面委托其他董事代为出席。
条
姓名；2)委托人对每项议案的简要意 委托书应当载明：1)委托人和受托人
见；3)委托人的授权范围和对议案表决 的姓名；2)委托人对每项议案的简要
意见的指示；4)委托人的签字、日期等。 意见；3)委托人的授权范围和对议案
受托董事应当向董事会秘书提交书面 表决意见的指示；4)委托人的签字、
委托书，在会议签到簿上说明受托出席 日期等。
的情况。 受托董事应当向董事会秘书提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
公司根据其自身特点和实际工作需要， 公司根据其自身特点和实际工作需
可在董事会下设立战略委员会、薪酬与 要，可在董事会下设立战略委员会、
考核委员会、提名委员会和审计委员 薪酬与考核委员会、提名委员会、审
会。战略委员会、薪酬与考核委员会、 计委员会和合规委员会等专门委员
提名委员会和审计委员会系董事会设 会。战略委员会、薪酬与考核委员会、
第五十五
4 立的常设机构，对董事会负责，其提案 提名委员会、审计委员会和合规委员
条
应提交董事会审查决定，作为董事会决 会等专门委员会系董事会设立的常
策的参考。公司另行制定相应委员会工 设机构，对董事会负责，其提案应提
作规则，规范各委员会的议事方式。 交董事会审查决定，作为董事会决策
的参考。公司另行制定相应委员会工
作规则，规范各委员会的议事方式。
除上述部分条款修订外，公司《董事会议事规则》其他内容不变。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日