致：鹭燕医药股份有限公司


    福建新世通律师事务所接受鹭燕医药股份有限公司（以下称“公司”或“鹭
燕医药”）的委托，指派程濂、黄薇律师查阅了有关文件，听取了公司就有关事
实的陈述和说明，并出席公司于 2019 年 5 月 10 日在福建省厦门市湖里区安岭路
1004 号鹭燕集团三楼会议室召开的 2018 年年度股东大会（以下称“本次股东大
会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《鹭燕医
药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的
相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1.《公司章程》；
    2.《鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
    3.《鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
    4.《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》；
    5.《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司 2018 年年度股东大会通知的更正
公告》；
    6.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    7.本次股东大会议案及其他相关文件等。
    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本、所有陈述和说明均
为真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何隐瞒、遗漏之处。
    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等事宜进行了核查和现场见证，现就本次股东
大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    鹭燕医药第四届董事会第十三次会议作出关于召开本次股东大会的决议，本
次股东大会由鹭燕医药董事会召集，于 2019 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:00
在福建省厦门市湖里区安岭路 1004 号鹭燕集团三楼会议室以现场投票与网络投
票相结合的方式召开，并审议公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议提交本次股东大会审议的议题。本次股东大会会议通知已分别于 2019
年 4 月 19 日、2019 年 5 月 8 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。


    二、 本次股东大会出席人员及召集人资格


    根据本次股东大会通知，截至 2019 年 5 月 6 日下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参
加本次股东大会。
    经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
个人身份证明及股东的授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议及网络投
票的股东及委托代理人共 21 人，所代表的鹭燕医药有表决权的股份数为
71602350 股，占鹭燕医药总股份的 37.2438%。其中：
    1.出席现场会议的股东共计 7 人，代表有表决权股份 71407150 股，占出席
会议有表决权股份总数的 99.7274%，占公司股份总数的 37.1422%；
    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 14 人，代表有表决权股份 195200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2726%，占公司股份总数的 0.1015%。
    除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有部分公司董事、监事、
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的审议事项


    根据公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告刊载的《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司
2018 年年度股东大会的通知》《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司 2018 年年
度股东大会通知的更正公告》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告所列明的事项相符，不
存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。


    四、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，当场公布了现场投票表决结果。经统计现场及网络投票的表决结果，本次
股东大会按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下
列议案。
    1.《关于 2018 年度公司董事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    2.《关于 2018 年度公司监事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    3.《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    4.《关于 2018 年度公司财务决算报告的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    5.《关于 2019 年度公司财务预算方案的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    6.《关于 2018 年度公司利润分配预案的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：同意 153100 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 78.4324%；反对 42100
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 21.5676%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    7.《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：同意 153100 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 78.4324%；反对 42100
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 21.5676%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    8.《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    9.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    10.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    11.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
    表决结果：同意 71560250 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 42100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    对于议案 1-5、议案 9-11，同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大
会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数，达到普通决议程序
表决通过要求。
    对于议案 6-8，同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股
东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上，达到特别决议程序表决
通过要求。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    五、 结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员
及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法、有效。
    法律意见书正本一式肆份。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《福建新世通律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司 2018 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页）




负责人（签字）：                         见证律师（签字）：


    张子辉                                   程濂


                                             黄薇


                                       二○一九年五月十日