鹭燕医药：董事会议事规则（2019年5月）2019-05-11
鹭燕医药股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 5 月 10 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为明确鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权
限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《鹭燕医药股份有限公司董
事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负
责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、
召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七） 最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
（八） 最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及
以上的；
（九） 法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情
形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司股东大会解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数，合计不超过董事总人数的二分之一。
第六条 董事按照下列程序选举：
（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会
进行资格审核；
（二） 公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，
承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董
事职责；
（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六） 股东大会选举董事采取累积投票制的表决方式。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。
第七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是
否存在下列情形向股东大会报告：
（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（三） 不得挪用公司资金；
（四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（五） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（七） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（八） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（九） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信
息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等
信息：
1. 法律法规有规定；
2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；
3. 公众利益有要求；
4. 该董事自身的合法利益有要求。
（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司
经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及
时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎地选择受托人；
（六） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法
律、法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权
转授他人行使；
（七） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（九） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)关联董事应主动提出回避申请，否则公司董事会
秘书或其他董事有权要求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事
会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；3)
关联董事不得参与审议有关关联交易事项；4)董事会对关联交易进行表决时，扣
除关联董事所代表的表决权，由出席董事会会议的非关联董事按照本规则的规定
进行表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母)；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在二日内通知其他董事及股东。
第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的
辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十六条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当
然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、
退休金和退职补偿）由股东大会决定。
股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行
业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会
第二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公
司董事会另行制定。
第二十一条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。
第二十二条 公司董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案。决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东大会作出说明的方案；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议
授予的其他职权。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和提议、召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会
及股东大会报告；
（七） 在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计的
净资产 30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额
不超过 5,000 万元的公司对外投资、资产收购与出售、租赁等事
项（不含关联交易），并在事后向公司董事会报告；
（八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职
权。
第二十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
第二十五条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 监事会；
（四） 单独或合并持股百分之三以上的股东；
（五） 总经理、财务总监、董事会秘书。
上述第(二)、(三)、(五)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第(二)、(三)项主体所提的提案应经过该主体半数以上表决票同意。
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事、监事会或董事长提议时，董事会可以召开临时会议。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通
知各董事、董事会专门委员会、总经理、财务总监，上述被通知的主体应将拟提
交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第二十八条(一)、(二)、(四)、(五)项内容，且提案内容
应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
第二十八条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董
事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议，
应于会议召开两日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、
总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第三十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体
董事同意。
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事
会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采
纳。
第三十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保
证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十四条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未
收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其
是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十五条 除法律法规、公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数
的董事出席方可举行。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每项议案的简要
意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期
等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
（四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，
董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录
的真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总经理可以列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
经会议主持人同意，董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方
面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 以下情况董事应当对有关议案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第四十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。经股东大会依法授权，董事会可以在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意的除外。
第四十九条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意见；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数)；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
董事会决议对外披露工作，由董事会秘书根据法律法规的有关规定办理。在
决议对外披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等知情人员负有
对决议内容保密的义务。
第四章 附 则
第五十四条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
第五十五条 公司根据其自身特点和实际工作需要，可在董事会下设立战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和合规委员会等专门委员
会。战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和合规委员会等
专门委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查
决定，作为董事会决策的参考。公司另行制定相应委员会工作规则,规范各委员
会的议事方式。
第五十六条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”包含本数，“低于”、“超过”、
“过”不含本数。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
