证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药               公告编号：2023-015


                       鹭燕医药股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召开了第五届董事会

第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司因拓展第三方物流业务需

要，拟在经营范围中增加相关经营项目，本次变更后公司的主营业务不会发生重大变化。该

议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。因公司经营范围变更，同时根据《上市

公司章程指引（2022 年修订）》，并结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》相关条

款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，并办理相关商事登记、备案手续。具体如下：

    一、变更公司经营范围

    变更前的经营范围：

    许可项目：药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；

第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；互联网信息

服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；酒类经营。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

    一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；医用口

罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品

销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配

方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装

食品）；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗

服务）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化

学品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日用品

销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需

要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；销售代理；仪器仪表销售；仪
器仪表修理；家用电器销售；软件销售；食用农产品批发；食用农产品零售；地产中草药（不

含中药饮片）购销；农副产品销售；包装材料及制品销售；道路货物运输站经营；国内货物

运输代理；装卸搬运；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；机械设备

租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览

服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

    变更后的经营范围：

    许可项目：药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；

第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；互联网信息

服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；酒类经营；保税仓库经

营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；医用口

罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品

销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配

方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装

食品）；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗

服务）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化

学品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日用品

销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需

要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；报关业务；报检业务；国际货

物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；

销售代理；仪器仪表销售；仪器仪表修理；家用电器销售；软件销售；食用农产品批发；食

用农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；包装材料及制品销售；

道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务；仓储设备租赁服务；低温

仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许

可审批的项目）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询

服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；

柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    二、修订《公司章程》部分条款

    由于公司经营范围的变更，同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》，并结合公

司实际经营情况，公司对《公司章程》相关条款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，

具体修订内容对照如下：

                 原文                                    修订后

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可

公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董

事、总经理和其他高级管理人员。           事、监事、总经理和其他高级管理人员。

新增                                     第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，

                                         设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

                                         组织的活动提供必要条件。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

许可项目：药品批发；药品进出口；药品互 许可项目：药品批发；药品进出口；药品互

联网信息服务；药品类易制毒化学品销售； 联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；

第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息 第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息

服务；食品销售；食品互联网销售；互联网 服务；食品销售；食品互联网销售；互联网

信息服务；道路货物运输（不含危险货物）； 信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；

道路货物运输（网络货运）；酒类经营。（依 道路货物运输（网络货运）；酒类经营；保税

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项

准文件或许可证件为准）一般项目：第一类 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

医疗器械销售；第二类医疗器械销售；可穿 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

戴智能设备销售；医用口罩批发；医护人员 件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；
防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫 第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；

生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫 医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医

生用品销售；日用口罩（非医用）销售；保 护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使

健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及 用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用

其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配 口罩（非医用）销售；保健食品（预包装）

方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食

食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售 品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品

预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服 销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；

务）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康

批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险 咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服

化学品）；日用化学产品销售；专用化学产品 务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；消

销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日 毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品

用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防 销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

护用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除 母婴用品销售；日用品销售；劳动保护用品

销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物 销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销

进出口；进出口代理；销售代理；仪器仪表 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

销售；仪器仪表修理；家用电器销售；软件 国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；

销售；食用农产品批发；食用农产品零售； 报关业务；报检业务；国际货物运输代理；

地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产 航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输

品销售；包装材料及制品销售；道路货物运 代理；海上国际货物运输代理；销售代理；

输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运； 仪器仪表销售；仪器仪表修理；家用电器销

仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化 售；软件销售；食用农产品批发；食用农产

学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服 品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销；

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 农副产品销售；包装材料及制品销售；道路

运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服 货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸

务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许 搬运；包装服务；仓储设备租赁服务；低温

可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居 仓储（不含危险化学品等需许可审批的项

住房地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须 目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；机
经营活动）                                 械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；信

                                           息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会

                                           议及展览服务；供应链管理服务；非居住房

                                           地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批

                                           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

                                           活动）

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

人提供任何资助。                           的人提供任何资助。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。                 证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。       的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第 二十四 条 公司因本 章程第二 十二条 第 第 二十五 条 公司因本 章程第二 十三条 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

通过即可。                                 通过即可。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。             并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

股票不受六个月时间限制。                 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的其他情形的除外。

权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

讼。                                     用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。

有责任的董事依法承担连带责任。           公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

                                         股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

                                         董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

                                         了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

                                         提起诉讼。

                                         公司董事会不按照本条 第一款的规定执行

                                         的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：        第三十二条 公司股东享有下列权利：

……                                     ……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；                                 表决权；

（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
大会的决议内容；                           者质询；

（四）维护公司或股东的合法权益，依法向 ……

人民法院提起诉讼；                         （七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（五）对公司的经营进行监督，提出建议或 议持异议的股东，要求公司收购其股份；

者质询；                                   （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其

……                                       他权利。

（九）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（十）除《公司法》、《证券法》以及本章程

另有规定外，单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，有向股东大会行使提案

权的权利；

（十一）法律、行政法规及本章程所赋予的

其他权利。

第三十四条 ……                            第三十五条 ……

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。                     定向人民法院提起诉讼。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

解决的，持有公司全部股东表决权百分之十

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十六条 公司股东承担下列义务：          第三十七条 公司股东承担下列义务：

……                                       ……

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 担的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

对公司债务承担连带责任；                 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

担的其他义务。                           应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 ……                          第四十条 ……

（十三）审议批准本章程第四十条规定的担 （十三）审议批准本章程第四十一条规定的

保事项；                                 担保事项；

……                                     ……

（十六）审议股权激励计划；               （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议公司因本章程第二十二条第 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 本章程规定应当由股东大会决定的其他事

司股份的事项；                           项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

第四十条 ……                            第四十一条 ……

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%

的 50%以后提供的任何担保；               以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

担保；                                   ……

……

第四十九条 ……                          第五十条 ……

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

机构和证券交易所提交有关证明材料。       监会派出机构和证券交易所提交有关证明材

                                         料。
第五十三条 ……                         第五十四条 ……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。                            并作出决议。

第五十五条 ……                         第五十六条 ……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

                                        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程

                                        序。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书、股东股票账户卡。        股东授权委托书。

……                                    ……

第七十七条 ……                         第七十八条 ……

（二）公司的分立、合并、解散和清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；                    算；

（四）公司因本章程第二十二条第（一）项、 （三）本章程的修改；

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或

项；                                    者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 百分之三十的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 ……

百分之三十的；

……

第七十八条 ……                         第七十九条 ……

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。                                  总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会

或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 有表决权的股份总数。

求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立

集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 的投资者保护机构，可以公开征集股东投票

者变相有偿的方式征集股东权利。           权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

                                         露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

                                         相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

                                         外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

                                         例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。                   人不得参加计票、监票。

……                                     ……

第九十六条 ……                          第九十六条 ……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事总计不得超过公司董事总数的二分 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

之一。                                   不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇七条 ……                        第一百〇七条 ……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案。决定公司因本章程第二十二条第（三） 案。决定公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的事项；                    购本公司股份的事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；    担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

……                                    等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……

书、董事会办公室主任；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 会秘书、董事会办公室主任及其他高级管理

级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

……                                    总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

                                        经理、财务总监等高级管理人员，并决定其

                                        报酬事项和奖惩事项；

                                        ……

第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

                                        东大会批准。

第一百二十四条 在公司控股股东单位担任 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。              得担任公司的高级管理人员。

                                        公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

                                        股东代发薪水。

新增                                    第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠

                                        实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                                         益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务

                                         或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

                                         的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事应当保证公司披露的 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。                   信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

                                         书面确认意见。

第一百四十七条 公司在每一会计年度结束 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前   报送并披露年度报告，在每一会计年度上半

六个月结束之日起二个月内向中国证监会派 年结束之日起二个月内向中国证监会派出机

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

和证券交易所报送季度财务会计报告。       行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十六条 公司有本章程第一百七十 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。                               程而存续。

……                                     ……

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。                               进行清算。

第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”、“不低于”都 内”、“以下”、“不超过”、“不低于”都

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 含本数；“以外”、“低于”、“超过”、

“多于”、“超过”、“过”不含本数。     “过”不含本数。

    本次经营范围的表述最终以商事登记机关核准的内容为准。

    公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司经营范围并重新制定《公司章程》

相关的商事登记、备案等全部相关事宜。

    特此公告。



                                                      鹭燕医药股份有限公司董事会

                                                                2023 年 4 月 18 日