建艺集团：2018年年度股东大会的法律意见书2019-06-29
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0137 号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市建艺装饰集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫（深圳）律师事
务所（以下简称“本所”）接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“贵
公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1. 贵公司于2019年06月06日发布在中国证监会指定信息披露网站的《第二
届董事会第四十一次会议决议公告》；
2. 贵公司于2019年06月06日发布在中国证监会指定信息披露网站的《关于
召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3. 贵公司于2019年06月15日发布在中国证监会指定信息披露网站的《第二
届董事会第四十三次会议决议公告》；
4. 贵公司于2019年06月15日发布在中国证监会指定信息披露网站的《关于
2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股
东大会补充通知》”）；
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5. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2019年06月05日召开的第二届董事会第四
十一次会议决定召开，贵公司董事会于2019年06月06日在中国证监会指定信息披
露网站上以公告形式刊登了《股东大会通知》。
2019年06月14日，贵公司召开第二届董事会第四十三次会议审议并通过《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公
司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《2019年度非公开发行公司债券的议
案》、《关于2019年度非公开发行公司债券的授权事项的议案》。同时，贵公司
控股股东刘海云先生提请公司董事会将上述议案作为临时提案提交公司2018年
年度股东大会审议。
2019年06月15日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布《股东
大会补充通知》，将前述临时提案提交2018年年度股东大会审议。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据2019年06月06日公告的《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股
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东大会的通知已于本次股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，贵公司关于本次股东
大会会议通知的主要内容有：会议届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开
时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及股权登记
日等事项。《股东大会通知》及《股东大会补充通知》的内容符合《公司章程》
的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019
年06月28日（星期五）15:00在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室如
期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》及《股东大会补充
通知》中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2019年06月28日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年06月27日15:00至2019年
06月28日15:00。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘海云主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年06月21日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股
东信息进行核对与查验，本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共10
人 ， 代 表 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 66,811,840 股 ， 占 贵 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的
48.4003％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合
法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
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的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所见证律师出席（含
委托出席）或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》及《股东大会补充通知》的议案进行了审议，并以记名投票方
式对议案进行了表决，2 名与审议事项无利害关系的股东代表、监事代表及本所
律师共同负责计票和监票，其中就涉及中小投资者（除贵公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利
益的重大事项的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 66,811,840 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
议案二：《公司 2018 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 66,811,840 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
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有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
议案三：《公司 2018 年年度报告》及报告摘要
表决情况：同意 66,811,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
议案四：《公司 2018 年度利润分配预案》
表决情况：同意 66,811,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意404,100股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案五：《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬总额的议案》
表决情况：同意66,811,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意404,100股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案六：《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意66,811,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案七：《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的
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议案》
表决情况：同意66,811,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意404,100股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案八：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意66,811,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意404,100股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案九：《2019 年度非公开发行公司债券的议案》
表决情况：同意66,811,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意404,100股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案十：《关于 2019 年度非公开发行公司债券的授权事项的议案》
表决情况：同意66,811,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意404,100股，占出席会议中小股东所持
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股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
及《股东大会补充通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果，以上议案
全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份
有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊 何 谦
林映明
2019 年 6 月 28 日
