安信证券股份有限公司 关于广东坚朗五金制品股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,作为广东坚朗五 金制品股份有限公司(以下简称“坚朗五金”或“公司”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构及持续督导机构,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证 券”或“保荐机构”)对公司2018年度(以下简称“本年度”或“报告期”)募 集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会 2016 年 3 月 1 日证监许可[2016]384 号文《关 于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》,广东坚朗五 金制品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 4,436.00 万股,每股发行价格 为人民币 21.57 元。股款以人民币缴足,共计人民币 956,845,200.00 元,扣除承 销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 73,309,200.46 元后, 净募集资金共计人民币 883,535,999.54 元,上述资金于 2016 年 3 月 25 日到位, 业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]48260005 号 验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)本年度使用金额及当前余额 截至 2018 年 12 月 31 日止,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额(元) 募集资金净额 883,536,000.00 减:累计使用募集资金 789,062,972.75 其中:以前年度已使用金额 766,085,388.00 本年度使用金额: 22,977,584.75 1 —募投项目支出 22,977,584.75 加:累计募集资金利息收入净额 19,810,229.76 减:募集资金利息变更为永久补充流动资金 12,922,745.59 截止 2018 年 12 月 31 日募集资金应有余额 101,360,511.42 减:使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品资金 90,900,000.00 实际募集资金专户余额 10,460,511.42 差额 0.00 注 :1 、此表 募 集资 金净 额 883,536,000.00 元与 上 文中 “净 募 集资 金共 计 人民 币 883,535,999.54 元”差额 0.46 元,为银行手续费差异。2、按此计算截至 2018 年 12 月 31 日 募集资金专户存款余额应为 10,460,511.42 元,专户存款实际余额为 10,460,511.42 元,无差 异。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金 使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规,结合公司实际情况, 公司于 2018 年 6 月制定了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 该制度已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。根据该制度,公司对募 集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专 用。 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本保荐机构及公司于 2016 年 3 月 30 日与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、于 2016 年 3 月 31 日与招商 银行股份有限公司东莞塘厦支行、于 2016 年 4 月 6 日与汇丰银行(中国)有限 公司东莞分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银 行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及其他相关规定,三方监管协议得到切实履行。 (二)募集资金专户存储情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金具体存放情况如下: 2 专户银行 银行账号 账户类别 募集资金存储余额(元) 中国建设银行股份有限公司 44050177930800000098 专户 574,937.71 东莞塘厦支行 汇丰银行(中国)东莞分行 638022517012 专户 9,885,573.71 招商银行东莞塘厦支行 769902600810668 专户 - 合 计 10,460,511.42 注:截至 2018 年 12 月 31 日上述银行募集资金专户存款余额共计 10,460,511.42 元。公 司在招商银行东莞塘厦支行开立的募集资金专户已于 2016 年 9 月 1 日注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况 七、会计师事务所意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对坚朗五金编制的截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了 鉴证工作,并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核 字【2019】48310003 号)。报告认为:坚朗五金截至 2018 年 12 月 31 日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制。 3 八、保荐机构核查意见 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式, 对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查,安信证券认为:坚朗五金2018 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定,对募集资金进行 了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。 附表:募集资金使用情况对照表。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 潘祖祖 刘祥茂 安信证券股份有限公司 2019 年 4 月 17 日 5 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2018 年度 编制单位:广东坚朗五金制品股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 88,353.60 本年度投入募集资金总额 2,297.76 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 40,977.74 累计投入募集资金 78,906.30 累计变更用途的募集资金总额比例 46.38% 是否已变更项 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实 是否达到 承诺投资项目 目(含部分变 计投入金额 度(%)(3)= 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益 预计效益 更) (2) (2)/(1) 态日期 大变化 信息化系统升级改造项目 否 1,922.00 1,922.00 - 1,922.00 100.00 2017-2-17 - 不适用 否 高性能门窗及门控五金系统扩 是 37,977.74 - - - - - 不适用 是 产项目 不锈钢建筑构配件扩产项目 否 9,453.86 9,453.86 825.24 825.24 8.73 - 不适用 否 企业研发中心项目 是 3,000.00 - - - - - 不适用 是 信息化系统升级改造项目(二 是 - 3,000.00 1,472.52 2,181.32 72.71 - 不适用 否 期) 补充流动资金 是 36,000.00 73,977.74 - 73,977.74 100.00 2017-10-27 - 不适用 否 合计 — 88,353.60 88,353.60 2,297.76 78,906.30 — — — — — 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期内,公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 本报告期内,公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 以前年度发生情况如下: 6 "不锈钢建筑构配件扩产项目"位于惠州市龙门县境内,因受其周边供应链配套、交通条件与物流资 源、管理及技术研发人员迁移或招聘等因素影响,原募投项目计划无法按照预期实施。实施地点变 更后,公司总部生产基地将充分发挥总部运营职能,降低管理成本,利用完善的供应链配套、交通 物流资源及管理人员优势,加快募投项目实施。 2017 年 8 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投 资项目实施地点的议案》,将不锈钢建筑构配件扩产项目的实施地点由为惠州市龙门县东莞(惠州) 产业转移工业园变更为东莞市塘厦镇大坪村坚朗五金总部。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内,公司不存在调整募集资金投资项目实施方式的情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 截至 2018 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 10,136.05 万元(包括累计收到的银行存 尚未使用的募集资金用途及去向 款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额),存放于募集资金专户以及购买银行理 财产品。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7