通宇通讯：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见书2017-12-07
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划第一次解锁的
法律意见书
二〇一七年十二月
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关于广东通宇通讯股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划第一次解锁的
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致：广东通宇通讯股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2016 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）以及《广东通宇通讯股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，就公司本次激
励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出
具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次解锁进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、
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误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件，随其他文件材
料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，本次解锁必须同时满足条件如下：
1. 解锁时间要求
本次激励计划首次授予的限制性股票在授予股份上市之日起满 12 个月后，
满足解锁条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分
三期解锁，具体解锁安排如下：
解锁 可解锁数量占首次授予部
解锁时间
安排 分限制性股票数量比例
第一次 自授予股份上市之日起满 12 个月后的首个交易日至
30%
解锁 授予股份上市之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二次 自授予股份上市之日起满 24 个月后的首个交易日至
30%
解锁 授予股份上市之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三次 自授予股份上市之日起满 36 个月后的首个交易日至
40%
解锁 授予股份上市之日起 48 个月内的最后一个交易日止
2. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格
（1）本次激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心
态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标
或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否
有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力
和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的
年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），
考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
评价内容 权重 综合评价得分
职业操守指标 30%
专业能力指标 15% 职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55%
关键绩效指标 55%
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（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进
行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励
对象工作绩效，同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设
和管理能力，推动公司战略目标的实现。
（4）个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果（S），原则上绩效考评
结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，考核
评价表如下所示：
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
（5）个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限
制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
5. 公司业绩考核指标达到要求
本次激励计划在 2016-2018 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以
达到业绩考核目标作为 2016 年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如
下：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016 年度实现净利润不低于 1.8 亿元。
第二次解锁 2017 年度实现净利润不低于 2.16 亿元。
第三次解锁 2018 年度实现净利润不低于 2.6 亿元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发
生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资
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产产生的净利润为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价
格加银行同期存款利息回购注销。
二、 本次解锁条件的满足
根据公司及激励对象提供的资料、书面确认文件，瑞华会计师事务所出具的
瑞华审字[2017]48550005 号《审计报告》以及经本所律师核查，《激励计划》规
定的本次解锁条件均已满足，具体情况如下：
1. 符合解锁时间要求
2016 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2016 年 10 月 28 日作为本
次激励计划的授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
根据公司于 2016 年 12 月 1 日披露的《关于限制性股票授予登记完成的公
告》，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 5 日。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁
的解锁时间为自授予股份上市之日起满 12 个月后的首个交易日至授予股份上市
之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已符合
《激励计划》规定的第一次解锁时间要求。
2. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象上一年度绩效考核合格
根据公司提供的《限制性股票激励对象 2016 年度个人考评结果表》，61 名
激励对象 2016 年度个人绩效考核等级均为 A 或 B。根据《激励计划》的规定，
考评结果为优秀（A）或良好（B）的均属于合格以上标准，故该等激励对象 2016
年度绩效考核结果均满足《激励计划》规定的考核要求。
5. 公司达到第一次解锁的业绩考核指标要求
根据公司《2016 年年度报告》以及瑞华会计师事务所出具的瑞华审字
[2017]48550005 号《审计报告》，2016 年归属于公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 182,263,051.60 元，高于《激励计划》设定的 1.8 亿元，且根据公司确
认以及经本所律师核查，公司自本次激励计划实施以来，未发生再融资或其他应
以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据的行为。因
此，本所律师认为，公司符合《激励计划》第一次解锁的业绩考核指标要求。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的限制性
股票第一次解锁所必须满足的条件均已成就。
三、 本次解锁已履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次解锁履行以下程序：
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1. 2016 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
限制性股票相关事宜的议案》等议案。
2. 2016 年 8 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会并审议通过了
《关于〈广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于〈广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性
股票相关事宜的议案》等议案。
4. 2017 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。
董事会薪酬与考核委员会认为本次可解锁的激励对象资格符合《管理办法》、《备
忘录 4》以及《激励计划》等相关规定；公司人力资源部依据公司《考核办法》
对激励对象 2016 年度工作绩效进行了客观考核，董事会薪酬与考核委员会对考
核结果予以审核，确认此次 61 名激励对象 2016 年度个人业绩考核结果均达到个
人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足个人绩效解锁条件，
可解锁当年计划解锁额度的 100%。同意公司据相关规定办理解锁事宜。
5. 2017 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会对本次
61 名激励对象名单均进行了审核，本次符合解锁条件的激励对象为 61 名，申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为 22.68 万股，占公司目前总股本比例为
0.10%。董事会认为本次激励计划首次授予第一期锁定期期满；2016 年公司业绩
已达到解锁条件；公司 61 名激励对象 2016 年绩效考评结果均达到 100%比例的
解锁条件，根据 2016 年第四次临时股东大会的授权，同意按《激励计划》的相
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关规定办理首次授予第一期限制性股票解锁事宜。
6. 2017 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过
了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。监事会经过对公
司首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，认为公司
61 名限制性股票激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计
划》的相关规定，不存在《管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，61 名
限制性股票激励对象在锁定期内的考评结果符合公司《激励计划》规定的解锁条
件要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
7. 2017 年 12 月 6 日，公司独立董事对本次解锁发表独立意见，认为：（1）
公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；（2）首次授予
限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数
量与其在考核年度内个人绩效考评结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效；（3）《激励计划》对各激励对象授获限制性股票的解锁安排未
违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上所述，同意公司
61 名激励对象在《激励计划》规定的第一个解锁期内 100%比例解锁。
基于上述，本所律师认为，公司本次解锁事宜已履行现阶段需履行的必要程
序，董事会审议通过的解锁安排符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的限制
性股票第一次解锁所必须满足的条件已成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶
段需履行的必要程序，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《激励计划》
的规定，公司可按《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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2016 年限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 吴曼琪
王玻羚
二〇一七年 月 日
