股票代码：002792        股票简称：通宇通讯          公告编号：2017-083


                    广东通宇通讯股份有限公司

关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售股份上

                        市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 61 名。
2、本次解锁的限制性股票数量为 22.68 万股，占公司目前总股本比例为 0.10%。
3、本次解锁限制性股票的上市流通日为 2017 年 12 月 13 日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2016 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案并对本次限制
性股票激励对象、限制性股票数量进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划
发表了独立意见。
    2、2016 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2016 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于《2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的部分
激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对激励
对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次《激励计划》授予
的激励对象由 74 人调整为 65 人，授予限制性股票数量由 86.3 万股调整为 79
万股。司独立董事就本次《激励计划》调整发表了独立意见。
    3、2017 年 7 月 17 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留
限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 17 日，其中授予 21 名激励对象 19.75
万股限制性股票，授予价格为 17.37 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作
为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定
的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。
    4、2017 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励对象胡柳、蔡辉、奚
佳宾、 朱凤婷因个人原因已离职，以上 4 人是首期限制性股票激励对象，按《激
励计划》规定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 34,000 股 进行回购注
销的处理，回购价格为 29.594 元/股。2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第三
次临时股东大会表决通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    5、2017 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议
案》。董事会认为公司 2016 年《激励计划》中设定的首次授予限制性股票的第
一个解锁期解锁条件已经成就，确认本次符合解锁条件的激励对象为 61 名，可
申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 22.68 万股。
    综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。
    二、本次解锁相关限制性股票解锁条件成就的情况
   1、锁定期已届满
    根据公司 2016《激励计划》，第一次授予（首次授予）自授予股份上市之
日起满 12 个月后的首个交易日至授予股份上市之日起 24 个月内的最后一个交易
日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的 30%。公司限制性股票
授予日为 2016 年 10 月 28 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 5 日。第一
个锁定期于 2017 年 12 月 5 日届满。
   2、解锁条件成就的情况说明
激励计划设定的第一期授予限制性股票解 是否达到解锁条件的说明
锁条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一 公司未发生任一情形，满足解锁条
个会计年度的财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监
会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的
其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 激励对象未发生任一情形，满足解
最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布 锁条件。
为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违
法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公 司
董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事
会认定其他严重违反公司 规定的情形。
3、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合
2016 年度实现净利润不低于 1.8 亿元        伙 ） 出 具 的 瑞 华 审 字
                                          [2017]48550005 号审计报告 2016
                                          年度归属上市公司股东的扣除非
                                          经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
                                          182,263,051.60 元。满足解锁条
                                          件。
4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件： 本次申请解锁的 61 名激励对象个
激励对象上一年度绩效考核结果分为四个等 人考核结果均为 A 或 B，满足个人
级，考评结果为优秀（A）和良好（B）的， 绩效解锁条件，可解锁当年计划解
个人级解锁比例为 100%；考评结果为合格 锁额度的 100%。
（C）的，个人级解锁比例为 80%；考评结果
为不合格（D）的，个人级解锁比例为 0%。
    综上所述，董事会认为 2016《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件已经成就。根据公司 2016 年度第四次临时股东大会的授权，同意
公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
       三、本次限制性股票解锁数量
    公司 2016《激励计划》第一个解锁期申请解锁的激励对象人数为 61 名，解
锁的限制性股票数量为 22.68 万股，具体如下：

                                                                        本次解锁数
                                                    本次可解锁限
                              获授的限制性股                            量占已获授
            类型                                    制性股票数量
                              票数量（万股）                            予限制性股
                                                      （万股）
                                                                          票比例

公司（含子公司）中层管
                                      75.6                 22.68           30%
理人员、核心业务（技术）
        人员等共 61 人                75.6                 22.68           30%



   四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 12 月 13 日。
    2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为 22.68 万股。
    3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
        类别             本次变动前            本次变动数            本次变动后
有限售条件股份        155,268,503.00         -226,800.00           155,041,703.00
无限售条件股份        70,487,497.00          +226,800.00           70,714,297.00
总计                  225,756,000.00                               225,756,000.00


       五、独立董事、监事会、律师的核查意见
          独立董事、监事会意见与律师的法律意见详见公司于 2017 年 12 月 7 日
   刊登在巨潮资讯网的《关于 2016 年限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
   的公告》（公告编号：2017-082）。
       六、备查文件
    1、《股权激励获得股份解除限售申请表》
    2、第三届董事会第十三次会议决议
    3、第三届监事会第九次会议决议
    4、独立董事关于相关事项的独立意见
5、律师法律意见
   特此公告。


                  广东通宇通讯股份有限公司董事会
                         2017 年 12 月 12 日