东北证券股份有限公司

                       关于广东通宇通讯股份有限公司

                         2018 年定期现场检查报告
保荐机构名称：东北证券                    被保荐公司简称：通宇通讯
保荐代表人姓名：赵明                      联系电话：010-63210735
保荐代表人姓名：牟悦佳                    联系电话：010-63210837
现场检查人员姓名：牟悦佳、刘宾
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 24 日-28 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）核查公司章程及各项规
章制度；（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会
议决议等文件；（3）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况；（4）核
对董监高名单，确认董监高变动情况；（5）查阅上市公司高管持股及锁定股数表；
（6）网络检索控股股东、实际控制人对外投资的企业；（6）查看公司主要生产经
营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                     √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                         √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                         √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，
包括内部审计制度、内部审计报告等文件；（2）查阅审计委员会资料，包括工作细
则、人员构成、会议决议等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                      √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                     √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                       √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                      √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）查阅历次董事会、监事
会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查
阅公司信息披露制度、公告文件及信息披露审批表等；（3）查阅深交所互动易网站
刊载公司资料；（4）与公司相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行；
（5）查阅投资者关系活动记录。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）查阅《公司章程》等规
则的相关条款；（2）查阅相关信息披露公告；（3）查阅财务报表、其他应收款明
细、应收账款明细、应付账款明细等，分析是否有异常情况；（4）查阅公司的企业
信用报告等；（5）经网络搜索，核查是否有负面报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                   √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                   √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）查阅募集资金三方监管
协议；（2）查阅募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证；（3）查阅公司
各募集资金专项账户的明细账、银行对账单等；（4）查阅了公司募集资金使用相关
合同、发票、审批文件等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或               √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                             √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）查阅公司财务报表数据；
（2）查阅同行业公司的半年度报告及三季度报告，核查公司业绩与行业情况是否匹
配；（3）与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）查阅公司公开披露文件，
确认做出的承诺的内容；（2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况；（3）查阅
公司定期报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（1）对公司部分高级管理人
员进行访谈；（2）查阅公司重大采购、销售等合同；（2）查阅公司公告内容；（4）
查阅公司现金分红制度以及 2018 年权益分派公告等文件；（5）查阅公司应收账款、
其他应收款、应付账款明细等文件；（6）经网络搜索，核查是否有负面报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     1、通宇通讯于 2018 年 10 月 26 日公告了《2018 年第三季度报告全文》，公司
2018 年 1-9 月经营业绩较去年同期有所下降，其中，归属于上市公司股东的净利润
同 比 下 降 50.87% ；公司预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润同比下降
23.11%-54.77%。公司存在业绩大幅波动的情况，主要原因是 4G 通信网络建设进入
建设末期，通讯行业竞争异常激烈，导致毛利率下降和运营费用增加。保荐机构提
示公司紧密关注行业及主要客户需求的变化，尤其是 5G 的发展趋势及技术要求，持
续加强公司核心产品的研发，努力提升经营业绩。同时要求公司严格按照相关监管
要求，持续做好相应的信息披露工作，保障投资者的合法权益不受损害。
     2、2018 年 1-11 月，公司募集资金投资项目合计投入 837.55 万元，不及计划投
资进度，主要系受行业技术变革以及海外宏观市场环境变化的影响，尤其是 5G 技术
的发展对公司的生产布局提出了新要求，公司从审慎出发，务实推动项目建设。公
司募集资金使用情况与已披露情况一致，募投项目中的基站天线产品扩产项目、国
际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目进行因行业技术升级、国际宏
观经济形势等原因已公告延期至 2019 年 9 月，上述项目进度、投资效益与招股说明
书披露不一致。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的投资进度及募集资金
存放和使用情况，并督促公司严格履行相关信息披露义务和审议程序。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司 2018
年定期现场检查报告》的签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      赵明                     牟悦佳




                                              东北证券股份有限公司


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