通宇通讯:公司章程修正案2019-05-08
广东通宇通讯股份有限公司公司章程修正案
广东通宇通讯股份有限公司
公司章程修正案
根据公司发展战略需求及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的
规定,结合公司实际情况,对公司经营范围进行变更并修订《公司章程》相关
条款,具体如下:
序号 修订前 修订后
第十三条 经依法登记,公司的 第十三条 经依法登记,公司的
经营范围是:研发、生产、销售:天 经营范围是:研发、生产、销售:天
线、射频器件、微波设备、光电子器 线、射频器件、微波设备、光电子器
件、通信系统设备、信号放大设备、 件、通信系统设备、信号放大设备、
信号测试设备、信号发射接收及处理 信号测试设备、信号发射接收及处理
设备、电子产品、馈线及电器配件(上 设备、电子产品、馈线及电器配件(上
述产品不含卫星接收设备);承接通 述产品不含卫星接收设备)、开关电
信铁塔工程,通信工程的设计、施工, 源、充电设备、换电产品技术开发、
通信设备安装及维护;通信网络系统 生产、集成、销售、防雷工程技术咨
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集成;软件开发;技术转让及技术服 询;承接通信铁塔工程,通信工程的
务;货物进出口、技术进出口(国家 设计、施工,通信设备安装及维护;
限定公司经营和国家禁止进出口商 电力设备及通信设备安装服务,设备
品除外)。(依法须经批准的项目, 租赁、运营;通信网络系统集成;软
经相关部门批准后方可开展经营活 件开发;技术转让及技术服务;货物
动。)(依法须经批准的项目,经相 进出口、技术进出口(国家限定公司
关部门批准后方可开展经营活动)。 经营和国家禁止进出口商品除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和
2 展的需要,依照法律、法规的规定, 发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用 经股东大会分别作出决议,可以采用
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下列方式增加注册资本: 下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及 (五)法律、行政法规规定以及
国务院证券主管部门批准的其他增 中国证监会批准的其他方式。
发新股的方式。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部门 下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的 规章和本章程的规定,收购本公司的
股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并; 公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计划
工; 或者股权激励;
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(四)股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公 公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的;
除上述情形外,公司不得进行买 (五)将股份用于转换上市公司
卖本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
4 份,可以选择下列方式之一: 份,可以通过公开的集中交易方式,
(一)证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的
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方式; 其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一
(三)法律、行政法规规定以及 款第(三)项、第(五)项、第(六)
国务院证券主管部门认可或批准的 项规定的情形收购本公司股份的,应
其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原 十三条第一款第(一)项、第(二)
因收购本公司股份的,应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的,应
会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议;公司因本章程第
购本公司股份后,属于第(一)项情 二十三条第一款第(三)项、第(五)
形的,应当自收购之日起 10 日内注 项、第(六)项规定的情形收购本公
销;属于第(二)项、第(四)项情 司股份的,经三分之二以上董事出席
形的,应当在 6 个月内转让或者注 的董事会会议决议通过后实施。
销。 公司依照本章程第二十三条第
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一款规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十,并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为:本公司住所地或会议通 会的地点为:本公司住所地或会议通
知中确定的地点。 知中确定的地点。
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公司召开股东大会,除现场投票 股东大会将设置会场,以现场会
外,应当通过深圳证券交易所交易系 议形式召开。公司还将提供网络投票
统、互联网投票系统等方式为股东提 的方式为股东参加股东大会提供便
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供股东大会网络投票服务,股东通过 利。股东通过上述方式参加股东大会
上述方式参加股东大会的,视为出 的,视为出席。
席。公司采用网络投票方式的,应严 发出股东大会通知后,无正当理
格按照中国证监会和证券交易所发 由,股东大会现场会议召开地点不得
布的有关办法办理。 变更。确需变更的,公司应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第九十六条 公司董事会不设由 第九十六条 公司董事会不设由
职工代表担任的董事。 职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换,任 董事由股东大会选举或者更换,
期三年。董事任期届满,可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前,股东大会不能 其职务。董事任期三年,任期届满可
无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至 董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
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期届满未及时改选,在改选出的董事 期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行 就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定, 政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任,但兼任总经理或者 级管理人员兼任,但兼任经理或者其
其他高级管理人员职务的董事,总计 他高级管理人员职务的董事,总计不
不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东
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大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
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资方案; 资方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案; 变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项; 关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置; 设置;
(十)聘任或者解聘公司总经 (十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书;根据总经理的提名, 理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬 责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项; 事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度; 度;
(十二)制订本章程的修改方 (十二)制订本章程的修改方
案; 案;
(十三)管理公司信息披露事 (十三)管理公司信息披露事
项; 项;
(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东大会提请聘请或
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更换为公司审计的会计师事务所; 更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作; 汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门 (十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展、提
名、薪酬和考核以及审计委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
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其他职务的人员,不得担任公司的高 政职务的人员,不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
本修正案业经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股
东大会审议。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二零一九年五月八日