东音股份：中泰证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-04-25
中泰证券股份有限公司
关于
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2019 年 4 月
1
特别说明及风险提示
一、《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员声明保证《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江东音泵业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次交
易尚需履行的程序包括：
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、本次交易尚需经过上市公司董事会、可转债债券持有人会议、股东大会
审议通过；
3、上市公司股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东
音股份；
4、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注
意投资风险。
2
声明及承诺
中泰证券股份有限公司接受浙江东音泵业股份有限公司的委托，担任本次重
组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核
查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、
《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有理由确信，本次重组方案符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《浙江
东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
8、本核查意见不构成对浙江东音泵业股份有限公司的任何投资建议或意见，
对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
3
目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 2
声明及承诺.................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见............................................ 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9
三、关于交易事项附生效条件的交易合同之核查意见.......................................... 11
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 12
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条和《重组规
定》第四条所列明的各项要求之核查意见.............................................................. 13
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求.............. 13
（二）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求.............................. 15
六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 15
（一）关于交易标的是否为控股权的说明.............................................................. 15
（二）拟注入股权是否符合转让条件...................................................................... 15
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意
见.................................................................................................................................. 17
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定因素和风险事项之核查意见.............................................................. 18
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见19
十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定.......................................... 20
十一、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定.......................................... 20
4
十二、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准 .................................. 20
十三、本次重组是否构成关联交易.......................................................................... 21
十四、本次核查结论性意见...................................................................................... 22
十五、独立财务顾问内核程序和内核意见.............................................................. 24
（一）独立财务顾问内核程序.................................................................................. 24
（二）独立财务顾问内核意见.................................................................................. 24
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
本独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
上市公司、公司、东音股份 指 浙江东音泵业股份有限公司
《中泰证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公
本核查意见、《独立财务顾问
指 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之
核查意见》
独立财务顾问核查意见》
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份
重组预案 指
购买资产暨关联交易预案》
标的公司、罗欣药业 指 山东罗欣药业集团股份有限公司
东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
本次交易、本次重组 指
事项
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司
克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited
Ally Bridge 指 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、Ally Bridge、GL
Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment
L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天
津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平
安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投
资基金（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限
合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉
玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云
交易对方 指 泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权
投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管
理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限
合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源
成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、王
健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen
Yu、张海雷、高兰英、Mai Hui Jing、Zheng Jia Yi 等 33
名交易对方
《重大资产置换及发行股份 《浙江东音泵业股份有限公司之重大资产置换及发行股
指
购买资产协议》 份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
拟购买资产/交易标的/标的
指 罗欣药业 99.65476%股权
资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股票 指 人民币普通股股票即 A 股
7
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、
拟置出资产基本情况、拟购买资产基本情况、本次交易评估情况、本次交易的发
行股份情况、本次交易的合规性分析、风险因素分析、其他重要事项、独立董事
意见、全体董事声明等内容，并经东音股份第三届董事会第七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与
格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等相关法规的要求。
8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge 等 33 名股东均
已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已
明确记载于重组预案中。具体内容为：
1、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本公司/本
企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组
的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本
企业将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》
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第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
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三、关于交易事项附生效条件的交易合同之核查意见
2019 年 4 月 24 日，东音股份与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。交易双方在《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中约定，在下列条件均获得满足或被有权机构豁免之日起，协议
正式生效：
1、东音股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、东音股份董事会、可转债债券持有人会议、股东大会审议批准本次交易
相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、东音股份股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东
音股份；
5、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
东音股份与本次交易的交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》的主要内容包括：本次交易定价依据及交易价格；交易方式及对价支付；
发行的股票种类和面值；发行方式；发行对象及认购方式；定价基准日及发行价
格；标的资产的交割及相关事项；限售期；过渡期损益安排；滚存未分配利润的
安排；债权债务及人员安排；声明、保证与承诺；标的公司基本情况；保密及信
息披露；不可抗力；协议的生效、修改和终止；协议生效前各方责任的特别约定；
违约责任；适用法律及争议解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易双方签订的《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协
议主要条款齐备，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
11
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
东音股份第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，并
已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议
记录中，具体如下：
1、本次交易的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
本次交易涉及的上市公司可转债债券持有人会议、股东大会、中国证监会等有关
审批事项，已在《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的罗欣药业 99.65476%股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、
冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续
的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、
财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利
于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：东音股份董事会已经按照《重组规定》第
四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议中。
12
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条
和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将从井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵
的研发、生产和销售变更为医药产品的研发、生产和销售，有利于上市公司整体
盈利能力的提升。
本次交易完成后，罗欣药业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均将得以
上升，业务范围得到丰富。罗欣药业有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利
于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续
盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，罗欣药业与上市公司不构成关联方关系，本次交易完成后，
罗欣药业将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
本次交易完成后，罗欣药业成为上市公司控股子公司。罗欣药业主营业务与
上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不
会产生同业竞争。本次交易会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但
不会导致上市公司与新进控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞
争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
13
的独立性。
综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保
持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度财务会
计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《浙江东音泵业股份有限公司
2018 年度财务报表审计报告》（天健审〔2019〕208 号），符合相关法律法规的规
定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为各交易对方持有的罗欣药业合计 99.65476%
股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法
存续的情形。
自然人交易对方承诺：本承诺人系具有完全民事行为能力的自然人。本承诺
人不存在根据法律、法规规定不适宜作为罗欣药业股东的情形，具备作为本次重
组的交易对方的资格。本承诺人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经
依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东
所应当承担的义务及责任的行为。本承诺人所持标的股份系本人真实出资形成，
不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，
亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。截至承诺函出具之日，
本承诺人所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被
司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。本承诺人所持标的股份不存在法律、
14
法规或罗欣药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
法人交易对方承诺：本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/
有限合伙企业。本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文
件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格；本承诺
人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及
责任的行为；本承诺人所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，不存在通过
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；截至承诺函出具之日，本承诺人所
持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制；本承诺人所持标的股份不存在法律、法规或罗
欣药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。如违反上述声明和承
诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（二）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，东音股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟重大资产置换及发行股份购买罗欣药业 99.65476%的股权，
为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
15
罗欣药业章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承
诺函》，承诺其所持有的罗欣药业股权为合法所有，对该等股权拥有完整、合法
的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；不存在质押、司
法冻结或其他权利受到限制的情形；该股权不存在委托持股、信托持股，亦不存
在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，本次交易的交易各方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，
本次拟注入东音股份的股权符合转让条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的为罗欣药业的控股权，拟
注入的股权符合转让条件。
16
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市之核查意见
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易后，上市
公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因此，
本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市
公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组
上市。公司将在罗欣药业审计数据完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相
关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改
变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易属于《重组管理办法》规
定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
综上所述，本次发行股份购买资产会导致公司实际控制人发生变更，构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司的实际控制权在本次交易前后
发生变化，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
17
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次交易编制了重组预案，该预案已经东音股份第三届董事会第
七次会议审议通过。东音股份已在本次重组预案“重大事项提示”以及“重大风险
提示”中对影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次重
组预案“第十章 风险因素分析”中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：东音股份董事会编制的重大资产重组预案
已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
18
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的相关规定编制了本次重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本次重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方均已承诺：本人/本公司向参与本次重组的各中介机构
提供的本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》的相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
东音股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
十一、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定
截至本核查意见出具之日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查
工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合
《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
十二、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准
中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信
息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大
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信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证
监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政
许可申请。”
因筹划重大事项，浙江东音股份自 2019 年 4 月 11 日起开始停牌。上市公司
股票于停牌前的最后一个交易日（2019 年 4 月 10 日）的收盘价为每股 12.61 元，
于停牌前第 21 个交易日（2019 年 3 月 12 日）收盘价为每股 12.16 元，该 20 个
交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 3.70%。
按照中国证监会上市公司行业分类，东音股份所属行业为通用设备制造业
（C34）。中小板综合指数（点）（399101.SZ）在该区间段内的累计涨幅为 3.87%，
证监会通用设备指数（883131）在该区间内涨幅为 4.36%。东音股份股票股价在
上述期间内累计涨跌幅为 3.70%，扣除深圳中小板指上涨 3.87%因素后，涨跌幅
为-0.17%；扣除证监会通用设备指数（883131）上涨 4.36%因素后，涨跌幅为-0.66%。
累计涨幅均未超过 20%。具体情况如下：
停牌前第 21 个交 停牌前第 1 个交
易日收盘价格/指 易日收盘价格/
项目 变化幅度
数（2019 年 3 月 指数（2019 年 4
12 日） 月 10 日）
东音股份 12.16 12.61 3.70%
中小板综合指数（点）（399101.SZ） 9889.9 10272.17 3.87%
证监会通用设备指数（883131） 2319.84 2420.93 4.36%
相对于中小板综合指数的偏离 - - -0.17%
相对于证监会通用设备指数的偏离 - - -0.66%
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均不超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的
相关标准，无异常波动情况。
十三、本次重组是否构成关联交易
本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝或
其指定的主体，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次重大资产重组的交
易对方为罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument
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Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安健康
科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、珠海高瓴
天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克
拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合
伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权
投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中
南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、
南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯
海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、
Zheng Jiayi 等 33 名交易对方，本次重大资产重组完成后，罗欣控股将成为公司
的控股股东，克拉玛依珏志及 Giant Star 将成为罗欣控股的一致行动人，刘保起、
刘振腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge 将成为持有公司 5%以上股份
的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，罗欣控股为公司潜在关联
方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》以及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，并通过尽职调查和对《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次重组上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
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5、本次重组构成关联交易。
6、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
7、东音股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重
组方案出具独立财务顾问报告。
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十五、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理
办法》《准则第 26 号》、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规及规范性文件的规
定，对上市公司编制的预案及相关材料进行核查。项目组核查完成后，经所属业
务部门审核同意，提出内核申请；项目材料经投行委质控部和证券发行审核部初
步审查后，报请中泰证券内核小组审核；参与审核的内核委员对项目材料审核并
进行表决，证券发行审核部汇总出具《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案项目的内核意见》；项目组根据《关于
浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明由
证券发行审核部审核，并经内核委员确认。
（二）独立财务顾问内核意见
中泰证券内核小组经审议表决，同意出具《中泰证券股份有限公司关于浙江
东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》并向中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立之财务顾问核查意见》签字盖
章页）
法定代表人（或授权代表人）：____________
李 玮
内核负责人：____________
战肖华
部门负责人：____________
刘珂滨
财务顾问主办人：____________ ____________
马家烈 孙建华 王夏塬
____________ ____________
俞 越 欧 顺
项目协办人： ____________ ____________
高旭佳 杨 斌
____________ ____________
李 帅 刘争争
中泰证券股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
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