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公司公告

东音股份:独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见2019-04-25  

						                 浙江东音泵业股份有限公司独立董事
    关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
                                   独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为浙江东音泵业股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的方案,经审慎分析,本着认真、
负责、独立判断的态度,对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下:

    1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案,本
次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

    3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其
他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规
定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

    4、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟置出及
置入的资产进行审计、评估。公司拟置出及置入的资产的价格最终将以评估机构出具的
资产评估报告书确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估
师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估
机构具有充分的独立性。
    6、公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰,资产优良,有利于提高公司
的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益,没有损害中小
股东的利益。

    7、公司本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合
理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    8、经核查,公司本次重组事项构成关联交易,关联董事在表决过程中均依法进行
了回避,也没有代理非关联董事行使表决权,关联董事回避后,参会的非关联董事对相
关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。

    9、本次重大资产重组中置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指定的承
接置出资产的承接方,因此本次交易的资产置换构成关联交易;本次重大资产重组的交
易对方为山东罗欣控股有限公司(以下简称“罗欣控股”)、克拉玛依珏志股权投资管理
有限合伙企业(以下简称“新疆珏志”)、Giant Star Global (HK) Limited(以下简称“Giant
Star”)、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL
Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平
安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限
合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克
拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克
拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙
企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理
有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙
企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、
许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Hui Jing、
Zheng Jia Yi 等 33 名交易对方,本次重大资产重组完成后,罗欣控股将成为公司的控
股股东,新疆珏志及 Giant Star 将成为罗欣控股的一致行动人,刘保起、刘振腾将成为
上市公司的实际控制人,Ally Bridge 将成为持有公司 5%以上股份的股东,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定,罗欣控股为公司潜在关联方,因此本次重大资产重组
构成关联交易。
    10、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了
现阶段必需的法定程序和信息披露义务,该等法定程序完备、合规、有效。

    11、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施,能否通过批准或核准以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江东音泵业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批
准、核准事项作出了重大风险提示。

    12、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评
估工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将
对本次交易的相关事项再次发表独立意见。




    综上所述,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本次交易
有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保证了上市公司的独立性,不会损害其他股
东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组事项,以及公司董事会作出的与
本次交易有关的安排。
(本页无正文,为《浙江东音泵业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易的独立意见》的签字页)




独立董事:




        何朝辉                    胡联华                   刘   力




                                                         2019 年 4 月 24 日