东音股份：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2019-05-22
证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-042
浙江东音泵业股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东音股份”）
于 2019 年 5 月 17 日在公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2019-040）。
2019 年 5 月 21 日下午 15:00，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明
会，会议由公司副总经理、董事会秘书姚亮先生主持，出席说明会的人员如下：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理方秀宝先生，公司副总经理、董事会秘书
姚亮先生，公司董事、财务总监朱富林先生；
2、拟置入资产山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）实际
控制人兼 执行董事长刘振腾先生，罗欣药业副总经理、董事会秘书韩风生先生，罗
欣药业财务总监陈达安先生、罗欣药业运营总监曾雳先生；
3、中介机构代表：
本次交易独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）医疗
健康行业负责人、执行总经理马家烈先生，中泰证券高级经理欧顺先生；
本次交易法律顾问北京市金杜律师事务所合伙人（以下简称“金杜律师”）合
伙人陈复安先生，金杜律师顾问杨振华先生；
本次交易资产评估机构坤元资产评估有限责任公司（以下简称“坤元评估”）
高级经理应丽云先生，坤元评估经理白植亮先生；
4、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）代表；
5、参会媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
《证券市场周刊红周刊》、全景网。
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资
者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答
复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场发言的
主要情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：
参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。
一、公司副总经理、董事会秘书姚亮先生介绍本次重大资产重组的方案；
二、公司董事长、总经理方秀宝先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、
承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明；
三、公司副总经理、董事会秘书姚亮先生介绍本次交易标的及其行业状况，并
对本次重大资产重组项目的推进和筹划中，董事、高管忠实、勤勉义务的履行情况
进行说明；
四、罗欣药业执行董事长刘振腾先生就交易作价的合理性、业绩承诺的合规性
和合理性作出说明；
五、罗欣药业董事会秘书韩风生先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发
展规划进行说明；
五、中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生介绍中泰证券作为
本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果；
六、金杜律师顾问杨振华先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行
说明；
七、坤元评估高级经理应丽云先生就罗欣药业的估值假设、估值方法及估值过
程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；
九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说明
会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东音泵业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 22 日
附件一：
公司及相关各方现场发言的主要情况
本次交易方案概述
东音股份本次重大资产重组涉及 3 个交易环节，资产置换、上市公司发行股
份购买资产，以及老股转让。
本次重组的置入资产为罗欣药业 99.65%的股权，置出资产为上市公司原有
与水泵业务相关的资产。以 2018 年 12 月 31 日为基准日，置入资产的预估值为
75.43 亿元，置出资产的预估值为 8.9 亿元。本次重组东音股份将以置出资产与
置入资产中的等值部分进行资产置换，置入资产高于置出资产部分，上市公司将
以发行股份的方式向交易对方购买，股份发行价格为 10.48 元。
同时，本次重组过程中，上市公司实际控制人方秀宝先生及其一致行动人将
合计向交易对方转让 60,260,900 股的股票，转让股份数额占公司股本总额的
29.9999%，每股转让价格为 14.2712 元。
本次重组完成后，东音股份将持有罗欣药业 99.65%的股权，罗欣控股将成
为上市公司的控股股东，刘保起先生以及刘振腾先生将成为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
东音股份董事长方秀宝先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺
履行及上市公司规范运作等情况进行说明
本次交易前，东音股份属于通用机械制造行业，核心产品为井用潜水泵，2018
年公司实现净利润 1.11 亿元。本次交易完成后，东音将转型进入医药制造行业。
根据罗欣药业股东方的承诺，从 2019 年到 2021 年，罗欣药业三年将合计给上市
公司带来不低 19.5 亿元的净利润。本次交易将显著提高上市公司盈利能力，符
合上市公司全体股东利益，是必要的。
此外，本次交易作价最终会以坤元评估出具的评估报告为作价基础，由交易
双方协商确定，作价方式是合理、公允的。
本次交易前，上市公司也已经建立健全了公司治理结构及内部管理制度，并
严格执行。上市公司整体运作规范，承诺履行和公司治理情况均符合中国证监会
及深圳证券交易所的相关要求。
本次交易标的及其行业状况，本次重大资产重组项目的推进和筹划中，董事、
高管忠实、勤勉义务的履行情况的说明
本次交易标的罗欣药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产
和销售业务，是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业
集团，系国家技术创新示范企业、国家火炬计划重点高新技术企业。
中国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一，本次重组完成后，上市
公司将转型进入医药制造行业，罗欣药业有望为上市公司带来稳定持续的盈利能
力。
本次重组筹划和推进过程中，上市公司董事及高管在履行本职工作的同时，
严格按照时间表，推进项目进度，对于工作中的重点、难点问题及时进行协调、
沟通，为中介机构工作及时提供必要的协助。同时，对本次交易标的公司以及医
药行业情况进行深入了解，确保交易的公平性及合理性。
此外，上市公司董事及高管对本次交易预案及其他披露材料的真实性进行了
严格的评估和复核，严格按照相关法律、法规的要求履行了信息披露等法定程序，
并切实做好信息保密工作，避免重大信息泄露及内幕交易的产生。独立董事就本
次重组相关事项发表了事前认可的独立意见。
上市公司董事及高管在本次重组过程中，切实履行了忠实、勤勉义务。
罗欣药业执行董事长刘振腾先生就交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和
合理性作出说明
1、交易作价的合理性
（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日东音股份除保留 2.6791
亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，不超过 10
亿元的其余资产及负债。以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，经交易
各方初步协商，拟置出资产初步交易作价为 8.9 亿元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业 99.65476%的股权。以截至 2018
年 12 月 31 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作
价为 75.43 亿元。
鉴于本次交易中上述拟置入及置出资产相关的审计、评估工作尚未完成，最
终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为依据，经交易各方协商确定。
（2）拟置入资产交易作价的公允性分析
经统计与罗欣药业主营业务相似的同行业并购案例估值情况，通过选取 13
家上市公司收购医药行业相关企业案例，其标的平均市净率高于罗欣药业的预估
市净率；罗欣药业对应 2019 年、2020 年、2021 年和三年平均的预估市盈率，
与上述同行业并购案例市盈率的平均值接近，但均低于上述同行业并购案例的中
值。综上，罗欣药业股东权益价值预估值客观反映了其股权的市场价值，净资产
账面价值与预估结论差异具有合理性。
整体而言，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了
上市公司及广大中小股东的利益。
2、业绩承诺的合规性和合理性
（1）业绩承诺的合规性
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元。若本次重组未能
在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020 年
度、2021 年度、2022 年度。业绩承诺人关于罗欣药业的业绩承诺符合《重组管
理办法》的规定及证监会的监管问答。
（2）业绩承诺的合理性
在国家政策的大力支持下，医药行业整体面临较好的机遇。国家对医药行业
的发展战略和支持力度，为医药行业带来新的机会，进一步释放消费潜力，扩大
市场规模。
罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重
点高新技术企业，技术水平较高，客户资源稳定。公司拥有多项新药证书和注册
批件，获得了 “中国制药工业百强企业”等多项称号和荣誉。
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。 同时，公司积
极布局原料药业务，占据医药产业链上游，投资建设的医药中间体及无菌原料药
工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。公司也建设了约
970 亩的原料药产业园区，在降低自有制剂产品成本的同时，增强了自身在医药
产业链的综合竞争实力，此规模化的原料药业务为罗欣药业在国际市场的布局提
供了基本保障。
此外，罗欣药业的质量保障体系达到国际认证标准也为品牌国际化奠定了基
础。 目前，罗欣药业注重业务在海外的多层次布局，并凭借其专业研发实力、
获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。这
些都有助于实现未来的业绩承诺。
交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大
程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。
罗欣药业董事会秘书韩风生先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发
展规划进行说明
山东罗欣药业集团股份有限公司成立于 2001 年，是集药品研发、生产、销
售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术
创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。公司主营业务系医药产品的
研发、生产和销售。2016、2017 及 2018 年度，公司未经审计的营业收入分别
为 47.33 亿元、52.48 亿元、62.11 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.12
亿元、4.96 亿元及 5.08 亿元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈增
长趋势。
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展
的核心动力。在创新药研发方面，子公司上海罗欣借助张江高科技园区的多项优
势，积极布局创新药研发体系。公司拥有新药证书 48 项、在研 1 类新药 6 项。
除自主研发新药外，罗欣药业重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品等领域，
积极与全球知名的医疗健康企业合作，进一步打造大健康平台。罗欣药业拥有通
过 GMP 认证的粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小
容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间于 2019 年取得了欧盟认证
证书和 PIC/S 证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，罗
欣药业积极布局原料药业务，目前已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生
产体系等。罗欣药业原料药工厂已于 2016 年先后通过日本 AFM 场地认证和
韩国 MFDS 官方审计。
罗欣药业拥有药品注册批件 305 项，同时积极发掘非洲、南美洲及部分“一
带一路”国家等新兴市场的机会，有 39 项药品注册批件在菲律宾、埃塞俄比亚、
玻利维亚、乌克兰等国家申请中。罗欣药业 11 个产品被列入国家“重大新药创
制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新产品计划”、12 个产品被列
入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬计划、山东省科技发展计
划、山东省技术创新项目”。罗欣药业多项产品获得“科学技术进步奖”，其中
“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。
罗欣药业自 2006 年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009 年起连续获
得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得“中国医药研发产品线最佳
工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20 强”、“2017
中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”等荣
誉。
本次交易的完成将进一步推动标的公司的业务发展，全面提升其综合竞争力
和行业地位，未来标的公司重点聚焦优势产品领域，以进一步提升优势产品的竞
争力和高附加值、延长产品的生命周期。
未来，公司将继续坚持“科技兴企”的战略，做大做强、仿创结合。在筹划
进军欧美等成熟市场的同时，公司也会积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”
国家等新兴市场的机会，形成平台式成长、实现跨越式发展。不仅如此，公司也
将聚焦优势业务领域，多方合作打造大健康平台。
公司的差异性优势主要体现在以下五个方面：
（1）坚持“科技兴企”战略，全面提升创新实力
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展
的核心动力。罗欣药业拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、
“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂
药物工程技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂
药物重点实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工
作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，
为企业高速发展注入生机。
（2）聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣
药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
（3）积极布局原料药业务，占据医药产业链上游
罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产
体系、抗肿瘤原料药生产体系。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120
吨/年、居于行业前列。
（4）质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业不仅生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药
生产基地，而且严格按照 GMP 规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备
国内 GMP 等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP 管理规范来提高
生产质量。
（5）多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，
也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会。截至预
案签署日，罗欣药业在菲律宾、埃塞俄比亚、玻利维亚、乌克兰等国家在申请的
药品注册批件达 39 项。罗欣药业不断夯实同海外药企及专业机构的合作，并凭
借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市
场上的竞争能力。
中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生就核查过程和核查结
果进行说明
通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后上市公司将转型进
入医药制造行业。医药行业作为国家鼓励的行业，刚性需求强、弱周期，所以业
务前景良好。本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈
利能力和核心竞争力，进一步改善上市公司的财务状况。本次交易对方将盈利状
况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、
行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司
股东利益特别是中小股东的利益最大化。
中泰证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方
以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，包括但不限于标
的资产的历史沿革、股权结构、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人、标
的资产的主营业务模式及相关资质、报告期内的主要财务数据变动趋势等。
主要核查程序包括书面审查、实地调查；访谈标的公司主要职能部门的关键
管理人员、标的公司的主要客户及供应商；函证了标的公司的银行账户；同时对
报告期内标的公司与其主要客户、供应商的往来款项余额及发生额进行函证等，
此外，我们还对中介机构提供的资料进行核实。同时通过自查和中国证券登记结
算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关
人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并将在上述核查的基础上出具独立财务
顾问意见。
金杜律师事务所顾问杨振华先生就核查过程和核查结果进行说明
金杜律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构，根据有关法律法规的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关
法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、
当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对相关标的上市公司，
以及包括交易对方在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应
的法律意见。
坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生就核查过程和核查结果进行说
明。
评估机构依据《资产评估执业准则——评估程序》的规定，对被评估单位提
供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，
分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核
实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供
的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对
有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查
了解。
评估机构坤元评估应丽云先生就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的
合规性，以及估值结果的合理性进行说明。
评估机构依据《资产评估执业准则——评估程序》的相关规定，根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资
产基础法三种资产评估基本方法的适用性，本次对拟置入资产采用收益法与市场
法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工
作正在进行中，相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露。
预估机构对预估基准日罗欣药业的业务、资产、财务、人员及经营状况等进
行了初步的核查、了解。罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售，主
要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。罗欣药业近年来经营业务
稳健发展，盈利能力较好，各项收入、成本、费用构成清晰，适合使用收益法进
行评估。
预估机构对罗欣药业近年收入、成本、费用进行了初步核查，主要了解了以
下信息：
（1）业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程，产品的市场覆盖
范围和市场占有率、产品历年销售单价和销量情况。
（2）成本构成情况，人员人数及工资福利水平等人工成本情况、原材料价
格及变动等情况，以及固定资产折旧和无形资产等摊销情况。
（3）罗欣药业的生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增产能计划。
（4）罗欣药业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付账款的账期、账
龄及支付模式等。
（5）罗欣药业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负率等情况。
（6）罗欣药业相关土地房屋产权或经营场所租赁情况。
（7）罗欣药业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格
策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划
等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
（8）罗欣药业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优
势和风险、技术优势和风险、市场竞争优势和风险、财务风险等。
（9）罗欣药业各财务报表的明细、营业收入明细和成本费用明细。
经分析，罗欣药业经过多年经营与发展，建立了完善的经营管理制度，各项
财务指标基本符合同行业公司的普遍水平与行业特点。
在罗欣药业管理层提供的盈利预测的基础上，经与管理层访谈沟通，并结合
历史业绩、经营规划、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
预估机构采用收益法对罗欣药业股东全部权益价值进行了初步估算。
基于罗欣药业目前经营状况，收益法预估采用了以下假设条件：
(1) 本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提。
(2) 本次预估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次预估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提。
(4) 本次预估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提。
(6) 本次预估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提。
(7) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(8) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
(9) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
(10) 假设罗欣药业及其下属子公司未来能持续符合相关所得税优惠政策标
准，未来可持续享受相关所得税优惠政策。
经分析，上述假设条件基本符合罗欣药业实际经营状况与行业发展情况。
收益法预估的思路及方法如下：
罗欣药业合并报表范围内的主要子公司均从事与罗欣药业相同或同一产业
链的业务，因此参考的相关历史数据采用合并报表数据，采用合并口径进行预估。
对纳入合并报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和
业务类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值并分析基准日存在
的溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，得出企业整体价值，并扣除付息债
务、少数股东权益确定股东全部权益价值。
目前审计、评估工作尚在进行中，预估机构需对企业管理层提供的盈利预测
以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论会根据后续评估工
作的开展进行调整。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：最终交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。交
易价格公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
附件二：
投服中心现场提问及相关方答复的主要情况
【中证中小投资者服务中心】
尊敬的东音股份及相关领导，各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。通过并购重组将优良资产装入上
市公司进而增强其盈利能力，这也是广大中小投资者乐见其成。会前，我们对东
音股份本次的交易预案和已知的公开信息进行了研究，对仿制药政策对罗欣药业
的影响和盈利预测增速较快的合理性两方面存在一些疑问，希望上市公司及相关
方给予进一步的解释：
一、仿制药政策对罗欣药业经营业绩的影响
预案披露，罗欣药业在呼吸、消化和抗生素类药品方面拥有润津、兰川、卡
佩莱（均为商品名）等 11 种主要产品。标的公司官网显示，截至 2018 年 12 月
21 日，罗欣药业通过了盐酸氨溴索（商品名为“润津”），卡托普利片、头孢
氨苄胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、头孢拉定胶囊、辛伐他汀片等多项仿制药质量与
疗效一致性评价，注射用兰索拉唑（商品名“兰川”）完成了申报，其他多个呼
吸系统、心脑血管系统、消化系统、抗感染等重大疾病治疗领域和口服固体品种
和注射剂品种将在未来 2 年内（即 2020 年之前）陆续完成仿制药质量与疗效一
致性评价的申报。我们于 2019 年 5 月 19 日最后一次登录国家药品监督管理局药
品评审中心查阅“通过一致性评价信息”发现，罗欣药业披露的 11 项主要产品
中只有“盐酸氨溴索片”通过一致性评价。
根据国家相关政策，对于通过仿制药一致性评价的药品品种，在医保支付方
面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选择用。同品种药品通过
仿制药一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用
未通过仿制药一致性评价的品种。所以，未通过一致性评价的产品很可能会被市
场淘汰，能否通过一致性评价对罗欣药业很重要。目前，罗欣药业的 11 项主要
产品中，只有“盐酸氨溴索片”通过了一致性评价。请问罗欣药业其他主要产品
在 2020 年前申报一致性评价是否存在难度，目前的进展如何？如无法按期通过，
是否会对罗欣药业未来的经营业绩造成重大影响？预案披露，本次交易的评估工
作尚未完成，请问在估值时是否考虑了一致性评价未通过的风险，并做相应的估
值减值？
二、罗欣药业盈利预测增长较快的依据和合理性
预案披露，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，以及医院药品招标采
购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将继续。
参考恒瑞医药（600276.SH）、奥赛康（002755.SZ）2018 年的年报，一致性评
价、带量采购等政策使得药价大幅下降，平均降幅达到 52%。医药行业整体的平
均利润很可能会下降，但是，罗欣药业未来的在研发方面的成本和费用却有提高
的趋势。
预案披露，药品开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，研发创
新、生产设施、质量体系及技术团队的搭建都需要大量资金投入。罗欣药业将通
过加大研发投入和丰富研发产品线来提升盈利能力。一致性评价工作亦使得仿制
药企业不得不加大研发投入，经审阅罗欣药业的竞争对手披露的在已通过一致性
评价药品上的研发投入，恒瑞医药在盐酸氨溴索片项目上投入的研发费用约为
1004 万元人民币，白云山（600332.SH）在头孢呋辛酯片上已投入约 100 万元的
研发费用。罗欣药业称其正在推进多种药品一致性评价申报工作，未来将面临着
大量研发资金支出。预案披露，罗欣药业在积极布局新药研发体系。但新药研制
具有高风险、高投入、周期长的特性，药品从前期研发到临床试验，从注册申报
到产品化生产的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，因此在短期内
新药很可能无法成为罗欣药业利润的重要增长点。预案披露，本次业绩承诺是综
合考虑了政策、市场环境等因素，针对标的公司现有的主营业务、产品线储备以
及未来业务发展规划等因素做出的审慎判断。在制定业绩承诺时，罗欣药业应当
考虑药品降价、医药行业利润下降的整体趋势，以及罗欣药业研发投入加大、新
药研制不确定等因素。在此情况下，请罗欣药业说明盈利预测高速增长的合理性。
根据罗欣药业在香港联合交易所（以下简称联交所）上市期间披露的数据，
2011 年至 2016 年的溢利分别 42，668.4 万元、44，010.9 万元、42，870.2 万元，
44，386.5 万元、40，060.7 万元和 38，006.8 万元，2011 年至 2015 年溢利的年
复合增长率为 3.55%，2016 年的溢利下滑 22.41%。预案披露，2016 年至 2018
年的归母净利润分别为 41，158.70 万元、49，599.55 万元和 50，773.05 万元，
复合增长率为 11.07%，但这主要得益于 2016 年业绩下滑导致的基数低，使得 2017
年净利润增长了 20.51%，2018 年比 2017 年仅增长了 2%。所以结合 2021 年至
2018 年的净利润，我们认为 3%左右的增长率才是罗欣药业的常态。但本次交易
预测罗欣药业 2019 年至 2021 年扣非归母净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元
和 7.5 亿元，复合增长率高达 16.77%。请上市公司说明罗欣药业 2019 年至 2021
年的预测业绩突增的依据，以及具体的业绩增长点？该业绩增长点能否对冲罗欣
药业药品降价、成本提高可能带来的负面影响？
以上是针对行业政策和盈利预测两方面提出的问题。谢谢！
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生】谢谢投服中心老
师的提问。您刚刚提的两方面问题我做了记录，涵盖的面比较广，我想跟您确认
一下，首先，您关注到仿制药一致性评价评价的政策对于罗欣药业的影响，在里
面您关注了三个小问题：第一，评估在进行盈利预测的时候对于未来三年业绩增
长预测的合理性，以及是否考虑到相关政策的风险，是否做了评估减值准备？第
二，关于罗欣药业对于仿制药一致性评价进展情况，包括目前的进度，因为您也
查询到目前罗欣药业在官网披露只有“盐酸氨溴索片”过评，稍后也请企业看哪
位领导来简单回答一下其他品种的计划申报情况；第三，关于未来业绩增长的合
理性。
以上问题我们做一下分工，第一个问题关于在评估过程当中对于罗欣药业未
来业绩增长评估依据和假设，以及是否充分考虑风险，请应总回答一下。
【坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生】感谢投服中心老师的提问，
我回答关于评估相关问题。
罗欣药业作为一家资深的本土药企，目前正在全面推进仿制药一致性评价工
作的开展，以替换专利过期的原研药品。而随着带量采购的政策落地以及试点城
市及品种的逐步扩大，市场份额将进一步向具备成本优势、规模优势、技术优势
的行业龙头集中。下面就从罗欣药业的研发创新能力和市场覆盖能力作进一步的
阐述。
目前公司已开展多个品种的仿制药质量和疗效一致性评价的工作。其中，重
点产品“盐酸氨溴索片”以全国第二的成绩已顺利通过了仿制药质量和疗效的一
致性评价。此外，公司的注射用兰索拉唑等 6 个产品也已经完成了一致性评价的
申报。同时，公司也在积极开展多项新仿制药品种的研发工作，这些品种获批后
会视同为通过一致性评价。因此，未来罗欣药业市场在售的仿制药品种均为与原
研质量和疗效等同的优质仿制药，有极强的市场竞争优势和市场发展潜力。国家
也在加快批准创新药的上市速度和将创新药纳入医保的步伐，这对于目前有十余
个创新药在研的罗欣药业来说同样是利好信息。
同时，强大的市场覆盖能力是罗欣药业的主要优势之一，满足不同市场定位
的患者的需求。商业全面布局三大医药渠道，覆盖的地区范围广、市场下沉渗透
深、医疗机构数量多。公司成熟完备的供应链体系也确保能持续为广大市场的病
患提供高质量、低价格的药品。
总言之，对于罗欣药业而言，这些政策不仅仅是挑战，更是在激烈的市场竞
争中可凭借自身实力支持医疗体系改革和企业战略转型升级的大好机遇。
本次预估对未来业绩进行预测时，考虑了一致性评价等行业政策、罗欣药业
目前一致性评价的进展及未来计划等对其未来业绩的影响。具体来讲，本次预估
在对现有品种的预测过程中，考虑了部分品种可能存在的未能通过一致性评价的
可能性，并在未来新增品种的预测时，考虑了部分品种研发成功概率低的可能性
对未来相关产品收入预测的影响。在对未来盈利预测相应的折现率的测算时，本
次预估已充分地考虑了部分产品未能通过一致性评价等经营风险对折现率的影
响，并在个别风险系数中进行了充分考虑。
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生】感谢应总。刚才
投服中心老师还提到另外一个问题，本身关于罗欣药业仿制药一致性评价进展情
况，这个问题请曾博士回答。
【罗欣药业运营总监 曾雳先生】非常感谢投服中心老师的提问，您非常专
业。我通过两方面来回答您刚刚提的几个问题。
首先，通过仿制药最近政策和罗欣药业的积极布局来回答；第二，从整体研
发布局来回答您对罗欣药业预测业绩增长的疑问。
刚刚您的问题，首先提到一致性评价，还有药品降价带量采购对药企的影响。
首先，我们认为行业政策对于促进医疗体制改革和加速行业战略转型升级具
有积极作用和深远意义，具有综合实力的医药企业在这些政策引导下，能够凭借
优质的产品增加市场份额，减轻医保费用负担，并且提高自身在行业中的竞争力。
下面我就从罗欣药业的研发创新能力和供应链能力来具体阐述一下我们的积极
布局。
刚刚应总回答了一致性评价工作的进展，我再具体展开。
罗欣药业作为一家资深本土企业，目前在全面推进仿制药质量和疗效的一致
性评价工作开展，希望用质量和疗效等同的仿制药来替换专利过期的原研药品。
国家在 2016 年提出对固体口服基药，也就是 289 品种提出一致性评价的政策之
后，罗欣药业积极应对，多个 289 固体口服基药品种马上开展评价工作。除了刚
刚应总提到公司的重点品种“盐酸氨溴索片” 已经以全国第二的成绩通过审评
审批之外，包括奥美拉唑肠溶胶囊、辛伐他汀片、卡托普利片、头孢拉定胶囊、
头孢氨苄胶囊等五个品种都在国家当时设定的 2018 年 12 月 31 日的大限之前顺
利申报。一致性评价包括药学、临床和生产等一系列环节的相互配合，是一个体
系相互协作的结果，所以罗欣药业能够在国家政策的要求大限之前顺利完成 5
个品种的申报，也是我们的研发实力、临床和生产整体实力的体现。
除了 289 品种之外，我们也在积极进行其他口服固体品种和注射剂品种一致
性评价工作，包括公司的重点品种注射用兰索拉唑也已经完成了申报。据我们统
计，在 2020 年之前我们会一共有 30 多个品种申报仿制药一致性评价工作。当然
您可能会在官网上只能查到已经获批的，其实申报和目前在研很难从公开渠道能
够看到，但是并不代表我们没有在做，我们其实在积极的响应国家的政策。
第二，罗欣药业也在积极开展多项新的仿制药品种，也就是公司以前没有的
仿制药品种的工作。这些品种获批之后是会视同为通过一致性评价的。所以，未
来罗欣药业在市场在售的仿制药品种都是与原研质量和疗效等同的优质仿制药，
具有极强市场竞争力和发展潜力。
关于您提到带量采购政策，随着带量采购政策落地，以及目前试点城市和品
种逐步扩大的情况，产品市场份额将进一步向具有成本优势、规模优势和技术优
势行业龙头集中。罗欣药业也是在积极的布局，我们建立了成熟完备的供应链体
系，以确保能够持续为患者提供高质量了低价格的药品。
像刚刚韩总介绍的，公司拥有 GMP 认证的多种剂型生产片，包括片剂、胶
囊、颗粒剂、干混悬剂、粉针、冻干粉针、小容量注射剂和大容量注射剂制剂生
产线。同时，为了降低制剂成本，避免原料药受制于人，公司前几年就在产业链
上游已经积极布局原料药业务，以增强自身竞争实力。刚刚我们执行董事长刘总
也提到了，我们有一个近千亩的原料药生产基地，目前已经建立了化学药、抗肿
瘤，以及头孢类原料药生产体系。 此外，刚刚我也提到了我们会有大量一致
性评价和仿制药创新能力。这个能力会持续增长上市的品种，在大环境下可以降
低不确定性，加强企业抗风险能力。
总而言之，罗欣药业借助强有力的研发创新能力和供应链能力，在新的政策
环境下以及激烈市场竞争中，我们是凭借自身实力进行企业战略的转型升级，为
广大病患提供质高价优的药品。
这是对您的关于政策方面的答复。
关于 2019 年至 2021 年预测业绩增长的依据，刚刚提到了我们的研发实力，
我想再稍微展开向您描述一下我们研发的状况。罗欣药业有医药工业板块和医药
商业板块，未来公司发展还是以工业板块为主，商业是服务于工业体系为辅的策
略。研发是保证业绩承诺的重要手段，我这里详细做一下展开。
罗欣药业一直坚持“展望长远、兼顾当前、仿创同步”的策略，搭建了上海
科研中心、总部研究院和恒欣技术中心三个科研技术平台，每年投入超过 6%的
收入开展研发工作。截至 2018 年 12 月 31 日，罗欣药业拥有 429 名专业研发人
员，其中博士 23 名、硕士 183 名、本科 200 名，人员结构较为合理，拥有较强
的科研实力。
创新药是制药企业创新能力的重要体现，也是满足目前为满足的临床需求的
手段。公司创新药产品管线布局合理，在消化系统、抗肿瘤和其它的疾病具有很
强的竞争力和临床用药的先进性。首先，公司积极引进国外先进的技术和产品丰
富创新药产品管线。而且相对自研来说这个速度更快，可以更快地把产品推向市
场。其中，从韩国希杰健康引进的治疗肠胃道疾病的竞争性钾离子阻滞剂
LXI-15028 项目正在进行 III 期临床研究，我们估计这个产品能够在 2021 年就可
以获批进入市场，所以我们的创新药是会为未来三年业绩能够带来销售合利润的。
其次，从中科院药物所和复旦大学引进的双重雷帕霉素靶蛋白抑制剂 LXI-15029
正在进行 I 期临床研究。除了引进创新药之外，公司也布局了多个具有全球自主
知识产权的 1 类创新药项目。其中，治疗晚期乳腺癌的项目 LX-039 于今年 4 月
获得国家药品监督管理局的临床试验默示许可，即将开展临床试验。
一致性评价的情况刚刚在前面有详细描述，这里就不再赘述。新仿制药方面，
公司现有聚焦抗肿瘤、消化系统、呼吸系统、心血管系统、抗感染等疾病领域的
多个品种处于研发阶段，致力于为患者提供质优且价格合理的药品，而且有数个
是有首仿优势的品种，这些品种的上市将进一步丰富公司的产品线布局及市场竞
争力。
我的回答就到这里。谢谢！
【坤元资产评估有限责任公司高级经理 应丽云先生】关于业绩预测，本次
业绩承诺是在未来 3 年业绩预测的基础上做出的。业绩预测的增长合理性和可持
续性主要有以下几方面：
1、罗欣药业所处的医药行业未来市场前景广阔
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入
增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成
为全球药品消费增速最快的地区之一。医药行业广阔的未来市场前景为罗欣药业
未来预测业绩的可实现性奠定了坚实的基础。
2、从罗欣药业在行业内的技术水平来看，罗欣药业的研发实力较强，拥有
较多技术成果与荣誉。
（1）罗欣药业的研发实力较强
罗欣药业拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、"泰山学
者-药学特聘专家"岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂药物工程技
术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂药物重点实
验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学
培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心。
（2）罗欣药业的部分技术成果、荣誉
罗欣药业拥有新药证书 48 项、药品注册批件 305 项，11 个产品被列入国家
“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新产品计划”、12
个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬计划、山东省
科技发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学技术进步奖”，其
中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。
罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高
新技术企业，自 2006 年起连续获得"中国制药工业百强企业"、2009 年起连续获
得"中国医药工业百强企业"、2011 年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业
企业”称号。此外，罗欣药业还获得了"中国制药集团研发 20 强"、"2017 中国药
品研发综合实力百强"、"山东省技术创新和产学研合作先进单位"等荣誉。
3、除技术优势以外，罗欣药业还有众多其他竞争优势
（1），聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣
药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
（2）罗欣药业积极布局原料药业务，占据医药产业链上游。罗欣药业投资
建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药
生产体系。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120 吨/年、居于行业前列。
通过建立原料药产业园，在降低自有制剂产品同时，也增强了自身在原料药的综
合实力。规模化原料药业务为罗欣药业在国际上的布局提供了基本的保障。
（3）质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业不仅生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药
生产基地，而且严格按照 GMP 规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备
国内 GMP 等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP 管理规范来提高
生产质量。
（4）多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，
也在积极发掘非洲、南美洲及部分"一带一路"国家等新兴市场的机会。罗欣药业
凭借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际
市场上的竞争能力。
4、罗欣药业的客户资源稳定
罗欣药业工业板块采用直销及经销模式；商业板块采用医药流通企业现有的行业
经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，罗欣药业的客
户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业；经销模式下，罗欣药业
的客户主要为具有医药经营资质的经销商。在不同的销售模式下，罗欣药业都具
有稳定的客户资源。
5、从横向比较，近年来医药并购案例也比较多，我们统计了 13 个同行业的
医药并购案例。罗欣药业现在预估值市净率是 2.38 倍，也低于同行业估值的平
均市净率 4.36 倍。从 3 年承诺业绩的情况来看， 年预估的市盈率 13.76 倍、11.64
倍、10.09 倍，以及 3 年平均预估值市盈率 11.64 倍，这些市盈率也都是与同行
业并购案例的估值是相接近的，但是都低于同行业并购案例估值的中值。
所以，罗欣药业未来年度地业绩预测比较客观的反映了它的市场价值。相关
业绩预测以及基于此的业绩承诺，具有比较好的可实现性。谢谢大家！
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理 马家烈先生】我再补充一下。
刚才应总主要从评估角度阐明本次在预估情况下的评估合理性。我再进一步解释
关于未来业绩增长点。
罗欣药业目前主营业务是医药产品的研发、生产和销售，我相信各位在预案
当中可以看到，目前在主营业务收入构成里面分为医药工业板块和医药商业板块，
虽然目前审计和评估还在进行当中，就目前大的趋势来看，罗欣药业的主营业务
收入主要来自于医药工业板块，或者利润角度讲，也是来自于医药工业板块。评
估师以此为前提，在未来预测中主要增长点还是来自于医药工业板块。鉴于目前
审计和评估还在进行当中，在草案阶段评估师会出具正式报告。
【罗欣药业运营总监 曾雳先生】我再补充一点，刚刚我回答的时候没有指
出来。“盐酸氨溴索片”是第二位的位置通过一致性评价审评审批，口服固体
289 品种目前都有进入前 3 名的可能，而且有些品种会是全国首家获得一致性评
价，这也是对我们一致性评价能力的体现。谢谢！
附件三：
参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
【中国证券报】各位领导好！我这里有两个问题。
重组预案显示，2016 年至 2018 年，罗欣药业净利润率分别为 8.86%、9.45%、
8.37%，资产负债率分别为 38.68%、41.44%、46.68%。面对去年净利润率下滑，
资产负债率连续三年升高的情况，公司下一步将采取怎样的措施，保证公司的持
续健康经营？
第二，刚才投服中心老师也问到了，我再提一下细节。罗欣药业主要业务是
医药工业和医药商业两个板块，目前在做盈利评估的时候主要做了医药工业。请
问结合设定的业绩承诺指标，在未来实现业绩承诺过程中医药工业和医药商业未
来占比将会产生变化，从而促成业绩承诺的达成？
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生】非常感谢您提出
的问题，我和您确认一下，您提了两个问题：第一，结合报告期内净利润的增速
以及资产负债率的变化。这个具体原因合理性我稍后请罗欣药业领导进行回答。
第二，关于本次评估，对于工业和商业未来的走势。这是您关注的问题。
第一个问题请罗欣药业陈总回答一下。
【罗欣药业财务总监 陈达安先生】首先，谢谢这位老师的提问。关于您的
第一个问题，2018 年罗欣药业的净利率相比 2017 年有所下降，我来解释一下。
主要有两个原因：第一，销售毛利率有所降低，第二，资产减值损失有所增加。
就销售毛利率，罗欣药业的收入包含医药工业收入和医药商业收入。从医药工业
板块收入来讲，2016 年-2018 年毛利率没有重大变化。而医药商业板块，罗欣药
业是在 2018 年进行了重组整合，把医药商业板块纳入罗欣药业的合并报表范围。
2018 年医药商业收入占整体营业收入比重增加。而公司医药商业板块毛利率是
低于医药工业板块毛利率的，所以综合下来导致 2018 年整体的销售毛利率相比
2017 年有所降低。
同时，由于医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店给予
的应收账款信用期，相比医药工业板块客户（主要是有医药经营资质的经销商）
来讲是要更长的，从而导致 2018 年底罗欣药业的应收账款余额是增加的。
根据罗欣药业现行会计政策，由于应收账款余额的增加，导致 2018 年也增
加了坏账减值损失的计提。
就您提到的资产负债率来讲，预案披露，医药行业是属于技术密集型和资本
密集型行业，药品开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，需要大量
资金的投入。另外，除了研发支出以外，公司在这几年也大量投入生产设施的建
设，以及质量体系、技术团队的搭建。公司在现阶段主要是通过债务融资来满足
企业发展的资金需求。2017 年末及 2018 年末罗欣药业账面短期银行借款分别比
上一年末增长 2.8 亿元和 2 亿元。
展望未来，随着罗欣药业的各项投资逐渐转化为盈利能力，以及公司未来登
陆 A 股市场后将会拓宽融资渠道。可以预期，公司未来资产负债率将会保持稳
定并有所回降，以保证公司的持续健康经营。
回答完毕，谢谢！
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生】感谢陈总对于中
国证券报老师的第一个问题解答。关于第二个问题，罗欣药业未来关于医药工业
板块和医药商业板块的战略发展是否有所侧重？这个问题请罗欣药业刘总回答。
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】感谢老师的提问。罗欣药业在发展战
略方面是以“工业板块为主、商业板块为辅”的策略、结合配送资源、供应链体
系来支持公司的长期发展。公司的商业布局是为工业服务，而不是把商业板块做
成单纯的物流配送业务。
回答完毕，谢谢！
【主持人：姚亮】感谢各位嘉宾的回答。下面请证券时报老师提问。
【证券时报】大家好！我主要集中在几个问题，刚刚曾总讲了三大研发创新
药、仿制药和原料药，您主要讲了创新药和仿制药，我想听一听原料药，现在原
料药主要是哪种原料药，是大宗原料药还是特色原料药，现在是否有专利原料药？
原料药已经开始供货了吗？主要市场在国内还是国外？以及年产能跟存货周转
率，并且利润率大概是多少？
第二，刚刚讲有海外药企布局，这个合作主要指的是哪方面呢，是指在研发
上的合作还是供应链合作？请具体讲一讲对外研发。
第三，刚刚听三年业绩承诺是否完成的时候，有讲利润点。你们大概讲的是，
罗欣药业研发实力非常好，但是研发在最近三年能够变成收入是有一定时间段的。
现在新的利润增长点是什么？以我刚刚来听，我不知道我理解的是不是对的，一
个是要建设原料药、一个是建设大健康平台、一个是建军国外市场，这是不是利
润增长点，以及该如何落地变成收入和利润？感谢。
第四，东音股份曾经在 2018 年做了可转债的募资，可转债募资用途之后是
否会变更？余额计划做得怎么样？以及公司原先那 200 万台潜水泵项目将如何
处置？
谢谢！
【东音股份副总经理、董事会秘书姚亮】您好，我们在回答交易所问询函的
时候提到截至 5 月 13 号，可转债募集资金使用余额为 355 万，截至目前，上述
募集资金已经按照计划用途使用完毕，我们后续也会办理募集资金账户的注销手
续并及时公告销户完成情况。所以本次重组经证监会审核通过到最终实施的时候
不会涉及可转债募集资金用途的变更。公司原有与水泵业务相关的经营性资产及
投资项目均会作为置出资产从上市公司剥离出去，谢谢。
【罗欣药业运营总监 曾雳先生】我从生产和研发两个方面来回答关于原料
药的问题。从生产上来讲，为了降低自有制剂成本，增强竞争的综合实力。我们
是在几年前即已开始投资建设约 970 亩的原料药产业园区，而且有化学药、抗肿
瘤和头孢原料药生产体系。您刚刚问到，是否已经开始供货？原料药厂是有多个
生产批件，是有文号的，所以我们公司的很多制剂品种都是由原料药生产基地来
进行供货。除此之外，也会有一些对于其他的厂家进行销售的。“盐酸氨溴索片”
最大产能可以达到 120 吨/年，这在行业里面是位居前列的。盐酸头孢替安原料
药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。上海和总部研
究院在开发一致性评价新仿制药和创新药的过程中是起到了前面的工艺开发作
用。
关于是否有专利原料药，原料药在创新上来说都是我们的专利分子，因为我
们的原料药都是罗欣药业有自主知识产权的原料药。对于仿制药，也是有工艺的
专利，在研发过程中申报多项工艺专利和晶型专利。目前公司研发的制剂品种都
会同时布局来积极开发原料药，保证原料药的供应。首先有规模化生产，然后有
技术型优势，这两点合在一起为罗欣药业无论在国内还是国际市场上原料药的布
局和后面的制剂布局都能起到很大的保障作用。
回答完毕，谢谢！
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】医药企业的发展靠科研做得好、制剂
生产质量做得好或成本低还不够，从原料药到最终的销售环节需要整套体系非常
健全才能在竞争中保持优势。在发展原料药业务的同时，快速完成一致性评价并
建立完善的供应链体系会使药企的竞争力进一步加强。从 2013 年、2014 年开始
我们非常多制剂产品和原料药是联合申报的。原料药解决的第一是持续供应问题，
第二是成本问题，可以为公司的国际化战略提供强有力的支撑。我们会选择部分
原料药、制剂对外销售，但主要还是用于自己的制剂产品。这是关于原料药方面
的问题。
关于对外合作，罗欣药业一直是保持开放的态度来开展对外合作。例如，就
创新药产品线的建立，我们并不仅仅依靠自己来做，那样可能十年都未必有创新
药产品的上市。我们在布局的时候，会以国际前沿靶点的产品的合作为主，比如
跟韩国希杰健康的合作、与帝国制药的合作的 505(b)(2)的产品等。去年，我们与
印度一家公司建立了合作，获取一些有技术壁垒的产品，通过建立合资公司把技
术落地，并由合资公司或者它的全资子公司持有欧美批件，一方面提供给罗欣药
业技术，同时也增加国际化优势。我们跟法国的一个公司合作是在做治疗领域之
外的产品延伸，主要是在保健品层面，按照我们的合理预计部分产品有望在年内
实现在中国的上市和供应，从预防、治疗、清洗等全方位的临床需求出发来提供
服务。
在国际合作上，我们多方位尝试跟跨国药企合作，在科研上，从引进技术、
引进产品，再到短期内快速提供产品帮助罗欣药业提供现金流和业绩层面等均在
积极的开展对外合作。
罗欣药业拥有研发、注册、销售的综合能力，国外很多药企进入中国时可以
把他们的优势和我们的优势结合起来，我们的目标是成为这些药企在中国的优选
合作伙伴。目前这一类的合作我们还在积极洽谈，也希望未来能有更多项目在中
国落地。
【证券时报】未来三年主要利润增长点能落地到收入跟利润的主要是哪方
面？
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】罗欣药业非常注重研发，每年上市品
种会陆续转化为利润贡献。过去几年，罗欣药业增加了大量在生产布局和质量提
升方面的投入，另外随着一致性评价等政策出台增加了大量的科研设备、人员等
方面的投入。
仿制药研发周期可能要 3-5 年甚至更长的时间。过去两年是获批品种的
低谷期。我们认为，随着临床前研发投入、临床研究投入的加大，收获期也正在
来临。国家出台的一系列政策对于头部企业而言是挑战也是机遇。这些产品的上
市会为罗欣药业带来比较稳健的增长。在 2018 年、2019 年公司通过很多国际认
证，对这些国家的出口也会成为我们重要的增长点。
【主持人：姚亮】感谢刘总的回复。下面有请上海证券报老师进行提问。
【上海证券报】东音股份、罗欣药业管理层，以及中介机构，还有在座的老
师们，大家好！我们主要有三个问题：
第一，请问东音股份方董，东音股份是 2016 年 4 月份才登录深交所，上市
刚刚满 3 年。另外，在 2018 年 8 月 2 日发了可转债，当时是说项目建设周期是
36 个月，现在其实距离可转债发行也不到 10 个月，募集资金应该还没有用完。
相信当初上市公司，无论是 IPO 还是可转债募资，都是基于长期看好公司的主
业，想要把主业做大做强，为何现在这个股份刚刚解禁就要把壳卖掉呢？
第二，请问罗欣药业，其实罗欣药业有从港股创业板退市的经历，在退市之
前罗欣药业在 2012 年、2013 年和 2015 年 3 次向香港联交所申请从创业板转到
主板，但是都没有被批准。请问多次被拒的原因是什么？
第三，关于未来业绩增长点，刚刚公司管理层有介绍到标的公司研发投入占
营收比重 6%左右，这跟行业有一些差距，现在各大药企都在加大投入，6%-8%
的研发投入占比能否保障公司在行业竞争中处于领先的地位？未来是否有加大
研发投入的计划？可能会提高到什么水平？
另外，刚刚也介绍到，未来 3 年标的公司预计会有 50-60 个新药或者仿制药
能够上市销售，其中原料药、化药和小分子药的占比分别是多少？有可能成为销
售额超 10 亿，或者是超 1 亿的大品种预期会有多少？谢谢！
【主持人：姚亮】感谢老师的提问，关于这次业务转型原因的问题，我这里
简要做个说明。
前面方总在介绍本次交易必要性的时候，提到了转型医药行业的原因。
一方面，东音股份与罗欣药业接触以后，对上市公司转型医药行业以后的发
展前景非常的看好；另一方面，本次重组完成以后，上市公司盈利能力也会有显
著的提升，符合上市公司全体股东，尤其是中小股东的投资收益。基于这两方面
考虑，可以说东音股份和罗欣药业方面是一拍即合。
谢谢老师的提问。
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生】您的第二个问题，
关于公司增长点的问题，有关研发投入相关，您提到未来如果继续加大投入，如
何去保障这块，看罗欣药业哪位领导来解答一下？
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】刚才讲述了罗欣药业以各种渠道获取
产品的能力，罗欣药业并不把自研作为获取产品的唯一渠道。无论通过产品引进、
获取分销权、设立合资公司等合作模式，公司希望做成平台型的企业，提供具有
罗欣药业优势竞争力的合作模式，积极开展对外合作。
多数国外药企对中国市场并不非常了解，罗欣药业希望利用自身的优势积极
开展与跨国药企的合作。研发是一项非常重要的指标可有效丰富产品线但并非唯
一渠道。如能成功登陆 A 股，公司希望可以拓宽更多的并购、收购渠道来帮助
进一步丰富产品线。
关于具体研发费用投入，因为并了商业，所以 6%-8%的研发投入并不非常
突出。但对工业而言， 8%左右的研发投入是在业内比较靠前的。研发投入存在
周期性安排，比如当期发生临床试验项目的重大支出等，不会限定在 8%左右的
比例，可能因当期研发投入的变化而增高或降低。
谢谢！
【中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生】刚刚您提到的第
三个问题，关于仿制药一致性评价和新产品上市，当中关于原料药等一些构成的
问题。关于原料药这个问题，刚才罗欣药业的刘振腾刘总在回答证券时报老师问
题当中有涉及到。
本身罗欣药业主要业务分为工业和商业板块，在工业板块里面分几个大类，
像消化、呼吸、抗生素等等。关于化药、小分子药，稍后请罗欣药业的同事就未
来在研产品这个大的领域，比如抗肿瘤等等几个方面，和上海证券报老师来简单
分析一下。
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】对于产品布局，罗欣药业在多个治疗
领域的仿制药品种具有竞争优势。未来，因为各项医药行业政策的出台，借鉴欧
美等地医药行业的发展历程，供应链、产品质量和研发速度会非常重要。罗欣药
业会布局重点领域及优势领域，并积极拓展其他治疗领域。
公司立项体系、研发项目执行体系和运营管理体系是分开的，有非常独立的
创新药立项委员会和仿制药立项委员会，通过综合计算现金流、未来市场预测和
市场占比等去做立项，绝不仅仅是看销售额。
治疗领域方面，我们分短期、中期和长期的布局。短期，是指 0-5 年期间内，
这一块会聚焦于现在比较强势的消化和呼吸领域。我们本身的市场和临床资源有
一定优势，例如与韩国某公司合作的一项产品靶点已在国外的临床研究中被验证、
目前正在国内进行临床开发，相对 PPI 作用机制而言，具有一系列潜在的临床优
势，如服药不受饮食时间影响、避免或抑制夜间胃酸突破，减少药物相互作用产
生的风险，可能成为继 PPI 类产品后具有一定临床相对优势的标准治疗。此外，
这个靶点第一家上市的是武田制药，在日本上市后很快就突破了 10 亿元的销售
额。我们这个靶点是第二个化合物，我们希望在中国尽快上市、为中国患者服务。
这是短期的安排。
中期会作为我们非常重要的治疗领域，这是基于原有在治疗市场铺设了雾化，
有些产品市场占有率还是不错的。我们一方面进行自研，另一方面也积极开展对
外合作，例如跟印度公司合作的多个品种预计会陆续上市，未来这个平台生产的
产品不仅供应中国市场、也供应欧美市场。符合欧美市场质量标准的产品在中国
市场上也会有一定的优势。这是中期的重要布局，但并非仅限于这两个领域。
另外是肿瘤产品，因为它存在非常多的不确定性，我们会按照“二八原则”，
综合研发风险及投入把高风险的创新药产品作为中长期的布局。
这是简单概括从立项体系、到项目几个领域的分配到中长期的战略，给各位
老师做个汇报。
【上海证券报】刚刚讲到未来 3 年 50-60 个新药和仿制药的比例情况？
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】是数量比例、投入比例，还是上市比
例？
【上海证券报】上市比例，原料药、化药、小分子药的比例？
【罗欣药业执行董事长 刘振腾先生】未来 3 年内预计上市的基本为小分子
制剂产品及原料药。按照我们合理估计，在未来 3 年里前面提到的创新药产品预
计会完成上市，但因药品研发是探索性的工作、存在一定的不确定性。另外，我
们一个在国际上认为比较创新的 505(b)(2)类型的产品也已完成申报、预计会在一
年之内上市。
【北京市金杜律师事务所顾问 杨振华先生】关于创业板退市的问题，我们
之前在尽职调查中对这个问题也有关注。首先要说明的是，标的公司罗欣药业未
曾收到过香港联交所关于转板的否决意见。罗欣药业过往曾向联交所提交过转板
申请，但鉴于联交所规定创业板上市公司提交转主板申请的有效期为 6 个月，有
效期届满后公司必须要重新递交转板申请资料。罗欣药业过去的转板申请因财务
数据有效期届满而终止，但并未被联交所予以否决过。
上述事项的背景和原因主要是：
罗欣药业在 05 年 H 股创业板上市时主营业务领域为医药工业板块，彼时实
际控制人控制的医药商业板块体量较小，加之联交所对于关联交易与同业竞争问
题的审核尺度与境内资本市场有一定的差异，因此在罗欣药业 05 年上市时，该
情况并未受到联交所过多的关注。
随着公司在香港上市后，罗欣药业医药工业板块业务发展十分迅速，包括实
际控制人控制的商业板块业务也逐渐发展壮大，因此在公司向联交所申请转板时，
联交所对商业板块与上市主体的存在的关联交易与同业竞争问题较为关注。为此，
罗欣药业就关联交易与同业竞争问题采取了一系列的措施，但要进一步解决工业
板块与商业板块之间的关联交易与同业竞争问题，罗欣药业还需要进行业务重组
将商业板块纳入上市公司体内。但重组事项难免需要相应的时间、资金及税务成
本，同时结合当时的香港及国内资本市场的状况、公司未来业务发展规划等因素，
公司最终决定不再继续申请转板。
在私有化退市后，公司已于 2018 年进行了相应的业务重组，将商业板块业
务纳入到罗欣药业体内，之前存在的关联交易及同业竞争问题得到了相应的解决，
该问题的解决也为公司登陆 A 股资本市场提供了良好的基础。
【证券日报】据统计，公司在港股上市期间，累计分红超过 10 亿港元，股
利支付率在 2012 年-2015 年期间均超过 40%，可见高度重视对投资者的回馈，
请问此次公司如能成功登陆 A 股，是否会延续此前的高现金分红抑或通过其他
方式与中小投资者充分分享企业发展所带来的红利？
【罗欣药业副总经理、董事会秘书 韩风生】罗欣药业的发展始终离不开股
东的关心和支持，我们公司在香港上市期间十分重视对投资者的回报。如果公司
未来成功登陆 A 股，在不影响正常运营和长远发展的情况下，公司会根据实际
情况、监管法规和公司章程，制定相应的分红政策，保持一定的持续性及连贯性。
【主持人：姚亮】谢谢杨律师的回答，也感谢各位媒体老师的提问，今天媒
体老师提的问题非常全面。因为时间关系，今天媒体提问环节到此结束。希望公
司未来能够一直得到大家的支持和关心，我们也会继续加强与大家的互动交流，
以便投资者能更好的了解公司的发展情况。今天媒体说明会到此结束，谢谢大家！
（结束）
