东音股份 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江东音泵业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年六月
东音股份 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江东音泵业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江东音泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江东音泵业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准
则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、
行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江东音泵业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《浙江东音泵业股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的档案和所作陈述及说明是完整的、
真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，仅就本次股东大
会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有
效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
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本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019 年 5 月 31 日在公司会议
室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第九次会议，会议审
议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2. 公 司 董 事 会 已 于 2019 年 6 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江东音泵业股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中
载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议召
开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事项，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.公司本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 18 日（星期二）下午 2:00 在
浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧公司四楼会议室召开，由董事长主持本次
股东大会。
2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间：2019 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 18 日，其中通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6 月 18 日上午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的
时间为 2019 年 6 月 17 日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为
2019 年 6 月 18 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
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根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登
记日 2019 年 6 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记
的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权
的公司股份数 139,181,827 股，占公司有表决权股份总数的 67.3544％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络
投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共
10 名，代表有表决权的公司股份数 1,167,133 股，占公司有表决权股份总数的
0.5648％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 18 名，代表有表决权的公司股份数 140,348,960 股，占公司有表决权
股份总数的 67.9192％。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股
东以外的其他股东，下同）共计 11 名，拥有及代表的股份数 1,767,733 股，占
公司有表决权股份总数的 0.8555％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师等。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、逐项审议《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议
案》；
1.1 本次交易方案概述
1.2 本次交易的具体方案
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1.2.1 重大资产置换
1.2.1.1 交易对方
1.2.1.2 置出资产和置入资产
1.2.1.3 资产置换方案
1.2.1.4 定价原则及交易价格
1.2.2 本次股份转让
1.2.3 本次发行股份购买资产
1.2.3.1 发行股份的种类和面值
1.2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
1.2.3.3 发行股份的定价及依据
1.2.3.4 发行数量
1.2.3.5 上市地点
1.2.3.6 滚存未分配利润安排
1.2.3.7 股份锁定安排
1.2.4 交割
1.2.4.1 置出资产的交割
1.2.4.2 置出资产的人员安排
1.2.4.3 置入资产的交割
1.2.4.4 新增股份的交割
1.2.5 业绩承诺补偿安排
1.2.6 过渡期间损益安排
1.3 本次重大资产重组决议有效期限
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2、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、审议《关于公司本次重大资产重组方案调整的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<
首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
7、审议《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议>及<盈利预测协议之补充协议>的议案》；
9、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
10、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
11、审议《关于提请股东大会审议同意山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏
志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得
怡健康产业投资有限合伙企业及克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业免于
以要约方式增持公司股份的议案》；
12、审议《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事
项的议案》；
13、审议《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
的议案》；
14、审议《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》；
15、审议《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产
评估报告报告的议案》；
16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17、审议《关于浙江东音泵业股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东
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回报规划的议案》；
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》。
上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投
票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投
票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次
股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
1.1 本次交易方案概述
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
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1.2 本次交易的具体方案
1.2.1 重大资产置换
1.2.1.1 交易对方
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.1.2 置出资产和置入资产
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.1.3 资产置换方案
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.1.4 定价原则及交易价格
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关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.2 本次股份转让
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3 本次发行股份购买资产
1.2.3.1 发行股份的种类和面值
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
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表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3.3 发行股份的定价及依据
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3.4 发行数量
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3.5 上市地点
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
东音股份 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3.6 滚存未分配利润安排
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.3.7 股份锁定安排
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.4 交割
1.2.4.1 置出资产的交割
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
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1.2.4.2 置出资产的人员安排
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.4.3 置入资产的交割
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.4.4 新增股份的交割
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.5 业绩承诺补偿安排
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
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表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.2.6 过渡期间损益安排
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
1.3 本次重大资产重组决议有效期限
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
3、《关于公司本次重大资产重组方案调整的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次
公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
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6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<
上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
7、《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易（草案）>及其摘要的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
8、《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议>及<盈利预测协议之补充协议>的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
9、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
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关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
10、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
11、《关于提请股东大会审议同意山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股
权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得怡健
康产业投资有限合伙企业及克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
12、《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事项的
议案》；
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关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
13、《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议
案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
14、《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
15、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估
报告报告的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
东音股份 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
17、《关于浙江东音泵业股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报
规划的议案》；
表决情况：同意 140,348,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》。
关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司
等回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。
表决情况：同意 2,664,033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
东音股份 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,767,733 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及
优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江东音泵业股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
东音股份 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 宋慧清
二零一九年六月十八日
