中国证券监督管理委员会
中国证监会行政许可项 目审查
一 次反馈 意见通知 书
191713 口
万
浙 江 东音泵 业股份有 限公 司
:
我会依 法对你公 司提交的 《浙江东音泵业股份有限公 司上 市公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查 ,现 需要你
公 司就有关问题 (附 后)作 出书面说明和解释 。请在 30个 工作 日内向
我会行政许可受理部 门提交书面回复意见。
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20 19 日
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2019年 6月 25日 ,我 会受理你公 司重大资产置换及发
行股份购买资产 申请 。经 审核 ,现 提 出以下反馈意见 :
1.申 请 文件 显示,1)上 市公 司 2016年 4月 首次公 开
发行股票上市 。2)2018年 8月 上市公 公 开发行 2.81亿 元
可转债 ,用 于建设年产 200万 台潜水泵项 目。2019年 2月
11日 进入 转股期 。该可转债在本次拟置出资产 中。 3)公 司
2019年 3月 29日 投资者关系 活动记录公 告显示 ,公 司未来
发展 目标是成为世界级综合性水泵制造商 4月 11日 ,上 市
公 司因筹划本次重组上 市交易停牌 。请你公 司:1)补 充披
露筹划本次交易是否 符合 上 市公 司首发 上 市时的相关披露
和承诺 ;上 市公 司控股股东及 其一致行动人转让 60,260,900
股股份现金退 出,其 能否继续有效履行首发 上市相关承诺 。
2)本 次交易是否存在 “上市公 司公开发行可转换公 司债券
之 日起 12个 月累计 50%以 上资产或 主营业务发 生重组 ,且 未
”
在 证 券发行募集文件 中披露 的情形 。 3)本 次交易是否符
合上 市公 司关于 3月 29日 投资者关系 活动的相关披露 。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申 请文件 显示 ,1)拟 置出资产为上 市公 司扣除 2018
年度分 红金额 、货 币资金 2.6791亿 元及可转债外的全部 资
产及 负债 。2)拟 置 出资产含香港东音国际有限公 司 100%股
权 、东音国际 (中 东 )有 公 司 100%股 权 、浙江音太格科技
有限公 司 55%股 权 ,这 三家公 司的认缴注册资本 尚未实缴 。
请你 公 司补充披露 :1)本 次交易是否导致变更 上述可转债
募集资金用途 ,相 关变更是否取得相关方同意及履行 了必要
的程序 。2)本 次交易关于上述 三家子公 司出资义务履行的
相关安排 ,以 及是 否依法合规 。请 独立财务顾 问和律师核查
并发表 明确意见。
3.申 请 文件 显示 ,上 市公 司 已取得 了扣除应付职工薪
酬 、应缴税费及递延收益外的债权人金额 占比 91%的 债权人
同意函。请你公 司补充披露:1)未 获得 同意部分的债务金
额 、债务形成原因、到期 日,对 该部分债务处理的相关安排 。
2)交 易完成后上市公 司是 否存在偿债风险和其他或有风险
及应对措施 。请独立财务顾 问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
4.申 请文件 显示,本 次交易置入 资产为 山东罗欣药业
集 团股份有限公 司 (以 下简称 罗欣药业或标 的资产 )99.65%
的股权 ,剩 余股份性质为未接受私有化要约的外资股 。请你
公 司补充披露:1)剩 余股份与上 市股份在股东权利 的具体
内容和行使方式方面有何 区别 ,对 剩余股份股东行使股东权
利有何安排 ,以 及相关安排对上市公 司和其他 上市股份股东
的影响 。2)对 剩余外资股份有 无后 续收购安排 。请 独立财
务顾 问和律 师核查并发表明确 意见。
5.申 请 文件 显示,2003年 国务院国资委批 复 ,将 山东
省平 邑县人 民医院 (以 下简称平 邑医院 )、 山东省临沂市人
民医院 (以 下简称临沂医院 )、 利君集 团有限责任公 司、临
沂 医药集 团有 限公 司、沈阳药科大学 (以 下简称药科大学 )
所持罗欣药业股份划拨给社保基金持有 ,并 由社保基金委托
罗欣药业在新股发行时一并 出售 。2005年 罗欣药业 H股 发行
上市 ,平 邑医院等 5家 单位所持罗欣药业股份按上述国务院
国资委批复处理 。 申请文件 同时显示 ,罗 欣药业 H股 上市后
平 邑医院等 5家 单位仍为罗欣药业股东 ,2007年 6月 ,平 邑
医院 、药科大学、临沂医院向第 三方 转让其所持罗欣药业股
份 。请你公 司补充披露:平 邑医院等 5家 单位所持国有法人
股在 2003年 国务院国资委批复后的处理情况;2005年 罗欣
药业上 市后 ,平 邑医院等单位 继 续持有罗欣药业股份 的原
因、持股数量及 占比、 以及 继续持有行为的合规性 。请 独立
财务顾问和律 师核查 并发表明确意见。
6.请 你公 司补充披露:1)罗 欣药业生产经营中涉及环
境 污染的具体环节 、主要污染物名称及排放量 、主要处理设
施及 处理能力 ,排 污达标检测情况和环保部 门现场检查情
况 。2)报 告期 内,罗 欣药业环保 投资和相关费用成本支 出
情况 ,环 保设施实际运行情况 ,报 告期 内环保投入 、环保相
关成本费用是 否 与处理 罗欣药 业生产 经营所产 生 的污染相
匹配 ;罗 欣 药 业生产经营项 目是否 符合 国家和地方环保要
求 。 3)罗 欣 药业报告期 内是 否发 生环保事故或 因此受到行
政处罚的情形 ,如 有 ,补 充披 露环保违 法行为的原因、经过
等具体情况 ,是 否构成重大违法行为 ,整 改措施及整改后是
否 符合环保 法律 法 规的有关规定 。4)罗 欣药业 已建项 目和
已经开工 的在建项 目是否履行环评手续 ,是 否存在违反环保
规定进行建设或生产的行为 。请独立财务顾 问和律师核查并
发表 明确意见 。
7.公 开信 息显示 ,罗 欣 药 业 2005年 H股 发行 上 市 。
2013-2016年 ,罗 欣药业连续三次向港交所 申请 “转主板 ” ,
均未获通过 。2017年 ,罗 欣药业实施私 有化 。请你公 司:1)
补充披露罗欣药业在上市过程 中、上市期 间在信 息披露 、股
权交易 、董事会或股东大会决策 等方面的合法合规性 ,退 市
程序 的合法合规性 ,是 否存在受到处罚的情形 。罗欣药业相
关外 汇流 转及使 用 的合 法 合规性 。2)补 充披 露罗欣 药 业
2013-2016年 向港交所 申请转板未获通过的原 因,以 及相关
原因对本次交易的影响。请 独立财务顾 问、会计师和律 师核
查 并发表明确意见。
8.申 请 文件 显示 ,本 次交易对方杨学伟和陈锦汉的所
持罗欣药业股份系李学 良转让而来 ;有 媒体报道称 ,李 学 良
所持罗欣药业股份 多次被 法 院查封冻结 ,最 近一次冻结在
2019年 4月 30日 。请你公 司补充披露:1)李 学 良所持罗欣
药业股份几次被 法 院查封冻结的原 因、时间、解冻或解封情
况 ,相 关股份 归属和权利 限制现况 。该事项对本次交易的影
响 ,本 次交易是否符合 《上市公 司重大资产 重组管理办法》
第十一条第 (四 )项 和第 四十三条第一款 (四 )项 的规定 。
2)上 述股份被冻结状况来菝露的原 因。请 独立财务顾 问和
律 师核查并发表明确 意见。
9.申 请文件 显示 ,罗 欣药业所持大量药 品生产许可证 、
药 品经 营许可 证、GMP认 证证书、GSP认 证证 书、药 品注册
文件 、医疗器械经营许可证等在未来 两年 内到期 。请你公 司
结合 罗欣药 业所持前述资质 和新 药证 书的有效期和相关资
质续期或再次 申请 的条件要求 ,补 充披露罗欣药业是否存在
资质续期风险及应对措施 。请独立财务顾 问和律师核查并发
表明确意见。
10.请 你 公 司 :1)逐 层 穿 透 披 露 A11y Bridge F1agship
LX(HK) Lmited(以 下 简 称 A11y Bridge)、 GL Instrument
Investment L.P. (以 下 简 称 GL Instrument)、 GL Healthcare
Investment L.P.(以 下简称 GL Healthcare)、 前海股权投
资基金 (有 限合伙 )(以 下简称前海投资 )、 天津市平安消 费
科技投资合伙企 业 (有 限合伙 )(以 下简称天津平安 )、 珠海
高瓴 天成股权投资基金 (有 限合伙 )(以 下简称高瓴 天成 )、
广州德福股权投资基金合伙企业 (有 限合伙 )(以 下简称广
州德福 )、 克拉玛依 物明云泽股权投资管理有 限合伙企业 (以
下简称物明云泽 )的 份额持有人 直至最终 出资人 ,合 伙人 、
最终 出资人 与参与本 次交易的其他有关主体 的关联关系 。2)
补充披露 Giant star G1oba1(HK)Limitcd(以 下简称 Giant
star)、 克拉 玛依 珏 志股权投资管理有 限合伙企业 (以 下简
称 克拉玛依 珏 志 )、 克拉玛依得怡健康产 业投资有限合伙企
业 (以 下简称得 怡投资 )、 克拉玛依得盛健康产 业投资有限
合伙 企业 (以 下简称得盛健康 )、 克拉玛依得怡欣华股权投
资有 限合伙企 业 (以 下简称得怡欣华 )、 克拉玛依得怡恒佳
股权 投资有限合伙企业 (以 下简称得 怡恒佳 )、 成都得怡欣
华股权投资合伙企 业 (有 限合伙 )(以 下简称得怡成都 )最
终 出资人 的资金来源 ,利 润分 配、亏损负担及事务执行 (含
表决权行使 )的 协议安排 ,本 次交易停牌前六个月 内及停牌
期间入伙 、退伙 、转让财产份额 、有 限合伙人与普通合伙人
转变身份 的情况及未来存续期间内的类似变动安排 。 3)补
充披 露交易对方及其权益持有人 的锁 定期安排是 否 同时符
合 以下要求:申 报前 6个 月内增资进入 罗欣药业的,锁 定期
自完成工商变更登记手续之 日起不少于 3年 ;在 申报前 6个
月 内从罗欣 药业控股股东 或 实 际控制人及 其一致行动人 处
受让 的股份 ,比 照控股股东或 实际控制人 所持股份进行锁
定 。 同时补充披露 A11y Bridge、 Giant star、 克拉玛依 珏
志、得怡投资 、得盛健康 、石河子市云泽丰茂股权投资管理
有 限合伙企业 (以 下简称云泽丰茂 )、 石河子市云泽丰盛股
权投资管理有限合伙企业 (以 下简称云泽丰盛 )、 克拉玛依
云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 (以 下简称 云泽丰采 )、
济南钰贤商贸合伙企 业 (有 限合伙 )(以 下简称济南钰贤 )、
物明云泽 、得怡欣华 、得怡恒佳 、得怡成都 、厦 门中南弘远
股权投资基金合伙企业 (有 限合伙 )(以 下简称 中南 弘远 )、
GL Healthcare的 穿透锁定安排 。4)结 合各交易对方 中各层
份额持有人 持有标 的资产权益的方式 以及持有或 实缴 出资
时间是 否在本次停牌期间及停牌前 6个 月内,穿 透计算本次
交易对 方的总人数 。5)补 充披露交易对方 中私募机构和私
募基金 的 已各案情况 ,包 括备案时间、各案号、是 否存在超
期各案或其他违规情况;尚 未备案的得怡欣华 、得怡恒佳 、
得怡成都的备案进展 ,进 行各案有无实质障碍 。6)补 充披
露本次交易对方是否存在结构化安排 。请 独立财务顾 问和律
师核查 并发表 明确意见。
11.申 请文件 显示 ,山 东罗欣控股有限公 司 (以 下简称
罗欣控股 )、 克拉玛依珏 志 、得怡投资 、得盛健康 J iant star,
得怡欣华、得怡恒佳 、得怡成都签订 一致行动协议 ,本 次交
易完成后将成为上市公 司控股股东 。请你公 司补充披露:1)
在上述交易对方对方 中,由 于受同一主体控制而形成 一致行
动关系的主体 范围,由 于签署一致行动协议 而形成一致行动
关系的主体 范围。2)上 述 一致行动协议的有效期 、解 除条
件 ,及 关于一致行动安排的主要约定 ,未 来上市公 司是否存
在控制权变化风 险。请独立财务顾 问和律 师核查 并发表 明确
意见 。
12.申 请文件显示 ,1)根 据 2017年 3月 订立 的财团协
议 ,本 次交易对方 Giant star、 A11y Bridge为 罗欣药业私
有化要约的联合要约人;GL Instrtlment原 为联合要约人 ,
后 因资金 问题未直接作为联合要约人 ,而 由 Giant star在
罗欣药业私有化退市后 、按财团协议约定的比例将部分罗欣
药业股份转予 GL Instrument。 2)物 明云泽 2017年 8月 设
立 时有限合伙人为 田涛 ,2017年 9月 变更有限合伙人为克拉
玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业 。云泽丰茂 、云泽
丰采 、云泽丰盛设立 时有限合伙人 为 田涛 ,普 通合伙人为新
疆云泽股权投资管理有限公 司,田 涛为该公 司股东 。请你公
司:1)结 合 《上市公 司收购管理 办法》第八 十 三条第二款第
(~五 )项 ,补 充披露 Giant star、 A11y Bridge、 GL Instrument
是 否 构成 一 致行 动人 ;如 是 ,补 充披 露 A11y Bridge、 GL
Instrument及 关联方的锁定期安排 。2)物 明云泽 、云泽丰
茂 、云泽丰采 、云泽丰盛设立 时合伙人情况 ,补 充披露物明
云泽与云泽丰茂等 3家 公 司是 否构成一致行动人或有无其他
关联关系。请独立财务顾 问和律 师核查并发表 明确意见。
13.I交 易 对 方 Giant star、 Ally Brid,ge、 GL Instrument
Investment 、GL Hcalthcare、 Ltl zhen Yu.、 zheng Jiayi、
Mai Huijing、 侯海峰为境 设 立 的企业或 持有境外国籍或居
留权的个人 。请你公 司补充披露 ,本 次交易是否 需履行外资
准入相关审批及审批进展 。请独立财务顾 问和律 师核查并发
表 明确意见。
14.请 你公 司:1)结 合罗欣药业报告期经营业绩情况 、
收入及净利润增 长率 、2019年 上半年经营业绩实现情况 、业
务拓展情况 、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变
动情况等 ,补 充披露 业绩承诺的可实现性 。2)补 充披露罗
欣药业是 否符合 《首次公 开发行股票并上市管理 办法》第 三
十条的规定 。请 独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
15.申 请文件 显示 ,本 次交易拟置出资产为东音股份截
至评估基准 日扣除 2018年 度 现金分红金额 、保 留货币资金
2.6791亿 元及可转债外的全部资产及负债 ,拟 置出资产的作
价为 90,325万 元;拟 购买资产为罗欣药业 99.65476%的 股权 ,
作价为 753,891万 元 。二者差额 663,566万 上市公 司以
发行股份的方 式向交易对方购买 。请你公 司结合本次交易置
入 资产和置出资产作价情况 、评估方法选取及评估增值率情
况 、主要经营实体未来年度盈利预测情况 、业绩承诺金额 占
本次交易作价的 比例等 ,补 充披露本 次交易作价的合理性 ,
是 否充分保 护 了中小股东和上市公 司的利益 。请 独立财务顾
问和评估师核查并发表 明确意见。
16.请 你公 司补充披露:1)本 次交易对置出及置入资
产采用不同方 法进行评估的原因及合理性 ;对 置入 资产采用
两种评估方法进行评估 ,最 终选取收益法评估结果的原 因及
合理性 。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合
理性 。2)本 次交易罗欣药业与市场可 比交易案例标 的资产
平均增值率的对 比情况 、差异原因及合理性 。请 独立财务顾
问和评估师核查并发表 明确意见。
17.请 你公 司:1)列 表 显示罗欣药业私 有化退市时及
以后历次股权 变更中经 营主体 的估值情况 ,历 次股 权变更中
退 出投资者的收益率情况。2)补 充披露罗欣药业私有化及
历次股权转让 估值 (转 让价格 )与 本次收购的交 易估值 (转
让价格 )的 差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退 市
要约价格的差异 ,并 具体说 明差异原因及合理性 。请独立财
务顾 问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。
18.申 请 文件 显示 ,收 益法评估 中预测罗欣药业工业板
块 自 2019年 一2023年 收入增 长率分别为 11.37%、 12.76%、
11.57%、 10.14%、 7.35%,预 测收入增 长幅度较大 。其 中 ,
新增 品种预测收入增 长率较高且波动较大 (从 186.05%逐 步
降至 40.88%);商 业板块 自 2019年 一2023年 收入增 长率分别
为 71.28%、 15,42%、 12.94%、 9.59%、 7.60%,预 测收入增长
幅度较大 ,且 增 长 率 波动较 大 。请你公 司:1)补 充披露罗
欣 药 业预测期各期 归属于母公 司股东的净利润预测 情况及
各期增长率 。2)结 合罗欣药业报告期新增 品种及原料药的
具体情况 ,补 充披露新增 品种收入 预测大幅增长而原料药产
品整个预测期 收入保持 同一水平 的预测依据及合理性及 预
测 收 入 的可 实现 性 。 3)补 充披 露纳 入 盈利 预 测 范围 的
LXI-15028创 新药 目前的研发 阶段 、审批情况 ,预 计投入 市
场及产 生效益 的时间、预测单价及销量情况及其预测依据 ,
以及 对预测期收入及利润的贡献 比例 ;补 充披露纳入 预测 范
围的引进 品种与引进对方的合作合同主要内容及条款 、引进
时间及条件约定 、预计投入 市场及产 生效 益的时间。预测单
价及销量情况及其预测依据 ,以 及对预测期收入及利润的贡
献 比例 。4)补 充披露各类产 品营业 收入 预测 涉及 的重要参
数 ,包 括但不限于各产 品类别的预计完成合同数量 、预计销
量及 预计产 品单价等 。5)补 充披露营业成本 预测 中职工薪
酬增 长 率和 材 料 成本率的具体 预测依据 、预测过程及合 理
性;说 明职工薪酬预测时是 否考虑关于社保 、税 费等政策变
化因素的影响 ,预 测期材料成本率及职工薪酬增长 率与报告
期成本率的差异情况及合理性 。6)结 合标 的资产报告期 业
绩波动情况 、主要产 品单价及 主要成本项 目变动趋 势 、同行
业可 比公 司毛利率的变动趋势 ,补 充披露标的资产预测期整
体 毛利率和各项产 品毛利率的具体 预测依据及水平 的合理
性 ,未 来保持 毛利 率稳定 的具体措施 。7)补 充披露预测期
标的资产管理 费用 、销售费用及研发费用 占营业 收入 比例较
报告期历史年度 比例偏低 的原因,预 测依据及合理性 。预测
期研发费用 占营业收入 比例逐年下降 ,补 充披露其预测充分
性 。8)报 告期罗欣药业及其子公 司恒欣药业 、上海罗欣企
业所得税率为 15%,罗 欣药业原子公 司润欣大药房所得税 率
为 20%,子 公 司裕欣药业 2016年 所得税 率为 25%,2017年 至
2018年 的所得税率为 15%,其 他纳税 主体 的企业所得税率为
25%。 补充披露标 的资产预测期选取的所得税 率预测参数 ,
选取 原因及合理性 。如使用优惠税率进行所得税预测的 ,说
明其预测依据及合理性 ;如 标的资产未来未能继续取得优惠
税率 ,量 化分析 对预测期所得税金额及本 次评估作价 的影
响 。请 独立财务顾 问和评估师核查并发表 明确意见。
19.申 请文件 显示 ,本 次交易对标的资产市场法评估 中
选取海辰药业 、灵康药业 、景峰 医药和誉衡药业作为可 比公
司。并通过分析 、调整可 比上市公 司股东全部权益价值或企
业整体价值与其经营收益能力指标 、资产价值或其他特定非
财务指标之 间的价值 比率来确定标的资产的企业价值 。请你
公 司:1)结 合可 公 司主 营业务 、产 品细分领域 、市场竞
争力与行业地位等与标的资产 的差异情况 ,补 充披露市场 法
评估选取的可 比公 司与标的资产是 否可 比,是 否会影响评估
结果 的可 比性与公 允性 。2)补 充披露本次交易市场 法评估
中各指标 比较修 正 的具体计算依据 、计算过程及修 正 比率的
合理性 ,并 说明对标的资产企业价值评估值 的影响 。请 独立
财务顾 问和评估师核查并发表 明确意见。
20.申 请文件 显示 ,置 出资产资产基础法评估增值 主要
为 置出资产长期股权投资 、无形 资产及 固定 资产的增值 。请
你公 司补充披露:1)上 述各项资产评估增值的具体情况 、
评估过程及评估价值 的公 允性 。2)无 形资产评估增值 中账
面未反映的专利技术和商标域名资产的具体评估价值 、评估
过程及合理性 。3)固 定资产 中房屋建筑物和设各成本 法评
估的主要参数取值 、评估依据 、评 估过程及 公 允性 。4)补
充披 露置 出资产应 收款项和存 货评估金额是否考虑坏账准
备及跌价准备的影响 ,是 否可能造成本次交易置出资产评估
金额低估 。请 独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见 。
21.申 请 文件 显示 ,标 的资产报告期实现 业 绩情况如
下:实 现营业 收入分别为 472,938.40万 元 、524,763.24万
元和 621,129.48万 元 ,实 现净利润分别为 43,343.11万 元 、
46,551.65万 元和 52,489.29。 综合 毛利率分别为 70.12%、
72.07%和 69.07%,医 药工业板块 总体毛利 率分别为 79.97%、
79.92%和 80.99%;总 体保持较高水平 ,与 同行 业可 比上 市公
司平均值基本持平 。请你公 司:1)结 合报告期 内主要产 品
价格和成本变动情况 、期 间费用情况 、以前年度经营业绩情
况等 ,补 充披露报告期 内业绩增长 的原 因及合理性 。2)补
充披露罗欣 药业高毛利率的形成原 因、真实性 、合理性 。结
合选取 同行 业上市公 司的主 营产 品情况 补充披露选取 的同
行业上市公 司的主要业务或产 品与罗欣药业是 否可 比,是 否
符合行 业特点。3)结 合国内外相 同或 类似 药 品情况 、罗欣
药业产 品的竞争优势等 ,说 明市场同类型药 品是 否对罗欣药
业主要产 品存在高度竞争或替代情况 ,罗 欣药业产 品高毛利
率是 否具有可持续性 。4)补 充披露标 的资产报告期各期净
利率 ,并 分析变动原 因及合理性 ,对 比以前年度净利 率情况
说明标的资产盈利 能力的稳定性 。请 独立财务顾 问和会计师
核查并发表 明确意见。
22.请 你公 司:1)补 充披露标 的资产各类 业务选择相
应销售模式的原因及合理性 。报告期专业化学术推广的具体
情况 、推广方式及效果 、相关费用发 生 、计提及相应的会计
处理方式,是 否符合企业会计准则的规定 。2)补 充披露报
告期 内各销售模式下 ,销 售收入及 占主营业务收入 的 比例情
况 ,标 的资产报告期直销模 式下收入 变动情况 与报告期销售
费用 中市场推广费和销售人 员薪酬变动情况是 否 匹配。 3)
结合 罗欣药 业 市场推广 费的形 成 原 因、市场推广 具体形 式
等,说 明罗欣 药业市场推广行为的规 范性 ,是 否存在不正 当
竞争或其他 法律风 险;4)补 充披 露标的资产经销商额数量 、
对经销商的管理方式及层级设置情况 、选择经销商的原则或
方式、标的资产与经销商之 间的销售方 式以及经销商与最终
客户之 间的销售方式,经 销模 式下前十名客户的情况 (包 括
工商登记情况 、标 的资产对其销售情况 、经销商销售标 的资
产产 品的终端 (含 医院 )情 况 );标 的资产产 品的保质期情
况 、关于退货 、换货、质量保 证如何约定 、报告期存在的退
货数量 、金额及收入 占比、是 否存在对经销商经销地域 范围
的限制 、是否为独家经销及相关影响 、标的资产对经销商是
否存在年度 业绩考核指标 、是 否存在与业绩挂钩 的奖励 约
定 ,相 关提成 、奖金 、返点、返利等具体情况和相应的会计
处理方式 ,是 否符合企业会计准则 的规定 。5)结 合销 售模
式、管理和销售团队经历和背景等因素 ,补 充披露标的资产
获取客户资源的主要方式及其稳定性 ;标 的资产为防范商业
贿赂的制度规 范情况 ,相 关 内部控制是否有效 、健全。
请 独立财务顾 问、会计师和律 师对 以上问题核查 并发表
明确意见;请 独立财务顾 问和会计师补充披露对标的资产经
销模 式下销售 收入是 否 最终实现 的核查 情况 ,说 明核查方
式、过程 、取得的证据 、结论 ,并 对标 的资产经销收入是 否
最终实现发表 明确意见 ;请 独立财务顾 问和律 师结合标的资
产所处行 业特征 ,核 查标 的资产报告期 内是否存在商业贿赂
或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。
23.请 你公 司:1)补 充披露标 的资产报告期各 主 要产
品线产 能利用 率具体情况 。2)结 合标的资产 主 要生产装置
的预计使用总年限、尚可使用年限、设各成新率情况 ,补 充
披露标 的资产报告期产 能及产能利用率的合理性 。 3)结 合
报告期 内标 的资产各 生产 线现有 产 能利用率情况补充披露
未来年度 主要产 品生产 线的升级改造计划 、预计投资总额及
其测 算依据 ,相 关资本性投入 的必要性及与收益法评估预测
的 匹配性 。4)结 合报告期 内标的资产各产 品销售政策 、在
手订单情况 、主要客户的稳定性 、竞争对手情况 等 ,补 充披
露标 的资产各产 品产销率较高的原 因及合理性 ,部 分产 品产
销率高于 100%的 原因及合理性 ,并 结合报告期 内各产 品销售
政策 、在手订单情况 、存货余额及管理情况 、主要客户的稳
定性等 ,补 充披露各产 品报告期产销率变动较大的原因及合
理性 。请 独立财务顾 问和会计师核查并发表 明确意见。
24.申 请 文件 显示,1)报 告期 内,罗 欣药业经 营活动
产 生的现金流量净额分别 为 31,170.39万 元 、24,999.81万
元及一8,698.46万 元 。2)罗 欣药业销售产 品、提供劳务收到
的 现 金 分 别 为 419,719.29万 元 、 479,467.22万 元 和
578,956.56万 元 ,占 当期营业 收入的比例分别 为 88.75%、
91.37%和 93.21%。 请你公 司补充披 露:1)间 接 法编制的现
金流量表 ,并 补充披露标的资产报告期经营活动产 生的现金
流量净额的变动原因及合理性 ,与 当期净利润 、应收账款的
匹配情况 ,差 异原 因及合理性 。2018年 经营活动产 生的现金
流量净额为负的原 因及合理性 。2)标 的资产报告期营业 收
入金额 与 当期资产 负债表相 关项 目及现金流量表 中销售商
品、提供劳务收到的现金的 匹配性 。3)标 的资产 2018年 度
收到及支付其他与筹资活动有关的现金的具体 内容 ,较 2016
及 2017年 度大幅增 长 的原 因及合理性 。请 独立财务顾 问和
会计师核查并发表明确意见 。
25.申 请文件 显示 ,罗 欣药业部分主要产 品报告期平均
销售单价及其变化情况如下 :注 射用雷贝拉 唑钠报告期销售
单价逐年大幅下滑;注 射用奥美拉 唑钠 、盐酸氨溴索注射液 、
注 射用 盐酸头孢替安及 注 射用 头孢美 唑钠报告期销售单价
增幅较大。请你公 司补充披露罗欣药业各 主要产 品各报告期
销售单价增长率 、变动原因及合理性 ,并 结合同行业可 比竞
争产 品销售单价具体情况 ,分 析罗欣药业各 主要产 品定价合
理性及未来价格稳定性和可持续性 。请独立财务顾 问、会计
师和评估师核查 并发表明确意见。
26.申 请 文件 显示,罗 欣药业采购的主要原辅材料包括
克林霉素磷酸酯 、舒 巴坦 、头孢呋辛 、头孢哌酮 、头孢他啶
(碳 酸钠 )、 头孢美唑钠 、头孢克肟 、头孢丙烯 、头孢西丁 、
丙酮 、洛索洛芬钠 、他 唑巴坦钠 、7-ANCA、 头孢曲松钠 ,包
装材料 主要包括 丁基胶塞 。部分原材 料报告期价格大幅增
长。原材料采购 占主营业务成本的 比例变动较大 ,2017年 较
大幅度下降后 2018年 占比小幅 口
升 。请你公 司:1)补 充披
露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商 ,对 外购原料的产 品
质 量控制措施 。前五大供应商变化情况 、变化原因及其对 生
产 经 营的影响 ,是 否对 主要原材料供应商存在依赖 。2)结
合罗欣药业主 要原材料采购来源 、采购模 式等 ,补 充披露报
告期标 的资产各 主 要原材 料采购单价及采购量变动原 因及
合理性 。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及 同
行 业可 比公 司采购价格的对 比情况 ,并 分析 差异原因及合理
性 。 3)补 充披露罗欣药业各产 品营业成本构成 占比情况 ,
各 类成本 占营业成本 比例变动的原因及合理性 ;成 本核 算方
法 ,成 本核算流程 ,共 同费用的分摊方法 ;结 合报告期 内主
要原材料的采购情况 、生产各 主要产 品的领用情况 、相应能
源的耗用情况 、各 主要产 品的销售和库存情况补充说明产 品
产 量的合理性 、相应成本核 算 的完整性 ,是 否存在少计成本 、
费用 的情形 。4)补 充披露报告期标 的资产 主要能源的消耗
量与 当期产量是 否匹配。5)结 合对原材料市场未来年度预
测情况 、与主要原材料供应商的合作稳定性 、罗欣药业对原
材料供应商的议价能力等 ,补 充披露预测期原材料价格的稳
定性及对预测期 内毛利率水平的影响 。请 独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表 明确意见。
27.申 请 文件显示:1)罗 欣药业报告期各期末应收票
据 及 应 收账 款 账 面 价 值 合 计 分 别 为 99,402.69万 元 、
133,298.91万 元和 145,940.96万 元 ,2017年 末及 2018年
末罗欣药业应收票据及应 收账款账 面价值分别较 上期末增
加 33,896.22万 元及 12,642,05万 元 ,涨 幅分别为 34.10%
及 9.48%,主 要系 2017年 及 2018年 罗欣药业营业 收入分别
增长 10.96%和 18.36%所 致。2)罗 欣药业报告期各期末应收
票据分别为 7,447.86万 元 、26,155.71万 元和 8,464.60万
元 ,报 告期余额波动较大 。3)2016及 2017年 度 ,罗 欣药业
应收账款余额前 五名 中应 收款余额 占比最大的为其关联 方
医药公 司,报 告期末余额分别为 12,300.15万 元和 18,642.37
万元;2018年 末应收账款余 额前五名未见该公 司。请你公 司 :
1)补 充披露罗欣药业报告期末应收票据余额及应收账款余
额大幅增长 的原因及合理性 ,与 收入涨幅的 匹配性 ;分 析报
告期平均应 收账款余额 占各期营 业 收入 的 比例及其变动原
因及合理性 。2)补 充披露报告期罗欣 药业应收票据余额波
动较大的原因及合理性 ,报 告期相关票据流转是 否具各真实
的商 业背景 ,票 据使用及管 理是 否规 范。3)结 合罗欣药业
的信用政策 、主要客户 款情况 ,补 充披露罗欣 药业应收账
口
款周 转率低 于同行 业 可 公 司应 收账款周转率的原 因及合
理性 ,
r,
款周期的稳定性 。4)结 合罗欣药业 的信用政策 、
主要客户的经营情况等 ,补 充披露报告期应收账款坏账准备
计提 的充分性 。5)补 充披露关联方 医药公 司的具体情况 ,
2016及 2017年 末大额应收账款的形成原因,清 欠时间及方
式,并 结合罗欣药业 的信用政策说 明该笔应收款项是 否超 过
信用期 ;如 是 ,请 说明具体原因及合理性 。请独立财务顾 问
和会计师核查 并发表 明确意见。
请 独 立财务顾 问和会计师补充披 露针对标 的资产承兑
汇票贴现或 背书转让 的具体核查情况 ,包 括但不限于报告期
各标的资产承兑 汇票贴现或 背书转让 的规模 ,相 关票据流转
是 否具备真实的商业背景 ,相 关票据贴现或 背书转让是 否具
备追索权及会计处理是否准确 ,并 发表明确核查意见。
28.申 请 文件 显示,罗 欣药业报告期末其他应收款 主
要为押金及保 证金 、股权转让款 、往来借款 、应收暂付款及
其他等 ,账 面价值分别 为 13,550.16万 元 、39,069.25万 元
和 3,670.53万 元 ,坏 账准备余额分别 为 2,470.13万 元 、
1,942.00万 元和 1,734.56万 元。请你公 司:1)补 充披露标
的资产报告期往来借款 、股权转让款 、应收暂付款及其他的
具体形成原因、借款或应收对象的具体情况 、关联关系及相
关事项的会计处理方式,是 否符合企业会计准则的规定 ;上
述应收款是 否构成关联方资金 占用 。2)如 存在关联方资金
占用 ,补 充披露报告期 内标 的资产资金及资产被关联方 占用
的原因、具体 内容及 目前清理进展情况 ,报 告期末及期后资
金及 资产 占用发生额明细 ,目 前是 否 已消除影响 ,是 否符合
《(上 市公 司重大资产 重组管 理 办 法>第 三条有关拟购买资
产存在资金 占用 问题 的适用意见 —— 证券期货法律适用 意
见第 10号 》的相关规定 3)结 合相关款项性质及可收 性 口
,
补充披露其他应收款坏账准备计提 的充分性 。请 独立财务顾
问和会计师核查并发表 明确意见。
29.申 请 文 件 显 示 ,罗 欣 药 业存 货账 面 价 值 分别 为
43,913.96万 元 、43,600.30万 元和 73,902.85万 元 。存 货
周转率分别为 3.88次 、3.36次 和 3.29次 ,高 于同行 业可 比
上 市公 司均值 。请你公 司:1)补 充披露各报告期末罗欣药
业的存货账龄情况 ,相 关存货跌价准备计提是否充分 。 2)
结合罗欣药业 的原材料采购频率 、产 品生产周期 、同行业可
比公 司存货周转率水平等 ,补 充披露罗欣 药业报告期存货周
转率合理性 。 3)补 充披露各标 的资产存货盘点制度及报告
期 内的盘点情况 ,过 期毁损产 品的具体情况 ,相 关会计处理 。
请 独立财务顾 问和会计师核查并发表 明确意见 。并请独立财
务顾 问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况 ,包
括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。
30.申 请 文件 显示 ,罗 欣药业所处 医药行 业对研发 能力
和 生产技术要求较高 。罗欣药业近年不 断加大研发投入 ,报
告期 内研发 费用金 额 占当期营 业 收入 比例分别为 6.56%、
6.46%和 6.76%。 请你公 司:1)补 充披露罗欣药业研发投入
核算 口径 ,研 发环节组织架构及人员具体安排 、业务流程及
内部控制措施 、具体研发投入及成果产 出情况 、研发成果对
公 司业务的实 际作用 ,并 比较同行 业 已上市公 司在研发人员
及投 入成本等方 面情 况 ,分 析差异原因。2)结 合罗欣药业
主要产 品近年来的市场销售 、排名情况及 变化情况 ,以 及与
竞 争对手同类产 品相 比的竞争优势补充披露罗欣 药业产 品
的核 心 竞 争力及可持续性 。3)补 充披露罗欣药业 的研发投
入 情况 ,研 发人员数量 ,人 员薪酬等及其合理性 ,主 要项 目
研发费用测算依据和合理性 ,报 告期研发投入 资本化及费用
化的金额 、 比例 ,资 本化时点,会 计处理情况及其合理性 。
请独立财务顾 问和会计师核查并发表 明确意见。
31.申 请 文件 显示 ,1)罗 欣药业 的应交税费主要为应
交增值税及企业所得税 ,各 报告期末应交税 费余额分别 为
16,070.13万 元 、11,350.14万 元和 37,304.68万 元 。2)
罗欣 药 业 各 报 告 期 所 得税 费用 分 别 为 4,899.58万 元 、
7,207,35万 元和 4,574.88万 元 ,占 当期利润总额 的 比例分
别为 10.16%、 13.41%和 8.02%。 报告期 内,罗 欣药业及其子
公 司恒欣药业 、上海罗欣企业所得税率为 15%,罗 欣药业原
子公 司润欣大药房所得税率为 20%。 罗欣药业子公 司裕欣药
业 2016年 所得税率为 25%,2017年 至 2018年 的所得税 率为
15%。 罗欣药业其他纳税 主体 的企业所得税率为 25%。 请你公
司补充披露:1)罗 欣药业各经营主体适用的增值税税 率 、优
惠依据 (如 有 )及 有效期 ,与 报告期收入 的 匹配性。2)结
合罗欣 药业及其子 公 司适用企 业所得税优 惠税 率的具体依
据 、期限说明报告期标的资产及其下属公 司适用税率的合理
性 ,报 告期所得税费用与营业利润是否匹配 ,并 补充披露营
业利润与应纳税所得额之 间的主要调节项 目。3)报 告期各
项税 收的计算依据 ,纳 税 申报与会计核算是 否勾稽 ,税 收缴
纳情况 ,如 存在需补缴情况 ,请 说明需补缴的金额 、补救措
施及 对罗欣药业经 营业绩的影响 。4)罗 欣药业收益法评估
中涉及税率相关假设的依据 、是否存在重大不确定性及对本
次交易评估值的影 响 。5)本 次重组 涉及 的各项税收计算 、
缴纳安排及其合规性 。请独立财务顾 问、律师和评估师核查
并发表 明确意见。
32.申 请文件 显示 ,报 告期 内,罗 欣药业 归属于母公 司
所有者 非经 常性损 益净额分别为 10,399.07万 元 、5,585.91
万元和 11,027.27万 元 ,占 同期 归属于母公 司所有者净利润
的 比例分别为 24.43%、 12.00%和 21.52%,主 要 由计入 当期
损益的政府补助 、委托他人投资或管理 资产的损 益及 同一控
制下 企业合 并产 生的子公 司期初 至合 并 日的 当期净损 益构
成 。请你公 司:1)补 充披露罗欣药业报告期 主要政府补助
的具体 内容 、确认依据及会计处理方式 ,与 资产相关的政府
补助预计摊销期间,与 收益相关的政府补助的划分依据及各
项政府补助对报告期 经 常性损 益和非经 常性损 益的影响 ,是
否符合企业会计准则的规定 。2)结 合罗欣药业所处行 业 的
具体情况 、政府补助发放部 门及相关产 业政策的持续性 ,补
充披 露政府补助未来 的可持续性及对罗欣 药业未来持续盈
利 能力的影响 。 3)补 充披露委托他 人投资或 管理 资产 的损
益的具体 内容 、形成原因及相关会计处理情况 ,未 来的可持
续性及对罗欣药业未来持 续盈利 能力的影响 。4)补 充披露
本次交易收益 法评估 中对 各项非经 常性损 益评估 预测情况
及合理性 。请 独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表 明
确意见。
33.申 请 文件 显示 ,罗 欣药业 2016年 度 的营业 收入及
归属于母公 司的净利润分别为 47.29亿 元 、4.26亿 元,预 案
中披露的 2016年 度 的营业 收入及 归属 于母公 司的净利润分
别 为 47.33亿 元 、4.11亿 元 ,而 其 曾公 开披露的 2016年 年
报 中 显示 当期 营 业 收入及 归属 于母 公 司的净利 润分别 为
41.18亿 元 、3.79亿 元;前 述公开披露文件相关信息存在差
异 。请你公 司对照罗欣药业 公开披露的财务数据信息与本
次交易预案及报告书相关财务信息 ,说 明披露差异的原因及
合理性 ,并 核实报告书相关财务数据的真实性 、准确性 。请
独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
你公 司应 当在收到本通知 之 日起 30个 工作 日内披露反
馈 意见 9’
复 ,披 露后 2个 工作 日内向我会报送反馈意见回复
材料 。
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