上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 股票简称：东音股份
公告编号：2019-080
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
序 序
交易对方 交易对方
号 号
1 山东罗欣控股有限公司 18 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 19 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
3 Giant Star Global (HK) Limited 20 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited 21 张斌
5 GL Instrument Investment L.P. 22 陈来阳
6 GL Healthcare Investment L.P. 23 王健
7 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 24 许丰
8 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 25 侯海峰
9 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙） 26 孙青华
10 前海股权投资基金（有限合伙） 27 陈锦汉
11 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙） 28 杨学伟
12 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 29 Lu Zhen Yu
13 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 30 张海雷
14 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 31 Zheng Jiayi
15 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 32 Mai Huijing
16 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 33 高兰英
17 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 - -
独立财务顾问
二〇一九年十月
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声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及相关经
办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
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第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股
份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为
前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金
2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣
药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方
秀宝指定的主体。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不
限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体
将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》
的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出
资产的评估值为 90,324.75 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为
基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 90,325 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股
东全部权益价值评估值为 756,502.87 万元，对应标的资产的评估值为 753,891.12
万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的
交易价格为 753,891 万元。
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（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音分别转让 19,447,500 股、20,338,400 股、4,095,000 股、16,380,000 股，合计
60,260,900 股东音股份股票。股份转让价格为 14.2712 元/股，交易对价合计为
859,995,356 元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情
况如下：
受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股） 总价款（元）
得怡欣华 14,683,185 - - - 14,683,185 209,546,670
得怡恒佳 - 20,338,400 714,398 - 21,052,798 300,448,691
得怡成都 4,764,315 - 3,380,602 16,380,000 24,524,917 349,999,995
合计 19,447,500 20,338,400 4,095,000 16,380,000 60,260,900 859,995,356
经东音股份 2019 年第二次临时股东大会批准，东音股份 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积
金每 10 股转增 7 股。
根据《股份转让协议》及其补充协议，上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生股份的，应赠予股份受让方相应数
量的股份。
因本次权益分派事项股份转让方赠予股份受让方的股份具体如下：
受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股）
得怡欣华 10,278,229 - - - 10,278,229
得怡恒佳 - 14,236,880 500,079 - 14,736,959
得怡成都 3,335,021 - 2,366,421 11,466,000 17,167,442
合计 13,613,250 14,236,880 2,866,500 11,466,000 42,182,630
本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司 24,961,414 股股份，得怡
恒佳将持有上市公司 35,789,757 股股份，得怡成都将持有上市公司 41,692,359
股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司 102,443,530 股股份。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入
资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟
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置出资产最终作价为 90,325 万元，拟购买资产的最终作价为 753,891 万元，上述
差额 663,566 万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积
金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述权
益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/
股。
根 据 调整 后的 发行 价格 计算，上市 公司 向交易 对方 发行 股份的 数量为
1,075,471,621 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易评估及作价情况
本次重大资产重组拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除 2018 年度现
金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债。以截至
2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置出资产交易作
价为 90,325 万元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业 99.65476%的股权。以截至 2018
年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为
753,891 万元。
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三、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价。发行价格确定为 10.48 元/股，不低于市场参考价的 90%。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积
金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述权
益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为 90,325 万元，拟置入资产的最终作价
为 753,891 万元，上述差额 663,566 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对
方购买。
拟置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公
司。
根据上市公司 2019 年半年度权益分派方案调整前后的交易价格，本次购买
资产项下发行股份数量情况如下：
交易前持有罗欣药 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
序号 股东名称
业的股数（股） （股） （股）
1 罗欣控股 293,075,954 305,463,987 518,843,206
2 克拉玛依珏志 79,507,359 82,868,057 140,754,819
3 Ally Bridge 43,083,320 44,904,409 76,271,995
4 张斌 30,239,822 31,518,029 53,534,675
5 陈来阳 30,239,821 31,518,028 53,534,674
6 前海投资 17,221,166 17,949,087 30,487,267
7 天津平安 14,433,500 15,043,589 25,552,159
7
交易前持有罗欣药 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
序号 股东名称
业的股数（股） （股） （股）
8 GL Instrument 12,522,418 13,051,728 22,168,899
9 深圳平安 11,732,500 12,228,421 20,770,478
10 王健 9,360,136 9,755,779 16,570,595
11 许丰 9,350,000 9,745,215 16,552,651
12 高瓴天成 8,640,000 9,005,204 15,295,711
13 得怡投资 7,500,000 7,817,017 13,277,527
14 广州德福 7,280,000 7,587,718 12,888,053
15 侯海峰 6,000,000 6,253,614 10,622,022
16 物明云泽 5,000,000 5,211,345 8,851,685
17 Giant Star 4,046,000 4,217,020 7,162,783
18 孙青华 2,500,000 2,605,672 4,425,842
19 陈锦汉 2,500,000 2,605,672 4,425,842
20 杨学伟 2,000,000 2,084,538 3,540,674
21 云泽丰茂 1,708,909 1,781,142 3,025,344
22 得盛健康 1,680,000 1,751,011 2,974,166
23 云泽丰盛 1,603,922 1,671,718 2,839,482
24 中南弘远 1,470,600 1,532,760 2,603,457
25 济南钰贤 1,290,136 1,344,668 2,283,975
26 南京捷源 1,000,000 1,042,269 1,770,337
27 云泽丰采 980,392 1,021,832 1,735,624
28 GL Healthcare 597,373 622,623 1,057,551
29 Lu Zhen Yu 590,000 614,938 1,044,498
30 张海雷 174,000 181,354 308,038
31 Zheng Jiayi 112,100 116,838 198,454
32 Mai Huijing 34,000 35,437 60,191
33 高兰英 22,000 22,929 38,947
合计 607,495,428.00 633,173,648 1,075,471,621
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股
份数量将随之进行调整。本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（三）锁定期
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音、温岭市大任投资管理有限公司锁定期承诺：
“1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成后
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36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次交易对方罗欣控股及其相关一致行动人承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务
履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
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份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
其他交易对方承诺：
“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对
本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份
（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本
人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本
公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/
本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证
券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不
足 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本
企业证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/
本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权
益期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得
的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月内，
本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期
自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
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3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及
其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业
通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行
该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排情况
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净
利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则业
绩承诺期延续至 2022 年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方
另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从
其规定或要求。
若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述
公式计算并确定交易对方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
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按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍
需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
覆盖交易对方应补偿的全部金额。
（二）结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长
率、2019 年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预
测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的
可实现性
1、报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况
罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率等，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 621,129.48
收入增长率 10.96% 18.36%
归属于母公司股东的净利润 42,558.70 46,565.91 51,231.53
利润增长率 9.42% 10.02%
乐康制药及费县二院均于 2018 年纳入罗欣药业的合并报表范围，由于本次
收益法预测时未考虑乐康制药及费县二院的未来收益，故在 2018 年度财务报表
中对该两家公司的财务数据进行调整。经调整后，罗欣药业报告期经营业绩情况、
收入及净利润增长率、未来年度预测情况等，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11
收入增长率 10.96% 18.26% 21.46% 13.40% 12.04% 10.01% 7.42%
归属于母公
司股东的净 42,558.70 46,565.91 51,608.86 54,740.58 64,822.64 74,615.86 84,501.21 89,436.46
利润
利润增长率 9.42% 10.83% 6.07% 18.42% 15.11% 13.25% 5.84%
其中工业板块、商业板块报告期及未来年度的收入增长率及毛利率分别如下
表所示：
12
单位：万元
业务 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
板块 /年度
营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11
收入增长率 10.96% 18.26% 21.46% 13.40% 12.04% 10.01% 7.42%
营业成本 141,918.75 147,081.41 192,720.52 265,849.60 302,327.97 344,305.62 383,026.44 415,725.73
综合毛利率 69.99% 71.97% 68.94% 64.73% 64.63% 64.05% 63.64% 63.26%
收入 397,999.12 455,636.63 512,732.50 571,020.79 643,870.53 719,498.68 792,476.05 850,749.94
收入增
14.48% 12.53% 11.37% 12.76% 11.75% 10.14% 7.35%
工业 长率
成本 79,716.96 91,486.36 97,475.54 105,189.32 116,975.61 135,098.11 153,120.32 168,026.40
毛利率 79.97% 79.92% 80.99% 81.58% 81.83% 81.22% 80.68% 80.25%
收入 74,354.81 68,392.08 106,673.83 182,706.65 210,878.82 238,160.96 261,009.08 280,852.17
收入增
-8.02% 55.97% 71.28% 15.42% 12.94% 9.59% 7.60%
商业 长率
成本 61,406.50 54,861.95 94,089.98 160,660.28 185,352.36 209,207.51 229,906.12 247,699.33
毛利率 17.41% 19.78% 11.80% 12.07% 12.10% 12.16% 11.92% 11.80%
（1）报告期营业收入及净利润增长率较高
罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高。其中 2017 年至 2018 年工
业板块收入增长率达到 14.48%和 12.53%，2018 年商业板块收入增长率高达
55.97%，原因系商业板块核心子公司现代物流于 2017 年成立后开始着手承接医
药公司的全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的 4 家医药流通公司。
（2）2018 年利润增长率低于收入增长率
2018 年利润增长率低于收入增长率，主要原因系罗欣药业销售毛利率下降
和资产减值损失增加。
罗欣药业 2018 年较 2017 年销售毛利率降低的主要原因为 2018 年销售收入
的板块结构变化。报告期内，罗欣药业的销售收入包含医药工业收入和医药商业
收入。其中医药工业板块的产品结构、主要原材料采购价格、主要产品的销售价
格均无重大波动，销售毛利率亦无较大变化。2018 年，罗欣药业医药商业板块
完成整合，医药商业收入占营业收入比重增加。而罗欣药业医药商业板块的毛利
率远低于医药工业板块，导致 2018 年销售毛利率同比 2017 年有所降低。
罗欣药业 2018 年较 2017 年资产减值损失增加的主要原因为 2018 年应收账
款计提的资产减值损失增加。罗欣药业医药工业板块的客户主要为具有医药经营
资质的经销商，医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店，其
13
应收账款信用期普遍长于医药工业板块。2018 年罗欣药业医药商业板块贡献的
销售收入占比增长且其客户的信用期相对较长导致年末的应收账款账面原值增
加，2018 年末应收账款计提的资产减值损失较 2017 年度亦随之增加。
（3）2019 年预计营业收入增长较快的原因
2019 年罗欣药业预计营业收入增长率达到 21.46%，主要原因系当年商业板
块业务收入增长较快所致。
2019 年罗欣 药业医 药商业 板块预测 收入增 长较快， 较 2018 年增长了
71.28%，主要原因为商业板块核心子公司现代物流与医药公司的进一步业务整
合。现代物流于 2017 年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并
分别收购了医药公司下属的 4 家医药流通公司。但由于业务整合的时间需要，现
代物流于 2018 年年中才正式开始承接医药公司的相关业务，2018 年现代物流的
营业收入未完整体现全年业务量。截至本报告书出具日，现代物流已承接医药公
司的全部医药流通业务，2019 年营业收入将完整体现全年业务量。
除此之外，罗欣药业工业板块未来年度收入增长率以及 2019 年以后的商业
板块收入增长率，均处于合理的水平，且总体上保持逐年下降的趋势。
（4）未来年度利润增长率的变动原因
罗欣药业 2019 年预测利润增长率仅为 6.07%，远低于当年营业收入增长率
的预测值，主要原因为本次盈利预测时，对于公允价值变动收益、资产处置收益、
其他收益、营业外收支等，由于未来不确定性强，无法预计，故不予考虑；对于
投资收益，由于本次已将相应的长期股权投资、可供出售金融资产和理财产品等
界定为非经营性资产，因此未来各年未再预测其投资收益。上述原因综合导致
2019 年利润增长预测值较低。
2020 年及以后，罗欣药业利润增长率预测值略高于收入增长率，主要原因
为随着公司营业收入的持续增长，折旧摊销等固定费用未随着收入同步增长，使
得公司的净利润率有所上升。
2、罗欣药业 2019 年上半年经营业绩实现情况
根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019 年上半年罗欣药业实际实
14
现营业收入为 393,049.67 万元，占全年预测数的 52.15%；2019 年上半年罗欣
药业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 30,384.10 万元，占全年预测
数的 55.51%。
根据罗欣药业提供的业经审计的财务报表，2019 年 1-5 月罗欣药业实际实
现营业收入为 343,174.38 万元，占全年预测数的 45.53%；2019 年 1-5 月罗欣
药业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 26,903.00 万元，占全年预测
数的 49.15%。罗欣药业 2019 年上半年经营业绩实现情况良好。
3、罗欣药业业务拓展情况
罗欣药业主要采取与客户签署年度经销协议书的形式，双方在年度经销协议
中就经销资质、合作目的、经销范围（包括产品及经销区域和目标医院）、销售
价格、回款期限等进行约定。在发生经销商实际药品采购时，罗欣药业再与经销
商依据年度经销协议签署具体销售订单或合同。
罗欣药业与 2018 年度前五大经销商签署的正在履行的经销协议祥见本报告
书“第十六章 其他重要事项/十、重大合同/（二）重大经销协议”，上述年度
经销协议涵盖的合作期限较长，目前执行情况正常，说明公司与主要经销商合作
稳定，对公司未来年度销售收入的实现提供了有力的保障。
4、未来年度行业竞争格局变动情况
消化类用药市场前五大品种合计市场份额超过 80%，为高度集中市场，其中
质子泵抑制剂是国内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流药物。
2017 年，排在前三名的泮托拉唑、兰索拉唑和艾司奥美拉唑的市场份额分别达
到 19.05%、18.85%和 14.46%。雷贝拉唑以 13.85%的市场份额稳居市场第五，且
其市场份额保持逐年稳定增长，属于业内公认的潜力产品。2017 年，罗欣药业
在消化类用药市场占有 7.71%的市场份额，排在市场第三名。我国呼吸类用药市
场中盐酸氨溴索占据领先地位。2017 年我国呼吸类用药占有市场份额排名前四
的生产企业为阿斯利康等外资企业，第五名为罗欣药业。在 2015 年至 2017 年
期间，罗欣药业呼吸类用药在市场中销售额的复合增长率均超过 20%，成长性较
好。我国抗生素类用药市场集中度不高，2017 年罗欣药业占有 2.35%的市场份
额，排在市场第八名。
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罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展
的核心动力，重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期，并积极与全
球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。同时，罗欣药业积极布局
原料药业务，占据医药产业链上游，并注重业务在海外的多层次布局，质量保障
体系达到国际认证标准。罗欣药业的上述竞争优势将为其在未来行业竞争格局中
保持强劲的竞争能力。本次评估在结合罗欣药业产品目前市场竞争格局、公司竞
争优劣势等因素的基础上，认为未来年度罗欣药业所在行业的竞争格局不会发生
显著变化。同时，为充分反映未来市场竞争的潜在风险，本次在对罗欣药业相关
产品未来收益的预测过程中，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预
测其未来销售单价和毛利率总体上保持一定幅度的下降。
罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高，未来年度营业收入及净利润
增长率均处于合理的水平，且公司业务拓展执行情况正常，评估基准日后经营业
绩实现情况良好，公司将在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力，本次业绩
承诺具有较高的可实现性。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为罗欣药业 99.65476%股权，罗欣药业截至 2018 年
12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018
年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 罗欣药业 交易价格 计算依据 计算比例
资产总额 140,173.24 596,227.22 753,891.00 753,891.00 537.83%
资产净额 90,988.62 298,599.58 753,891.00 753,891.00 828.56%
营业收入 93,544.58 621,129.48 - 621,129.48 663.99%
[注]：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需提交中国证监会审核。
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（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指
定的主体，方秀宝为上市公司目前的实际控制人。本次重大资产重组完成后，罗
欣控股将成为上市公司的控股股东，克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡
投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振
腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge 将成为持有上市公司 5%以上股份
的股东，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
罗欣药业截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2018 年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公
司为购买资产发行的股份占上市公司股份的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 罗欣药业 交易价格 计算依据 计算比例
资产总额 140,173.24 596,227.22 753,891.00 753,891.00 537.83%
资产净额 90,988.62 298,599.58 753,891.00 753,891.00 828.56%
营业收入 93,544.58 621,129.48 - 621,129.48 663.99%
净利润 11,134.56 52,489.29 - 52,489.29 471.41%
股份数（股） 358,670,886 1,075,471,621 - 1,075,471,621 299.85%
[注]1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利
润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
[注]2：考虑本次交易首次董事会决议公告日后存在可转债转股因素，基于谨慎性原则，表
格中上市公司对应的股份数为上市公司截至 2019 年 9 月 23 日的股份数；罗欣药业对应的股
份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因
此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易中，因向交易对方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至
2018 年 12 月 31 日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市
公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本
次交易构成重组上市。
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六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、
生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品
的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力
和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成
后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于
上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204 号《备考审计报告》和天健审
〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司 2019 年 1-5 月未审财务报表，本次交
易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 135,393.52 621,794.07 359.25% 140,173.24 629,231.51 348.90%
营业收入（万元） 42,702.91 343,174.38 703.63% 93,544.58 621,129.48 563.99%
利润总额（万元） 4,430.87 32,563.23 634.92% 12,746.29 57,084.81 347.85%
净利润（万元） 3,870.04 27,728.86 616.50% 11,134.56 52,506.84 371.57%
归属于母公司所
有者的 净利润 3,870.04 26,537.33 585.71% 11,134.56 51,249.07 360.27%
（万元）
基本每 股收益
0.19 0.31 63.16% 0.56 0.61 8.93%
（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，
不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 9 月 23 日，上市公司总股本为 358,670,886 股。本次交易完成
前后公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
方秀宝 133,355,016 37.18% 100,294,266 6.9933%
李雪琴 34,575,280 9.64% - -
方东晖 27,846,000 7.76% 20,884,500 1.4562%
方洁音 27,846,000 7.76% - -
温岭市大任投资管
10,442,080 2.91% 10,442,080 0.7281%
理有限公司
其他股东 124,606,510 34.74% 124,606,510 8.6886%
得怡欣华 24,961,414 1.7405%
得怡恒佳 - - 35,789,757 2.4956%
得怡成都 - - 41,692,359 2.9071%
罗欣控股 - - 518,843,206 36.1779%
克拉玛依珏志 - - 140,754,819 9.8146%
Ally Bridge - - 76,271,995 5.3183%
张斌 - - 53,534,675 3.7329%
陈来阳 - - 53,534,674 3.7329%
前海投资 - - 30,487,267 2.1258%
天津平安 - - 25,552,159 1.7817%
GL Instrument - - 22,168,899 1.5458%
深圳平安 - - 20,770,478 1.4483%
王健 - - 16,570,595 1.1554%
许丰 - - 16,552,651 1.1542%
高瓴天成 - - 15,295,711 1.0665%
得怡投资 - - 13,277,527 0.9258%
广州德福 - - 12,888,053 0.8987%
侯海峰 - - 10,622,022 0.7407%
物明云泽 - - 8,851,685 0.6172%
Giant Star - - 7,162,783 0.4994%
孙青华 - - 4,425,842 0.3086%
陈锦汉 - - 4,425,842 0.3086%
杨学伟 - - 3,540,674 0.2469%
云泽丰茂 - - 3,025,344 0.2110%
得盛健康 - - 2,974,166 0.2074%
云泽丰盛 - - 2,839,482 0.1980%
19
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中南弘远 - - 2,603,457 0.1815%
济南钰贤 - - 2,283,975 0.1593%
南京捷源 - - 1,770,337 0.1234%
云泽丰采 - - 1,735,624 0.1210%
GL Healthcare - - 1,057,551 0.0737%
Lu Zhen Yu - - 1,044,498 0.0728%
张海雷 - - 308,038 0.0215%
Zheng Jiayi - - 198,454 0.0138%
Mai Huijing - - 60,191 0.0042%
高兰英 - - 38,947 0.0027%
合计 358,670,886 100.00% 1,434,142,507 100.0000%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司
36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一
致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、
得怡成都将合计持有上市公司 54.7683%股份。
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超
过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2019 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019 年 5 月 20 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案；
3、2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
20
4、2019 年 6 月 17 日，上市公司 2019 年第一次可转换公司债券持有人会议
审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
5、2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免罗欣控股及
其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务、审议通过豁免方秀宝及其一
致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。
（二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议
参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次
重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司受让取得的上
上市公 司控
市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6
股股东 、实
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
际控制 人及 股份锁定
等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、
其一致 行动
除权等因素调整后的价格计算）。
人
三、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
四、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。
五、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
21
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本企业通过受让上市公司现有控股股东、实际控制人及其
一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
得怡欣 华、 二、在上述标的股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本
得怡恒 佳、 股份锁定 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述标的股份的锁
得怡成都 定期相同。
三、如前述关于标的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本
公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公 司、 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
上市公 司实 次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
际控制 人、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
提供信息真
控股股 东及 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连
实性、准确
其一致 行动 带的法律责任。
性和完整性
人、上 市公 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
的声明与承
司 全 体 董 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函
事、监 事、 调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司
高级管 理人 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
员 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
上市公 司、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌
上市公 司实 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组
际控制 人、 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36
不存在内幕
控股股 东及 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
交易行为的
其一致 行动 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
承诺函
人、上 市公 任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
司 全 体 董 关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产
事、监 事、 重组的情形。
22
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
高级管 理人 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
员 本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
上市公 司实
际控制 人、
自本次重组
控股股 东及
复牌之日起 本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
其一致 行动
至实施完毕 除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根
人、上 市公
期间的股份 据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，不减
司 全 体 董
减持计划说 持所持有的上市公司股票。
事、监 事、
明
高级管 理人
员
一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与
上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之
间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务。
上市公 司实 三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上
规范及减少
际控制 人、 市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程
关联交易的
控股股 东及 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及
声明与承诺
其一致 行动 上市公司其他股东的合法权益。
函
人 四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身
份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权
益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
一、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等
资产有效的占有、使用、收益及处分权。
二、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
三、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，
上市公司、
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
上市公司实 拟置出资产
司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
际控制人、 权属完整、
四、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留
控股股东及 不存在纠纷
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其
其一致行动 的说明
他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
人
五、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟
置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
23
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
上市公 司实 本人/本公司对于指定主体、置出资产承接方在《重大资产置换
对置出资产
际控制 人、 及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义
的连带保证
控股股 东及 务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资产
责任的承诺
其一致 行动 瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函出具日山东罗欣药
函
人 业集团股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会
无违法违规 的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存
上市公司 行为的承诺 在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失
函 信行为。
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
履行的情形。
二、最近三十六个月内，本人/本公司不存在违规占用上市公司
资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违
规行为。
上市公司实 三、最近三十六个月内，本人/本公司未受到证券交易所公开谴
际控制人、 无违法违规 责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、
控股股东及 行为的承诺 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
其一致行动 函 受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
人 四、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
五、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委
上市公 司董 员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴
无违法违规
事、监 事、 责。
行为的承诺
高级管 理人 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
函
员 违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查
之情形。
24
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
三、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在
一致行动关系及关联关系。
五、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。
三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
符合《上市 除的情形。
公司证券发 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
行管理办 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
上市公司
法》第三十 证券交易所公开谴责的情形。
九条规定的 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
承诺函 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强
上市公 司控
本次重组的 持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和
股股东 及其
原则性意见 全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存
一致行动人
在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同
意本次重组。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
上市公 司全 摊薄即期回 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身
体董事 、高 报采取填补 职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条
级管理人员 措施的承诺 件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
25
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
上市公 司实 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本
摊薄即期回
际控制 人及 承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
报采取填补
其一致 行动 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
措施的承诺
人 时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股
份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
罗欣控 股、
权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权
克拉玛 依珏
等因素调整后的价格计算）。
志 、 Giant 股份锁定的
三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿
Star、得盛健 承诺函
协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完
康、得 怡投
毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
资
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最
新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法
律责任。
一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行
的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重
组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续
拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企
业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/
本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）
起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行
的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称
除 罗 欣 控 “持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12 个
股、克 拉玛 月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/
依 珏 志 、 本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业
Giant Star 、 股份锁定的 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
得盛健 康、 承诺函 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
得怡投 资以 如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股
外的其 他交 份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中
易对方 发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过 12 个月，则自以
持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得的上市公
司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24
个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让
26
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延
长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市
公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度
对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺
扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行
利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最
新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相
应的法律责任。
一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的
本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
提供信息真
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实性、准确
交易对方、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业
性和完整性
股份受让方 将依法承担个别及连带的法律责任。
的声明与承
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
27
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相
应的法律责任。
一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
提供信息真
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
实性、准确
法律责任。
标的公司 性和完整性
二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规
的声明与承
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
诺函
向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担法律责任。
三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的相应法律责任。
一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限
合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的
主体资格。
二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管理
人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
最近五年处
主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
非自然 人交 罚、诉讼、
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
易对方 、股 仲裁及诚信
诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
份受让方 情况的声明
五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
与承诺函
主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律
责任。
28
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次
重组的主体资格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
最近五年处 四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
自然人 交易
罚、诉讼、 到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
对方、 标的
仲裁及诚信 不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
公司实 际控
情况的声明 五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
制人
与承诺函 法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列
情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）存在《公司法》规定第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/主要
管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的
不存在内幕
交易对方、 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
交易行为的
股份受让方 机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
承诺函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不存在根据
法律、法规规定不适宜作为罗欣药业股东的情形，具备作为本
次重组的交易对方的资格。
二、本人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法
所持股份权 就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
自然人 交易 属清晰、不 资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
对方 存在权利瑕 三、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过委托、
疵的承诺函 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，
亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。
四、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或
设置任何第三方权利限制。
29
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
五、本人所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的公司章
程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/
有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公司
章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作
为本次重组的交易对方的资格；
二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已
经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及责任的行为；
所持股份权 三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，
非自然 人交 属清晰、不 不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有
易对方 存在权利瑕 标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关
疵的承诺函 的权属纠纷；
四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份上
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制；
五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的
公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律
责任。
Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛
最终出资人 健康、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采、济南钰贤、物明云泽、
部 分交 易对
关于股份锁 得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、中南弘远、GL Healthcare
方
定的承诺函 的穿透锁定安排详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情
况”之“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人
主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次重组的主体资格。
二、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
最近五年处
纪律处分的情形。
罚、诉讼、
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
标的公司 仲裁及诚信
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉
情况的声明
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
与承诺函
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内
没有证券市场失信行为。
六、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
30
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
最近五年处
标的公 司董 到证券交易所纪律处分的情形。
罚、诉讼、
事、监 事、 三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
仲裁及诚信
高级管 理人 任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
情况的声明
员 裁。
与承诺函
四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
罗欣药 业、
刘保起 、刘
振腾、 罗欣
一、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
控股、 克拉
及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
玛依珏 志、 不存在内幕
二、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
Giant Star 、 交易行为的
涉及的资料和信息严格保密。
股份受 让方 承诺函
三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失
及罗欣 药业
的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
董事、监事、
高级管 理人
员
一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企业将尽
量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企
业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司及附
属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
刘保起 、刘
规范及减少 三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性
振腾、 罗欣
关联交易的 文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交
控股、 克拉
声明与承诺 易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上
玛依珏 志、
函 市公司及上市公司其他股东的合法权益。
Giant Star
四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利
用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股
东合法权益的决议。
五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相
31
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
应的法律责任。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、
企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及罗欣药业的高级管理人员不在本公司/本企
业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
司/本企业及关联企业领薪。
3、保证上市公司及罗欣药业的财务人员不在本公司/本企业及
关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规
定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及罗欣药业拥有的与经营有关的业务体系和
相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及罗欣
药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企
业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
策进行干预。
刘保起 、刘
保持上市公 三、财务独立
振腾、 罗欣
司独立性的 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
控股、 克拉
声明与承诺 算体系和财务管理制度。
玛依珏 志、
函 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/
Giant Star
本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的
资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预。
3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及
附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与上市公司
及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及附属企业不存
在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
32
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董
事会干预上市公司的经营管理。
一、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用
本人/本公司/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司
及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
二、本人/本公司/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文
件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争，并将促使本人/本公司/本企业直接或间接控制的其
他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业
竞争。
刘保起 、刘
三、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用
振腾、 罗欣 避免同业竞
从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参
控股、 克拉 争的声明与
与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
玛依珏 志、 承诺函
四、如本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方获得与
Giant Star
上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机
会，本人/本公司/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市
公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司/本
企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方
式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的
解决方式。
刘保起 、刘 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本
振腾、 罗欣 摊薄即期回 承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
控股、 克拉 报采取填补 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
玛依珏 志、 措施的承诺 时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承
Giant Star 诺。
一、社保公积金缴纳事项
如罗欣药业及其控股子公司因未依法足额缴纳社保公积金被
追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致罗欣药业及其
控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
二、物业瑕疵事项
如罗欣药业及其控股子公司因占有使用的土地无法正常办理
国有土地使用权证书而影响罗欣药业及其控股子公司对该等
土地享有使用权或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致罗
欣药业及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补
刘保起 、刘 标的资产或
偿。
振腾、 罗欣 有事项的声
如罗欣药业及其控股子公司因占有使用的房产无法办理权属
控股 明与承诺函
证书或被认定为违章建筑导致被依法拆除或者因此受到有关
主管机关的行政处罚，由此导致罗欣药业及其控股子公司产生
的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
如罗欣药业及其控股子公司因现有租赁房产存在出租方权属
瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致罗欣药业及其控
股子公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房
屋而必须搬迁，或罗欣药业及其控股子公司无法在相关区域内
及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此导致罗欣药业及
其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
筹划本次交易符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺；上市公司控股股
33
东及其一致行动人转让 60,260,900 股股份现金退出，其能继续有效履行首发上
市相关承诺。
十、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的
会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事
先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、
合规。
（四）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
34
资者的合法权益。
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》及其补充协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产比例承担，并以现金或法律法规允许的其他
方式补足。
（六）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净
利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则业
绩承诺期延续至 2022 年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方
另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从
其规定或要求。
若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述
公式计算并确定交易对方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍
需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
35
覆盖交易对方应补偿的全部金额。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券期货业务资格的评估机构对罗欣药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但
仍不能完全排除罗欣药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加
的情况下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股
收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及罗欣药业所处市场情况没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 90,325 万元，拟购买资产的作
价为 753,891 万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为 633,173,648 股；
（4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2018 年度金额一致；假设罗欣药业 2019 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的罗欣药业在 2019 年度扣除
36
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公司不存在送
股、配股、资本公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的事项。
2019.12.31/2019 年度
项目
不考虑本次重大资产重组 考虑本次重大资产重组
期末总股本（股） 200,000,000 833,173,648
加权平均总股本（股） 200,000,000 643,600,295
归属于母公司所有者的净利润（元） 111,345,642.47 550,000,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
105,605,812.72 550,000,000.00
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.85
扣除非经常性损 益后基本每 股收益
0.53 0.85
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.85
扣除非经常性损 益后稀释每 股收益
0.51 0.85
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收
益，不存在摊薄每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，
上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到
充分保障。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通
过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：
“（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中小板上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
37
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。”
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
38
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东罗欣控股、实际控制人刘保起和刘振腾做出如下
承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具后，
如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺。”
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人方秀宝出具的书面说明，原则性同意本
次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理
人员出具的《股份减持计划说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易
复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本报告书签署日，罗欣药业最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
39
申请文件。
十三、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人
资格。
40
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全
部批准与授权前，不会实施本次交易。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根
据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重
大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，拟置入资产罗欣药业
99.65476%股权截至评估基准日的经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值
为 297,568.69 万元，拟置入资产的评估值为 753,891.12 万元，评估增值 456,322.42
万元。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易对方协商的交易价格为 753,891
万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较
大的风险。
（四）拟置出资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和
收益法对拟置出资产的价值进行了评估并以资产基础法下的评估结果作为拟置
41
出资产的评估值。本次交易的拟置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面
价值为 79,743.51 万元，资产基础法下评估价值为 90,324.75 万元，增值额为
10,581.24 万元，增值率为 13.27%。在此提请投资者关注相关风险。
（五）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对标的公司未来经营情况的预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施
完毕后，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣
非归母净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元、7.5 亿元。若本次交易未能在 2019
年度交割完毕，则业绩承诺期限延续至 2022 年度。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营
业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺
期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差
异。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到
截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补
偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度
上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现
经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩
承诺期内由交易对方按照其本次交易前持有的拟置入资产比例承担业绩补偿义
务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非归母净利润低
于累计承诺净利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公
司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数
的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行
补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买
42
股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以
及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及
市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公
司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在
不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞
争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（二）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步
推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从
而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术研发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，
高新技术人才的流动将不可避免。如果未来标的公司不能准确把握医药行业的技
术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对
经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优
势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
标的公司已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激
励措施保障核心研发团队的稳定，对于保持和提升企业研发能力具有积极意义。
尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业商业秘密的情形，将对标的
公司的生产经营和新产品的研发产生不利影响。
43
（四）标的公司原材料供应及价格波动风险
标的公司主要原材料包括原辅材料、包装材料等。标的公司与主要原材料供
应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保标的公司
主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供应商由于自然灾害等不可
抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发
生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的公司的生产经营造
成不利影响。
（五）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等
特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过
程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不
良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现
由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿
或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（六）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的
许可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP
认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司
需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法
在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登
记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而
会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（七）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得
权属证书，标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。提请投
资者关注相关风险。
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三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家发展和改革委员会、国家
卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局等。如果未来
相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的
经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果标的公司未来
不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争
力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、环境保护意识不断增强，我国的环境保护
力度也在不断加强。标的公司为药品生产及流通企业，属于国家环保监管要求较
高的行业。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，
并开展相关环保督查工作。这些政策有可能导致标的公司的环境保护支出相应增
加，如果标的公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较
好控制，则标的公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
（三）税收政策风险
标的公司为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按
15％的税率征收企业所得税。如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业
证书导致不能享受 15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。如果未来国家
主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可
能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包
括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然
灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走
45
势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时
将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可
能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，
投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度
的损失。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
46
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）医药产业发展的历史机遇
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入
增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成
为全球药品消费增速最快的地区之一。中国是全球发展最快的经济体之一，根据
国家统计局资料显示，2011 年至 2017 年期间，中国国内生产总值（以下简称
“GDP”）保持增长趋势，2017 年达到 827,122 亿元人民币，按不变价格计算同
比增长 6.90%。中国 GDP 规模维持增长趋势，进而促进医药行业的发展。根据
历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍左右。
在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀
升至 2017 年的 51,599 亿元，复合增长率为 13.33%，高于我国 GDP 同期增长速
度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 5.0%增加
至 2017 年的 6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》
提出“到 2020 年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到 2020 年，卫生
总费用占 GDP 的比重应当达到 6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经
济中的重要性将得到进一步提升。
（二）罗欣药业系医药行业优秀的生产及流通企业，拟借助 A
股平台实现进一步发展
罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售。罗欣药业系国家高新技
术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，多项产品
获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”技
术荣获国家科技进步奖二等奖。罗欣药业自 2006 年起连续获得“中国制药工业
百强企业”、2009 年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得
“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制
药集团研发 20 强”、“2017 中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产
学研合作先进单位”、“第七届山东省省长质量奖”等荣誉。
47
本次交易完成后，罗欣药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动罗欣药业的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地
位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的可持
续发展提供强大推动力。
二、本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力
和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一
家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和
长期发展潜力的医药企业。2016、2017、2018 年度及 2019 年 1-5 月，罗欣药业
经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 42,558.70 万元、46,565.91 万元、
51,231.53 万元及 26,903.00 万元。预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将
得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
48
第四章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股
份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为
前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金
2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣
药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方
秀宝指定的主体。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不
限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体
将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》
的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出
资产的评估值为 90,324.75 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为
基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 90,325 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股
东全部权益价值评估值为 756,502.87 万元，对应标的资产的评估值为 753,891.12
万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的
交易价格为 753,891 万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
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洁音分别转让 19,447,500 股、20,338,400 股、4,095,000 股、16,380,000 股，合计
60,260,900 股东音股份股票。股份转让价格为 14.2712 元/股，交易对价合计为
859,995,356 元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情
况如下：
受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股） 总价款（元）
得怡欣华 14,683,185 - - - 14,683,185 209,546,670
得怡恒佳 - 20,338,400 714,398 - 21,052,798 300,448,691
得怡成都 4,764,315 - 3,380,602 16,380,000 24,524,917 349,999,995
合计 19,447,500 20,338,400 4,095,000 16,380,000 60,260,900 859,995,356
经东音股份 2019 年第二次临时股东大会批准，东音股份 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积
金每 10 股转增 7 股。
根据《股份转让协议》及其补充协议，上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生股份的，应赠予股份受让方相应数
量的股份。
因本次权益分派事项股份转让方赠予股份受让方的股份具体如下：
受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股）
得怡欣华 10,278,229 - - - 10,278,229
得怡恒佳 - 14,236,880 500,079 - 14,736,959
得怡成都 3,335,021 - 2,366,421 11,466,000 17,167,442
合计 13,613,250 14,236,880 2,866,500 11,466,000 42,182,630
本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司 24,961,414 股股份，得怡
恒佳将持有上市公司 35,789,757 股股份，得怡成都将持有上市公司 41,692,359
股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司 102,443,530 股股份。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入
资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟
置出资产最终作价为 90,325 万元，拟购买资产的最终作价为 753,891 万元，上述
差额 663,566 万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议
50
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积
金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述权
益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/
股。
根 据 调整 后的 发行 价格 计算，上市 公司 向交易 对方 发行 股份的 数量为
1,075,471,621 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2019 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019 年 5 月 20 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案；
3、2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
4、2019 年 6 月 17 日，上市公司 2019 年第一次可转换公司债券持有人会议
审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
5、2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免罗欣控股及
其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务、审议通过豁免方秀宝及其一
51
致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。
（二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议
参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、
生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品
的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力
和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成
后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于
上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204 号《备考审计报告》和天健审
〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司 2019 年 1-5 月未审财务报表，本次交
易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
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2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 135,393.52 621,794.07 359.25% 140,173.24 629,231.51 348.90%
营业收入（万元） 42,702.91 343,174.38 703.63% 93,544.58 621,129.48 563.99%
利润总额（万元） 4,430.87 32,563.23 634.92% 12,746.29 57,084.81 347.85%
净利润（万元） 3,870.04 27,728.86 616.50% 11,134.56 52,506.84 371.57%
归属于母公司所
有者的 净利润 3,870.04 26,537.33 585.71% 11,134.56 51,249.07 360.27%
（万元）
基本每 股收益
0.19 0.31 63.16% 0.56 0.61 8.93%
（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，
不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 9 月 23 日，上市公司总股本为 358,670,886 股。本次交易完成
前后公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
方秀宝 133,355,016 37.18% 100,294,266 6.9933%
李雪琴 34,575,280 9.64% - -
方东晖 27,846,000 7.76% 20,884,500 1.4562%
方洁音 27,846,000 7.76% - -
温岭市大任投资管
10,442,080 2.91% 10,442,080 0.7281%
理有限公司
其他股东 124,606,510 34.74% 124,606,510 8.6886%
得怡欣华 - - 24,961,414 1.7405%
得怡恒佳 - - 35,789,757 2.4956%
得怡成都 - - 41,692,359 2.9071%
罗欣控股 - - 518,843,206 36.1779%
克拉玛依珏志 - - 140,754,819 9.8146%
Ally Bridge - - 76,271,995 5.3183%
张斌 - - 53,534,675 3.7329%
陈来阳 - - 53,534,674 3.7329%
前海投资 - - 30,487,267 2.1258%
天津平安 - - 25,552,159 1.7817%
GL Instrument - - 22,168,899 1.5458%
53
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
深圳平安 - - 20,770,478 1.4483%
王健 - - 16,570,595 1.1554%
许丰 - - 16,552,651 1.1542%
高瓴天成 - - 15,295,711 1.0665%
得怡投资 - - 13,277,527 0.9258%
广州德福 - - 12,888,053 0.8987%
侯海峰 - - 10,622,022 0.7407%
物明云泽 - - 8,851,685 0.6172%
Giant Star - - 7,162,783 0.4994%
孙青华 - - 4,425,842 0.3086%
陈锦汉 - - 4,425,842 0.3086%
杨学伟 - - 3,540,674 0.2469%
云泽丰茂 - - 3,025,344 0.2110%
得盛健康 - - 2,974,166 0.2074%
云泽丰盛 - - 2,839,482 0.1980%
中南弘远 - - 2,603,457 0.1815%
济南钰贤 - - 2,283,975 0.1593%
南京捷源 - - 1,770,337 0.1234%
云泽丰采 - - 1,735,624 0.1210%
GL Healthcare - - 1,057,551 0.0737%
Lu Zhen Yu - - 1,044,498 0.0728%
张海雷 - - 308,038 0.0215%
Zheng Jiayi - - 198,454 0.0138%
Mai Huijing - - 60,191 0.0042%
高兰英 - - 38,947 0.0027%
合计 358,670,886 100.00% 1,434,142,507 100.0000%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司
36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致
行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、
得怡成都将合计持有上市公司 54.7683%股份。
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（此页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
浙江东音泵业股份有限公司
2019 年 10 月 11 日
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