证券代码：002793           股票简称：东音股份           公告编号：2019-081



                     浙江东音泵业股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
               （草案）（修订稿）修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》191713 号）以下简称“反馈意见”）
的要求，浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）现将《浙江东音泵业股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“重组报告书”）补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简
称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

    1、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）
股份转让”中补充披露股份转让签署股份转让补充协议情况。

    2、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易的股份发行情况”
中补充因公司 2019 年半年度权益分派方案调整前后的交易价格，本次购买资产
项下发行股份数量。

    3、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之
“（二）结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019 年上半
年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格
局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性”中补充披露业绩承诺的可实现性。

    4、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重
要承诺”中补充披露部分交易对方穿透锁定承诺及上市公司控股股东及其一致行
动人转让 60,260,900 股股份现金退出，其能继续有效履行首发上市相关承诺。
    5、公司已在重组报告书之“第三章上市公司基本情况”之“二、设立股本变动
情况”之“（十三）2018 年 8 月，公司发行可转换公司债券”中补充披露本次交易
不会导致变更上述可转债募集资金用途，无需就可转债募集资金用途变更取得相
关同意或履行相关程序。

    6、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（一）交易对方及股份受让方与上市公
司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、一致行动关系”中补充披露交易
对方及股份受让方一致行动关系相关情况。

    7、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（六）交易对方穿透后计算的合计人数，
是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露交易对
方穿透后计算的股东人数情况。

    8、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（七）逐层穿透披露 AllyBridge、
GLInstrument、GLHealthcare、前海投资、天津平安、高瓴天成、广州德福、物
明云泽的份额持有人直至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体的关联关系”中补充披露逐层穿透披露 AllyBridge、GLInstrument、
GLHealthcare、前海投资、天津平安、高瓴天成、广州德福、物明云泽的份额持

有人直至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关
联关系情况。

    9、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（八）补充披露 Giant Star、克拉玛依
珏志、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都最终出资人的资金

来源，利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的协议安排，本次交易
停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。”中补充披露了 Giant Star、
克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都本次交易
停牌前六个月内及停牌期间出资结构等变化情况。

    10、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（九）补充披露交易对方及其权益持有
人的锁定期安排是否同时符合以下要求：申报前 6 个月内增资进入罗欣药业的，
锁定期自完成工商变更登记手续之日起不少于 3 年；在申报前 6 个月内从罗欣药
业控股股东或实际控制人及其一致行动人处受让的股份，比照控股股东或实际控
制人所持股份进行锁定。同时补充披露 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、
得怡投资、得盛健康、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采、济南钰贤、物明云泽、
得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、中南弘远、GL Hea1thcare 的穿透锁定安排。”

中补充披露了 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、云
泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采、济南钰贤、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得
怡成都、中南弘远、GL Hea1thcare 的穿透锁定安排。

    11、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（十）补充披露交易对方中私募机构和

私募基金的已备案情况，包括备案时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规
情况；尚未备案的得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案有无实
质障碍。”补充披露了交易对方及股份转让方私募机构登记备案情况。

    12、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（十一）补充披露本次交易对方是否存

在结构化安排。”补充披露了本次交易对方结构化安排的情况。

    13、公司已在重组报告书之“第四章交易对方及股份受让方基本情况”之“三、
交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（十二）本次交易是否需履行外资准入
相关审批及审批进展”补充披露了本次交易无需履行外资准入相关审批程序，上
市公司将于本次交易完成后向商务主管部门办理外商投资企业备案程序。

    14、公司已在重组报告书之“第五章拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资
产基本情况”之“（一）股权类资产的基本情况”中补充披露了香港东音国际有限
公司、东音国际（中东）有限公司、浙江音太格科技有限公司出资情况。

    15、公司已在重组报告书之“第五章拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资
产的债务转移情况”中补充披露未获得债权人同意的债务情况。

    16、公司已在重组报告书之“第六章拟购买资产基本情况”之“二、罗欣药业
历史沿革”之“（二）2005 年，罗欣药业发行 H 股”中补充披露了平邑医院等 5 家
单位所持国有法人股在 2003 年国务院国资委批复后的处理情况；2005 年罗欣药
业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原因、持股数量及占比、以
及继续持有行为的合规性。

    17、公司已在重组报告书之“第六章拟购买资产基本情况”之“二、罗欣药业
历史沿革”之“（十四）2017 年 6 月，罗欣药业私有化退市”中补充披露罗欣药业
在香港上市过程中、上市期间的合法合规性及转板相关情况。

    18、公司已在重组报告书之“第六章拟购买资产基本情况”之“二、罗欣药业
历史沿革”之“（十五）罗欣药业私有化退市后股权变动”中补充披露李学良所持

罗欣药业股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻或解封情况，相关股份归
属和权利限制现况及该事项对本次交易的影响；罗欣药业私有化及历次股权转让
估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价格）的差异及历次股权转让价
格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异原因及合理性。

    19、公司已在重组报告书之“第六章拟购买资产基本情况”之“四、股权结构

及产权控制关系”之“（二）参控股公司情况”中补充披露新增子公司情况。

    20、公司已在重组报告书之“第六章拟购买资产基本情况”之“七、标的公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中补充披露罗欣药业新任董事、监
事、高级管理人员基本情况。

    21、公司已在重组报告书之“第六章拟购买资产基本情况”之“十五、重大未
决诉讼、仲裁和行政处罚情况”中补充披露了罗欣药业尚未了结的标的额 1,000
万元以上的重大诉讼、仲裁事最新进展。

    22、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“二、拟购买
资产在行业中的竞争地位”之“（四）拟购买资产的主要产品在行业中竞争地位”
中补充披露了罗欣药业生产的主要产品的竞争优势。

    23、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“三、拟购买
资产的主营业务具体情况”之“（三）销售购模式”中补充披露主要原辅材料及能
源耗用、营业成本构成及核算、主要产品产量、预测期原材料价格的稳定性及对
预测期内毛利率水平的影响等内容。

    24、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“三、拟购买
资产的主营业务具体情况”之“（五）销售模式”中补充披露罗欣药业各类业务选
择相应销售模式的原因及合理性；报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式
及效果、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，符合企业会计准则的规定
的情况；各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况，标的资产报告
期直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变

动情况匹配情况；标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、
选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终
客户之问的销售方式，经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、标的
资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端(含医院)情况)；标的资产产
品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、
金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相
关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的
奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，符

合企业会计准则的规定的情况；标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核
查情况；标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿
赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全等内容。

    25、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“三、拟购买
资产的主营业务具体情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”中补充披露标的

资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况、报告期产能及产能利用率的合理
性、在手订单情况、罗欣医药集团有限公司及临沂市人民医院于 2018 年及 2019
年 1-5 月退出前五大客户主要原因、主要竞争对手等内容。

    26、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“三、拟购买
资产的主营业务具体情况”之“（七）主要产品的原材料、能源及采购情况”中补

充披露了罗欣药业主要原辅材料的主要供应商情况；主要原材料采购单价及采购
量变动情况；报告期内罗欣药业主要能源的消耗量；罗欣药业各产品营业成本构
成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成
本核算流程，共同费用的分摊方法；产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，
是否存在少计成本、费用的情形及其核查程序等情况；

    27、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“五、拟购买
资产的主要经营资质情况”中补充披露了相关资产最新情况、罗欣药业符合各项
资质及药品注册批件续期审核的要求条件，不存在重大续期障碍。

    28、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“六、拟购买
资产的技术研发情况”中补充披露了研发环节组织架构及人员具体安排、业务流
程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际
作用、同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况等内容。

    29、公司已在重组报告书之“第七章交易标的的业务和技术”之“七、拟购买

资产的安全环保情况”之“（二）环境保护情况”中补充披露了罗欣药业环保相关
情况。

    30、公司已在重组报告书之“第八章本次交易评估情况”之“一、拟置出资产
的评估情况”之“（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充披露了
拟置出相关资产评估情况。

    31、公司已在重组报告书之“第八章本次交易评估情况”之“二、拟置入资产
的评估情况”之“（六）收益法评估的具体情况”中补充披露了拟置入相关资产收
益法评估的具体情况。

    32、公司已在重组报告书之“第八章本次交易评估情况”之“二、拟置入资产
的评估情况”之“（七）市场法评估的具体情况”中补充披露了拟置入相关资产市
场法评估的具体情况。

    33、公司已在重组报告书之“第八章本次交易评估情况”之“六、补充披露本
次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益”中补充披露
了本次交易作价的合理性，充分保护了中小股东和上市公司的利益的情况。

    34、公司已在重组报告书之“第八章本次交易评估情况”之“七、补充披露本
次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估的原因及合理性；对置入资产采
用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益
法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性。本次交易罗欣药业与市场可比交
易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性”中补充披露了相关
内容。

    35、公司已在重组报告书之“第九章本次交易的发行股份情况”中补充披露了
公司权益分派后发行股份价格及发行股份数量的情况。

    36、公司已在重组报告书之“第十章 本次交易合同的主要内容”之“三、《股
份转让协议》”中补充披露了股份转让协议之补充协议签署情况。

    37、公司已在重组报告书之“第十一章 本次交易的合规性分析”之“（一）本
次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定”中补充披露了本次交易反垄断法律法规适用情况。

    38、公司已在重组报告书之“第十一章本次交易的合规性”之“八、标的公司
符合《首发管理办法》相关规定”之“（三）财务与会计”中补充披露罗欣药业符
合《首发管理办法》第三十条的规定的有关情况。

    39、公司已在重组报告书之“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露罗欣药业相
关资产、负债的财务状况。

    40、公司已在重组报告书之“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露罗欣药业各
主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性；主要产品定价合理性及
未来价格稳定性和可持续性；高毛利率的形成原因、真实性、合理性；理财产品
收益明细；罗欣药业报告期政府补助的确认依据及会计处理方式；罗欣药业报告
期主要政府补助的具体内容等相关内容。

    41、公司已在重组报告书之“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”中补充披露了标的资产
报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收
账款的匹配情况，差异原因及合理性；报告期营业收入金额与当期资产负债表相
关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性；报告期罗欣药
业收到及支付其他与筹资活动有关的现金明细等情况。

    42、公司已在重组报告书之“第十三章财务会计信息”之“二、拟购买资产的
财务会计信息”之“（四）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“10、金融工
具”中补充披露了金融工具会计政策的情况。

    43、公司已在重组报告书之“第十三章财务会计信息”之“二、拟购买资产的

财务会计信息”之“（六）拟购买资产的税项”中补充披露了罗欣药业增值税、所
得税缴纳情况；报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税
收缴纳情况。

    44、公司已在重组报告书之“第十三章财务会计信息”之“二、拟购买资产的
财务会计信息”之“（十一）期后事项、或有事项及其他重要事项”中补充披露了

现代物流和宏欣医药、诉讼等期后事项。

    45、公司已在重组报告书之“第十四章关联交易与同业竞争”补充披露了新关
联方及最新一期新增关联交易。

    46、公司已在重组报告书之“第十六章 其他重要事项”之“十一、除交易对方
外剩余股东未参与本次交易的情况”之“（二）剩余股东不参与本次交易的原因”
补充披露了剩余股份股东未参与本次交易的原因系自愿不参与或存在其他客观
原因，上市公司及罗欣药业并未对剩余股份股东参与本次交易或者行使股东权利
作出任何禁止或限制，剩余股份股东也不存在除法律法规及《公司章程》规定的
其他特殊股东权利或相关安排。

    47、公司已在重组报告书之“第十六章 其他重要事项”之“十一、除交易对方
外剩余股东未参与本次交易的情况”之“（四）剩余股份与上市股份在股东权利的
具体内容和行使方式方面有何区别，对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以
及相关安排对上市公司和其他上市股份股东的影响”中补充披露了剩余股份股东
有关情况。

    48、公司已在重组报告书之“第十六章 其他重要事项”之“十二、本次重组股
权转让涉及的税项、缴纳安排及其合规性”补充披露了本次重组股权转让涉及的
税项、缴纳安排及其合规性有关情况。

   特此公告。

                                     浙江东音泵业股份有限公司董事会

                                          2019 年 10 月 11 日