浙江东音泵业股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[191713号]的回复
（修订稿）
独立财务顾问
2019 年 12 月
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 7 月 19 日下发的 191713 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙江东音泵业股
份有限公司（以下简称“东音泵业”、“上市公司”、“公司”）会同独立财务顾问
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所
（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
坤元资产评估有限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则
就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对重组报告书（草案）等申请文件
进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明（修订内容以楷
体加粗列示）。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《浙江东音泵业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同含义。
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目录
1、申请文件显示，1）上市公司 2016 年 4 月首次公开发行股票上市。2）2018
年 8 月上市公司公开发行 2.81 亿元可转债，用于建设年产 200 万台潜水泵项目。
2019 年 2 月 11 日进入转股期。该可转债在本次拟置出资产中。3）公司 2019
年 3 月 29 日投资者关系活动记录公告显示，公司未来发展目标是成为世界级综
合性水泵制造商。4 月 11 日，上市公司因筹划本次重组上市交易停牌。请你公
司：1）补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺；
上市公司控股股东及其一致行动人转让 60,260,900 股股份现金退出，其能否继
续有效履行首发上市相关承诺。2）本次交易是否存在“上市公司公开发行可转
换公司债券之日起 12 个月累计 50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券
发行募集文件中披露”的情形。3）本次交易是否符合上市公司关于 3 月 29 日投
资者关系活动的相关披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....16
2、申请文件显示，1）拟置出资产为上市公司扣除 2018 年度分红金额、货币资
金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债。2）拟置出资产含香港东音国际有
限公司 100%股权、东音国际（中东）有限公司 100%股权、浙江音太格科技有
限公司 55%股权，这三家公司的认缴注册资本尚未实缴。请你公司补充披露：1）
本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途，相关变更是否取得相关方同
意及履行了必要的程序。2）本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关
安排，以及是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....25
3、申请文件显示，上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益
外的债权人金额占比 91%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未获得同意
部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排。2）
交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................................28
4、申请文件显示，本次交易置入资产为山东罗欣药业集团股份有限公司（以下
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简称罗欣药业或标的资产）99.65%的股权，剩余股份性质为未接受私有化要约
的外资股。请你公司补充披露：1）剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容
和行使方式方面有何区别，对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关
安排对上市公司和其他上市股份股东的影响。2）对剩余外资股份有无后续收购
安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................32
5、申请文件显示，2003 年国务院国资委批复，将山东省平邑县人民医院（以下
简称平邑医院）、山东省临沂市人民医院（以下简称临沂医院）、利君集团有限
责任公司、临沂医药集团有限公司、沈阳药科大学（以下简称药科大学）所持
罗欣药业股份划拨给社保基金持有，并由社保基金委托罗欣药业在新股发行时
一并出售。2005 年罗欣药业 H 股发行上市，平邑医院等 5 家单位所持罗欣药业
股份按上述国务院国资委批复处理。申请文件同时显示，罗欣药业 H 股上市后
平邑医院等 5 家单位仍为罗欣药业股东，2007 年 6 月，平邑医院、药科大学、
临沂医院向第三方转让其所持罗欣药业股份。请你公司补充披露：平邑医院等 5
家单位所持国有法人股在 2003 年国务院国资委批复后的处理情况；2005 年罗欣
药业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原因、持股数量及占比、
以及继续持有行为的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 36
6、请你公司补充披露：1）罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保
部门现场检查情况。2）报告期内，罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗
欣药业生产经营所产生的污染相匹配；罗欣药业生产经营项目是否符合国家和
地方环保要求。3）罗欣药业报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的
情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。4）罗欣药业
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否存在违反环保规定进
行建设或生产的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............40
7、公开信息显示，罗欣药业 2005 年 H 股发行上市。2013-2016 年，罗欣药业
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连续三次向港交所申请“转主板”，均未获通过。2017 年，罗欣药业实施私有化。
请你公司：1）补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是
否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。2）补充
披露罗欣药业 2013-2016 年向港交所申请转板未获通过的原因，以及相关原因
对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 55
8、申请文件显示，本次交易对方杨学伟和陈锦汉的所持罗欣药业股份系李学良
转让而来；有媒体报道称，李学良所持罗欣药业股份多次被法院查封冻结，最
近一次冻结在 2019 年 4 月 30 日。请你公司补充披露：1）李学良所持罗欣药业
股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻或解封情况，相关股份归属和权
利限制现况。该事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款（四）项的规定。2）
上述股份被冻结状况未披露的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。........................................................................................................................63
9、申请文件显示，罗欣药业所持大量药品生产许可证、药品经营许可证、GMP
认证证书、GSP 认证证书、药品注册文件、医疗器械经营许可证等在未来两年
内到期。请你公司结合罗欣药业所持前述资质和新药证书的有效期和相关资质
续期或再次申请的条件要求，补充披露罗欣药业是否存在资质续期风险及应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................69
10、请你公司：1）逐层穿透披露 Ally Bridge Flagship LX （HK） Lmited（以
下简称 Ally Bridge）、GL Instrument Investment L.P.（以下简称 GL Instrument）、
GL Healthcare Investment L.P.（以下简称 GL Healthcare）、前海股权投资基金（有
限合伙）（以下简称前海投资）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称天津平安）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）（以下简称高
瓴天成）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州德福）、
克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业（以下简称物明云泽）的份额持
有人直至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的
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关联关系。2）补充披露 Giant Star Global （HK） Limited（以下简称 Giant Star）、
克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称克拉玛依珏志）、克拉玛依
得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称得怡投资）、克拉玛依得盛健康产业
投资有限合伙企业（以下简称得盛健康）、克拉玛依得怡欣华股权投资有限合伙
企业（以下简称得怡欣华）、克拉玛依得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简
称得怡恒佳）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称得怡成
都）最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）
的协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
3）补充披露交易对方及其权益持有人的锁定期安排是否同时符合以下要求：申
报前 6 个月内增资进入罗欣药业的，锁定期自完成工商变更登记手续之日起不
少于 3 年；在申报前 6 个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其一致行动
人处受让的股份，比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。同时补充披
露 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、石河子市云
泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰茂）、石河子市云泽丰盛股
权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰盛）、克拉玛依云泽丰采股权投资管
理有限合伙企业（以下简称云泽丰采）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）（以
下简称济南钰贤）、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、厦门中南弘远
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中南弘远）、GL Healthcare 的穿
透锁定安排。4）结合各交易对方中各层份额持有人持有标的资产权益的方式以
及持有或实缴出资时间是否在本次停牌期间及停牌前 6 个月内，穿透计算本次
交易对方的总人数。5）补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情况，
包括备案时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况；尚未备案的得怡
欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案有无实质障碍。6）补充披露
本次交易对方是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。........................................................................................................................92
11、申请文件显示，山东罗欣控股有限公司（以下简称罗欣控股）、克拉玛依珏
志、得怡投资、得盛健康、Giant Star，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都签订一
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致行动协议，本次交易完成后将成为上市公司控股股东。请你公司补充披露：1）
在上述交易对方对方中，由于受同一主体控制而形成一致行动关系的主体范围，
由于签署一致行动协议而形成一致行动关系的主体范围。2）上述一致行动协议
的有效期、解除条件，及关于一致行动安排的主要约定，未来上市公司是否存
在控制权变化风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 148
12、申请文件显示，1）根据 2017 年 3 月订立的财团协议，本次交易对方 Giant
Star、Ally Bridge 为罗欣药业私有化要约的联合要约人；GL Instrument 原为联合
要约人，后因资金问题未直接作为联合要约人，而由 Giant Star 在罗欣药业私有
化退市后、按财团协议约定的比例将部分罗欣药业股份转予 GL Instrument。2）
物明云泽 2017 年 8 月设立时有限合伙人为田涛，2017 年 9 月变更有限合伙人为
克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰
盛设立时有限合伙人为田涛，普通合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司，
田涛为该公司股东。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款第（五）项，补充披露 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 是否构成
一致行动人；如是，补充披露 All Bridge、GL Instrument 及关联方的锁定期安排。
2）物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时合伙人情况，补充披露物
明云泽与云泽丰茂等 3 家公司是否构成一致行动人或有无其他关联关系。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 152
13、交易对方 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument Investment、GL Hea1thcare、
Lu Zhen Yu、Zheng Jiayi、Mai Huijing、侯海峰为境外设立的企业或持有境外国
籍或居留权的个人。请你公司补充披露，本次交易是否需履行外资准入相关审
批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 162
14、请你公司：1）结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、
2019 年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年
度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。2）补充披露罗欣
药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 166
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15、申请文件显示，本次交易拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除 2018
年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债，
拟置出资产的作价为 90,325 万元；拟购买资产为罗欣药业 99.65476%的股权，
作价为 753,891 万元。二者差额 663,566 万元由上市公司以发行股份的方式向交
易对方购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估方法
选取及评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额
占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了
中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 173
16、请你公司补充披露：1）本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估
的原因及合理性；对置入资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评
估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理
性。2）本次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、
差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 182
17、请你公司：1）列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营
主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）补充披露罗欣
药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价
格）的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异，并具
体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................. 186
18、申请文件显示，收益法评估中预测罗欣药业工业板块自 2019 年-2023 年收
入增长率分别为 11.37%、12.76%、11.57%、10.14%、7.35%，预测收入增长幅
度较大。其中，新增品种预测收入增长率较高且波动较大（从 186.05%逐步降
至 40.88%）；商业板块自 2019 年-2023 年收入增长率分别为 71.28%、15.42%、
12.94%、9.59%、7.60%，预测收入增长幅度较大，且增长率波动较大。请你公
司：1）补充披露罗欣药业预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各
期增长率。2）结合罗欣药业报告期新增品种及原料药的具体情况，补充披露新
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增品种收入预测大幅增长而原料药产品整个预测期收入保持同一水平的预测依
据及合理性及预测收入的可实现性。3）补充披露纳入盈利预测范围的 LXI-15028
创新药目前的研发阶段、审批情况，预计投入市场及产生效益的时间、预测单
价及销量情况及其预测依据，以及对预测期收入及利润的贡献比例；补充披露
纳入预测范围的引进品种与引进对方的合作合同主要内容及条款、引进时间及
条件约定、预计投入市场及产生效益的时间。预测单价及销量情况及其预测依
据，以及对预测期收入及利润的贡献比例。4）补充披露各类产品营业收入预测
涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、预计销量及
预计产品单价等。5）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的
具体预测依据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、
税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成
本率的差异情况及合理性。6）结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单
价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标
的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，
未来保持毛利率稳定的具体措施。7）补充披露预测期标的资产管理费用、销售
费用及研发费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低的原因，预测依据
及合理性。预测期研发费用占营业收入比例逐年下降，补充披露其预测充分性。
8）报告期罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为 15%，罗欣
药业原子公司润欣大药房所得税率为 20%，子公司裕欣药业 2016 年所得税率为
25%，2017 年至 2018 年的所得税率为 15%，其他纳税主体的企业所得税率为
25%。补充披露标的资产预测期选取的所得税率预测参数，选取原因及合理性。
如使用优惠税率进行所得税预测的，说明其预测依据及合理性；如标的资产未
来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影
响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 201
19、申请文件显示，本次交易对标的资产市场法评估中选取海辰药业、灵康药
业、景峰医药和誉衡药业作为可比公司，并通过分析、调整可比上市公司股东
全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非
财务指标之间的价值比率来确定标的资产的企业价值。请你公司：1）结合可比
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公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情
况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可比，是否会影响评
估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正
的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值
评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 228
20、申请文件显示，置出资产资产基础法评估增值主要为置出资产长期股权投
资、无形资产及固定资产的增值。请你公司补充披露：1）上述各项资产评估增
值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2）无形资产评估增值中账面未
反映的专利技术和商标域名资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3）固定
资产中房屋建筑物和设备成本法评估的主要参数取值、评估依据、评估过程及
公允性。4）补充披露置出资产应收款项和存货评估金额是否考虑坏账准备及跌
价准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 243
21、申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为
472,938.40 万元、524,763.24 万元和 621,129.48 万元，实现净利润分别为 43,343.11
万元、46,551.65 万元和 52,489.29 万元。综合毛利率分别为 70.12%、72.07%和
69.07%，医药工业板块总体毛利率分别为 79.97%、79.92%和 80.99%；总体保
持较高水平，与同行业可比上市公司平均值基本持平。请你公司：1）结合报告
期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，
补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性。2）补充披露罗欣药业高毛利率的
形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披
露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比，是否符合行
业特点。3）结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等，说
明市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况，罗欣药
业产品高毛利率是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，
并分析变动原因及合理性，对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的
稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 264
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22、请你公司：1）补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理
性。报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计
提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期
内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况，标的资产报告期直
销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情
况是否匹配。3）结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，
说明罗欣药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）
补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择
经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客
户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、标的
资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端（含医院）情况）；标的资
产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退
货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独
家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在
与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会
计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团
队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；
标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。
............................................................................................................................. 284
23、请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况。
2）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率
情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3）结合报告期内
标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升
级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益
法评估预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情
况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产各产品产销率较
高的原因及合理性，部分产品产销率高于 100%的原因及合理性，并结合报告期
内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性
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等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 313
24、申请文件显示，1）报告期内，罗欣药业经营活动产生的现金流量净额分别
为 31,170.39 万元、24,999.81 万元及-8,698.46 万元。2）罗欣药业销售产品、提
供劳务收到的现金分别为 419,719.29 万元、479,467.22 万元和 578,956.56 万元，
占当期营业收入的比例分别为 88.75%、91.37%和 93.21%。请你公司补充披露：
1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金
流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原
因及合理性。2018 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2）标
的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商
品、提供劳务收到的现金的匹配性。3）标的资产 2018 年度收到及支付其他与
筹资活动有关的现金的具体内容，较 2016 及 2017 年度大幅增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 333
25、申请文件显示，罗欣药业部分主要产品报告期平均销售单价及其变化情况
如下：注射用雷贝拉唑钠报告期销售单价逐年大幅下滑；注射用奥美拉唑钠、
盐酸氨溴索注射液、注射用盐酸头孢替安及注射用头孢美唑钠报告期销售单价
增幅较大。请你公司补充披露罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、
变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析罗欣
药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 340
26、申请文件显示，罗欣药业采购的主要原辅材料包括克林霉素磷酸酯、舒巴
坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶（碳酸钠）、头孢美唑钠、头孢克肟、头孢
丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、7-ANCA、头孢曲松钠，包
装材料主要包括丁基胶塞。部分原材料报告期价格大幅增长。原材料采购占主
营业务成本的比例变动较大，2017 年较大幅度下降后 2018 年占比小幅回升。请
你公司：1）补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商，对外购原料的产品
质量控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响，是
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否对主要原材料供应商存在依赖。2）结合罗欣药业主要原材料采购来源、采购
模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及
合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购
价格的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）补充披露罗欣药业各产品营业
成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算
方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购
情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售
和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少
计成本、费用的情形。4）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产
量是否匹配。5）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的
合作稳定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料
价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 354
27、申请文件显示：1）罗欣药业报告期各期末应收票据及应收账款账面价值合
计分别为 99,402.69 万元、133,298.91 万元和 145,940.96 万元，2017 年末及 2018
年末罗欣药业应收票据及应收账款账面价值分别较上期末增加 33,896.22 万元及
12,642.05 万元，涨幅分别为 34.10%及 9.48%，主要系 2017 年及 2018 年罗欣药
业营业收入分别增长 10.96%和 18.36%所致。2）罗欣药业报告期各期末应收票
据分别为 7,447.86 万元、26,155.71 万元和 8,464.60 万元，报告期余额波动较大。
3）2016 及 2017 年度，罗欣药业应收账款余额前五名中应收款余额占比最大的
为其关联方医药公司，报告期末余额分别为 12,300.15 万元和 18,642.37 万元；
2018 年末应收账款余额前五名未见该公司。请你公司：1）补充披露罗欣药业报
告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与收入涨幅的
匹配性；分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例及其变动原因及
合理性。2）补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合理性，
报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。3）
结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况，补充披露罗欣药业应收账款周
转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性，回款周期的稳定性。
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4）结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账
款坏账准备计提的充分性。5）补充披露关联方医药公司的具体情况，2016 及
2017 年末大额应收账款的形成原因，清欠时间及方式，并结合罗欣药业的信用
政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 389
28、申请文件显示，罗欣药业报告期末其他应收款主要为押金及保证金、股权
转让款、往来借款、应收暂付款及其他等，账面价值分别为 13,550.16 万元、
39,069.25 万元和 3,670.53 万元，坏账准备余额分别为 2,470.13 万元、1,942.00
万元和 1,734.56 万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期往来借款、股权
转让款、应收暂付款及其他的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关
联关系及相关事项的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；上述应收
款是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标
的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告
期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。3）结合相关款项
性质及可收回性，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................... 406
29、申请文件显示，罗欣药业存货账面价值分别为 43,913.96 万元、43,600.30
万元和 73,902.85 万元。存货周转率分别为 3.88 次、3.36 次和 3.29 次，高于同
行业可比上市公司均值。请你公司：1）补充披露各报告期末罗欣药业的存货账
龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合罗欣药业的原材料采购频率、
产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露罗欣药业报告期
存货周转率合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情
况，过期毁损产品的具体情况，相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核
查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。 .............. 415
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30、申请文件显示，罗欣药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。
罗欣药业近年不断加大研发投入，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例
分别为 6.56%、6.46%和 6.76%。请你公司：1）补充披露罗欣药业研发投入核算
口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研
发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上
市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合罗欣药业主
要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相
比的竞争优势补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露罗
欣药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研
发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资
本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 .............................................................................................................. 424
31、申请文件显示，1）罗欣药业的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，
各报告期末应交税费余额分别为 16,070.13 万元、 11,350.14 万元和 37,304.68
万元。2）罗欣药业各报告期所得税费用分别为 4,899.58 万元、7,207.35 万元和
4,574.88 万元，占当期利润总额的比例分别为 10.16%、13.41%和 8.02%。报告
期内，罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为 15%，罗欣药
业原子公司润欣大药房所得税率为 20%。罗欣药业子公司裕欣药业 2016 年所得
税率为 25%，2017 年至 2018 年的所得税率为 15%。罗欣药业其他纳税主体的
企业所得税率为 25%。请你公司补充披露：1）罗欣药业各经营主体适用的增值
税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）结合罗欣药
业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限说明报告期标的资产
及其下属公司适用税率的合理性，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并
补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的
计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，
请说明需补缴的金额、补救措施及对罗欣药业经营业绩的影响。4）罗欣药业收
益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评
估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立
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财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................. 437
32、申请文件显示，报告期内，罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净
额分别为 10,399.07 万元、5,585.91 万元和 11,027.27 万元，占同期归属于母公司
所有者净利润的比例分别为 24.43%、12.00%和 21.52%，主要由计入当期损益的
政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益构成。请你公司：1）补充披露罗欣药业报告期主
要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预
计摊销期间，与收益相关的政府补助的划分依据及各项政府补助对报告期经常
性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合罗欣药
业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披
露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。3）补充披
露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况，
未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。4）补充披露本次交易
收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 450
33、申请文件显示，罗欣药业 2016 年度的营业收入及归属于母公司的净利润分
别为 47.29 亿元、4.26 亿元，预案中披露的 2016 年度的营业收入及归属于母公
司的净利润分别为 47.33 亿元、4.11 亿元，而其曾公开披露的 2016 年年报中显
示当期营业收入及归属于母公司的净利润分别为 41.18 亿元、3.79 亿元；前述公
开披露文件相关信息存在差异。请你公司对照罗欣药业曾公开披露的财务数据
信息与本次交易预案及报告书相关财务信息，说明披露差异的原因及合理性，
并核实报告书相关财务数据的真实性、准确性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。............................................................................................... 475
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1、申请文件显示，1）上市公司 2016 年 4 月首次公开发行股票上市。2）2018
年 8 月上市公司公开发行 2.81 亿元可转债，用于建设年产 200 万台潜水泵项目。
2019 年 2 月 11 日进入转股期。该可转债在本次拟置出资产中。3）公司 2019
年 3 月 29 日投资者关系活动记录公告显示，公司未来发展目标是成为世界级综
合性水泵制造商。4 月 11 日，上市公司因筹划本次重组上市交易停牌。请你公
司：1）补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺；
上市公司控股股东及其一致行动人转让 60,260,900 股股份现金退出，其能否继
续有效履行首发上市相关承诺。2）本次交易是否存在“上市公司公开发行可转
换公司债券之日起 12 个月累计 50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券
发行募集文件中披露”的情形。3）本次交易是否符合上市公司关于 3 月 29 日投
资者关系活动的相关披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承
诺；上市公司控股股东及其一致行动人转让 60,260,900 股股份现金退出，其能
否继续有效履行首发上市相关承诺
根据上市公司的《招股说明书》及其他公开披露文件，上市公司及相关主
体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺包括：股份限售承诺，股份减持意
向承诺，稳定股价承诺，分红承诺，避免同业竞争承诺，避免资金占用、关联
交易承诺等，截至本回复出具日，相关承诺均有效履行，不存在未履行相关承
诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况，其具体情况如下：
承诺内容 承诺方 承诺期限 履行情况
方秀宝、李雪琴、方洁音、方东晖； 2016 年 4
三十六个月股份限 大任投资、李永金及通过大任投资 月 15 日至
履行完毕
售承诺 间接持有上市公司股份的方守理、 2019 年 4
朱妙娟、李祥并 月 14 日
股份限售承诺 董事、监事、高级管理人员 长期 正常履行中
锁定期满
已取得股东大
股份减持意向承诺 方秀宝、方东晖、李雪琴、方洁音 后的二十
会豁免
四个月内
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承诺内容 承诺方 承诺期限 履行情况
2016 年 4
方秀宝；董事、高级管理人员（方
月 15 日至
IPO 稳定股价承诺 东晖、方小桃、朱富林、黄天贵）； 履行完毕
2019 年 4
上市公司
月 14 日
分红承诺 上市公司 长期 正常履行中
招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈 上市公司、方秀宝、董事、监事、
长期 正常履行中
述或者重大遗漏的 高级管理人员
承诺
避免同业竞争承诺 方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音 长期 正常履行中
若被有关机关认定
公司需为员工补缴
历史上未缴纳的社
会保险费、住房公积
金，或因未缴纳上述 方秀宝 长期 正常履行中
费用造成的赔偿、补
偿款项时，由方秀宝
进行补偿的相关承
诺
避免资金占用、关联
方秀宝 长期 正常履行中
交易承诺
根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大
资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。经核查，本次交易中除
股份转让涉及上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人的股份减持意向承诺
1
外，不涉及上述上市公司及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的其他
承诺事项。
对于本次股份转让所涉及的上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人的
股份减持意向承诺，2019 年 5 月 16 日，方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、
方洁音已承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人严格遵守了股份锁定承诺，
不存在违反股份锁定承诺事项的情形；（2）在取得东音股份董事会及股东大会
批准以及目标股份转让的先决条件满足前，本人将不会进行目标股份转让，并
将继续遵守上述各项股份锁定承诺”。且上市公司于 2019 年 6 月 18 日召开 2019
1
锁定期满后的二十四个月内，该等人员减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持
数量不超过公司股份总数的百分之五。
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年第一次临时股东大会，审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、
方洁音股份减持意向承诺相关事项的议案。
对于首发上市相关承诺情况及本次交易完成后继续有效履行情况，上市公
司及其实际控制人方秀宝、一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音于 2019 年 9 月
12 日出具《关于遵守并继续履行首发上市相关承诺的说明函》，就上市公司首发
上市的承诺履行情况作出如下承诺：“1.截至本承诺函出具之日，本公司在首发
上市时作出的承诺均已有效履行，不存在违反 IPO 稳定股价承诺、分红承诺等
首发上市相关承诺的情形。本次重组后，对于本公司尚未履行完毕的承诺，本
公司将继续履行；2.截至本承诺函出具之日，本人作为实际控制人/控股股东/一
致行动人，本人在首发上市时作出的承诺均已有效履行，不存在违反股份限售
承诺、股份减持意向承诺、IPO 稳定股价承诺、避免同业竞争承诺，避免资金
占用、关联交易承诺等首发上市相关承诺的情形。本次重组后，对于本人尚未
履行完毕的承诺，本人将继续履行；3.截至本承诺函出具之日，本公司已就本公
司及相关承诺主体的首发上市相关承诺履行情况进行相应公告和披露，相关承
诺主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况，本次重组与首
发上市相关承诺不存在相互矛盾的情形；4.如违反上述说明和承诺，因此给上市
公司或投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任”。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为
刘保起、刘振腾。为避免本次交易后同业竞争和关联交易情形，2019 年 5 月 31
日，罗欣控股、刘保起、刘振腾及克拉玛依珏志、Giant Star 已分别出具《关于
避免同业竞争的声明与承诺函》及《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
为推进本次交易，上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方
东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺，其申请豁免的承诺内容不包括法定的股
份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体内容为：“本人所持股份的
锁定期届满后二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股
份减持数量不超过公司股份总数的百分之五”（以下简称“本次股份减持承诺豁
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免”）。上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人已就本次股份减持承诺
豁免履行了下述审议程序：
1. 董事会审议情况
上市公司于 2019 年 5 月 31 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第
三届董事会第九次会议，审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动
人股份锁定承诺相关事项的议案》，该议案明确方秀宝、李雪琴、方东晖、方
洁音申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份
锁定承诺，并明确申请股份锁定豁免的依据、股份转让及豁免承诺的原因与背
景以及此次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。对于该议案，
上市公司董事会表决结果为 5 名董事同意，无董事反对、弃权，关联董事方秀
宝、方东晖回避表决，并由董事会同意将该议案提交股东大会审议。
2. 股东大会审议情况
上市公司于 2019 年 6 月 18 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致
行动人股份锁定承诺相关事项的议案》。参与 2019 年第一次临时股东大会现场
会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共 18 人，代表股份 140,348,960
股，占上市公司总股份的 67.9192％。该议案表决情况如下：（1）与本次重大
资产重组相关的关联股东回避表决该议案，共 137,684,927 股回避表决；（2）
同意 2,664,033 股，占出席该次股东大会有效表决权股份总数的 100％，其中，
中小投资者同意 1,767,733 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的 100%；（3）反对、弃权均为 0 股。
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国浩律师（杭州）事务所于 2019 年 6 月 18 日出具《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江东音泵业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见
书》，其确认“浙江东音泵业股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参
加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。”
综上所述，本次股份减持承诺豁免分别经董事会、股东大会审议通过，其
表决结果合法、有效。
根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）规定，上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关
方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等
过程中作出的相关承诺，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上
市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更
承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票
方式，承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于本次股份减持承诺豁免系为完成
本次股份转让，而本次股份转让作为本次交易的组成部分，与本次重大资产置
换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。通过本次股份减持承诺豁免将有
利于完成本次股份转让，有利于本次交易推进实施，进而有利于上市公司进一
步提高资产质量和规模，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公
司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司和全体股
东的利益，不存在对上市公司的不利影响。本次股份减持承诺豁免事项已经股
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东大会审议通过，承诺相关股东已经回避表决，且股东大会向股东提供了网络
投票方式。同时，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺不
包括首次公开发行股票时出具的法定股份锁定承诺，只包括首次公开发行股票
时自愿出具的股份锁定承诺，不涉及依据相关法律法规需强制作出的承诺。因
此，本次股份减持承诺豁免不违反《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强
制性规定。
因此，本次股份减持承诺豁免未违反《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性
文件的强制性规定，其符合《监管指引第 4 号》相关规定，不存在对上市公司
的不利影响，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司及相关主体在首次公开发行股票
并上市时作出的承诺均有效履行，不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺
事项的情况。对于本次股份转让所涉及的上市公司实际控制人方秀宝及其一致
行动人的股份减持意向承诺，转让方方秀宝及其一致行动人已经通过法定程序
取得了股东大会的豁免，故筹划本次交易与上市公司首次公开发行股票并上市
时的相关承诺已不存在相互矛盾的情形，且上市公司已针对本次交易履行了法
定的信息披露及报告义务；上市公司控股股东及其一致行动人转让部分股份现
金退出，其仍能继续有效履行首发上市相关承诺。
二、本次交易是否存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起 12 个月
累计 50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的
情形。
上市公司已于 2019 年 6 月 17 日召开 2019 年第一次可转换公司债券持有人
会议，并于 2019 年 6 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，均审议通过了
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本次交易，本次交易尚需取得中国证监会的核准等相关审批程序，该核准审批
属于本次交易的前提条件。
截至本回复出具日，与本次交易相关的上述审批程序尚未履行完毕，因此
上市公司自 2018 年 8 月 2 日公开发行可转换公司债券至本回复出具之日已超过
12 个月，上市公司未发生累计 50%以上资产或者主营业务重组。因此，上市公
司不存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起 12 个月累计 50%以上资产
或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的情形。
三、本次交易是否符合上市公司关于 3 月 29 日投资者关系活动的相关披露。
（一）投资者关系活动相关披露情况
根据上市公司公告的 2019 年 3 月 29 日《投资者关系活动记录表》，上市公
司对于“公司对并购有什么观点”的问题中作出如下答复：“公司未来将继续向节
能化、智能化的方向发展，在产业链整合方面，未来如果有较好的标的，能够
使得公司实现技术、产业、渠道等方面整合的协同效应，能够实现公司 1+1>2
的跨越式发展，公司愿意进行此类并购整合。公司未来的目标是成为世界级的
综合性水泵制造商。”
（二）本次交易的目的
根据东音股份的说明，东音股份的愿景是将自身打造成为世界级综合性水
泵制造商，但现阶段水泵制造行业受市场大环境影响较大，处境较为艰难，水
泵行业竞争越发激烈，现行经济及市场环境的不确定因素较多，相比于水泵行
业，医药行业具有弱经济周期属性，行业盈利能力更强，未来发展前景更为乐
观。本次交易的标的公司罗欣药业近几年净利润稳步上升，产品类别不断拓展，
盈利能力不断增强，属于医药行业中的优质资产。上市公司发展水泵业务以及
经营的最终目的在于提高投资人的投资收益、回馈股东，而本次交易将显著提
高公司的盈利能力，从进一步提高上市公司资产质量、规模以及为投资人创造
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更大投资收益的角度考虑，实施本次交易更符合上市公司的长远持续发展以及
上市公司和全体股东的长远利益。上市公司通过本次交易转型为医药行业将给
公司带来更好的发展前景，对此，东音股份筹划了本次交易。
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力
和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。本次交易将盈利状况良好的医药资
产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、
市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅提高，上市公司的资产质量和
规模将进一步提高，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的
持续盈利能力和长远持续发展，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东
的利益最大化。上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务由“潜水泵、陆上
泵的生产、销售”转变为“医药产品的研发、生产和销售”，行业发生根本性转变，
故原上市公司的公司愿景对重组后的上市公司不再适用。
综上所述，上市公司关于 3 月 29 日投资者关系活动的相关披露是基于原主
营业务对上市公司愿景的描述，而本次交易是基于上市公司经营状况、保护股
东利益等方面综合考虑，二者是基于不同层面的考虑，并不存在矛盾，也不存
在损害全体股东利益的情形。
本次交易筹划停牌及复牌后，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露了本次重组交易基本情况、相关交易各方、交易方
案、对公司的影响等重要信息，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，
董事会及股东大会通知、决议，《重组预案》《重组报告书（草案）》及相关中介
机构核查意见、反馈答复等信息。上市公司已及时履行信息披露义务，其披露
内容与本次交易情况不存在重大差异。上市公司实际控制人方秀宝及其一致行
动人李雪琴、方东晖、方洁音及温岭市大任投资管理有限公司均已出具《关于
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提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，保证为本次重大资产重组
所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据上
市公司公告文件及说明，并经中介机构公开网络检索及对上市公司董事会秘书
的访谈，自东音股份上市之日起至本回复出具之日，东音股份没有因信息披露
而受到过行政处罚或自律监管措施。
综上所述，上市公司就本次交易已按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定及时履行了信息披露义务，上市公司信息披露内容与本次交易情况不存
在重大差异符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：筹划本次交易符合上市公司首发上市
时的相关披露和承诺；上市公司控股股东及其一致行动人转让 60,260,900 股股
份现金退出，其能继续有效履行首发上市相关承诺；截至本回复出具日，上市
公司不存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起 12 个月累计 50%以上资
产或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的情形；上市公司关
于 3 月 29 日投资者关系活动的相关披露是基于原主营业务对上市公司愿景的描
述，而本次交易是基于上市公司经营状况、保护股东利益等方面综合考虑，二
者是基于不同层面的考虑，并不存在矛盾，也不存在损害全体股东利益的情形。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“九、本次
交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
2、申请文件显示，1）拟置出资产为上市公司扣除 2018 年度分红金额、货币资
金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债。2）拟置出资产含香港东音国际有
限公司 100%股权、东音国际（中东）有限公司 100%股权、浙江音太格科技有
限公司 55%股权，这三家公司的认缴注册资本尚未实缴。请你公司补充披露：1）
本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途，相关变更是否取得相关方同
意及履行了必要的程序。2）本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关
安排，以及是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途，相关变更是否取得
相关方同意及履行了必要的程序
根据东音股份公告的《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》等文件，
东音股份于 2018 年 8 月 2 日公开发行 281.32 万张可转债，每张面值 100 元，发
行总额为 28,132 万元，募集资金净额为 27,635.87 万元，募集资金拟用于年产
200 万台潜水泵项目，项目建设周期为 36 个月。
根据东音股份于 2019 年 5 月 27 日公告的《关于募集资金使用完毕并注销
募集资金专户的公告》（2019-044），截至本回复出具日，上述可转债募集资金
已经使用完毕且东音股份已于 2019 年 5 月 24 日办理完毕募集资金专用账户的
销户手续。同时，本次交易已取得可转换公司债券持有人会议审议通过。
综上所述，本次交易不会导致变更上述可转债募集资金用途，无需就可转
债募集资金用途变更取得相关同意或履行相关程序，且本次交易已取得可转换
公司债券持有人会议审议通过。
二、本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关安排，以及是否依
法合规
（一）本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关安排
根据上市公司的说明及公开披露文件，截至本回复出具日，香港东音国际
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
有限公司、东音国际（中东）有限公司及浙江音太格科技有限公司均未实际经
营或实缴出资。上市公司在资产置出前不会对前述子公司进行实缴出资。该等
子公司的实缴出资义务将在置出资产交割后，由置出资产承接方承担。
（二）是否依法合规
根据香港律师事务所 C&L Lawyers 以及迪拜律师事务所 Afridi & Angell 出
具的法律意见书及登录国家企业信用信息系统网站查询，截至本回复出具日，
上市公司分别持有香港东音国际有限公司、东音国际（中东）有限公司 100%股
权，持有浙江音太格科技有限公司 55%股权，东音股份持有的上述子公司股权
权属清晰。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：截至置出资产交割
日，如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交
割的完成，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）
和风险均由资产承接方享有或承担。
就前述事项，上市公司实际控制人方秀宝出具承诺如下：
“1. 在置出资产交割日之前，东音股份未完成上述子公司的实缴出资义务
的，上述子公司的实缴出资义务将在置出资产交割后，由置出资产承接方承担。
2. 本人将保证置出资产交割不因上述子公司未实缴出资事项而存在障碍，
并保证本次交易顺利进行。
3. 本人承诺如因上述控股子公司未实缴出资事宜导致东音股份、罗欣药业
及交易对方产生任何费用支出、经济损失或其他损失的，本人将进行全额补偿，
保证东音股份、罗欣药业及交易对方不会因此遭受任何损失。”
综上所述，上市公司在资产置出前不对上述子公司进行实缴出资不影响置
出资产交割，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不会构成本次交易的
障碍。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易不会导致变更可转债募集资
金用途，无需就可转债募集资金用途变更取得相关同意或履行相关程序；上市
公司在资产置出前不对香港东音国际有限公司、东音国际（中东）有限公司、
浙江音太格科技有限公司进行实缴出资不影响置出资产交割，资产过户或转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》等法律法规
的规定，不会构成本次交易的障碍。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第三章 上市公司基本情况”之
“二、设立及股本变动情况”之“（十三）2018 年 8 月，公司发行可转换公司债
券”及“第五章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的资产基本情况”
之“（一）股权类资产的基本情况”中补充披露。
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3、申请文件显示，上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益
外的债权人金额占比 91%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未获得同意
部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排。2）
交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务
处理的相关安排
（一）未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日
本次交易拟置出资产范围为东音股份截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日扣
除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及
负债。
截至 2019 年 10 月 31 日，未获得同意函部分的债务情况如下：
单位：万元
截至2019年10月31
截至2019年5月31日
项目 金额 日未获得债权人同意
未获得债权人同意的
债务金额
的债务金额
短期借款 11,000.00 - -
以公允价值计量且其变动
25.81 25.81 -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 9,024.39 592.69 402.34
预收款项 2,482.43 1,332.02 125.43
其他应付款 199.83 26.52 -
小计 22,732.46 1,977.04 527.77
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应付职工薪酬 1,561.59 1,561.59 -
应交税费 958.61 958.61 -
递延收益 2,617.66 2,617.66 2,586.73
总计 27,870.32 7,114.90 3,114.50
截至 2019 年 10 月 31 日，拟置出资产母公司口径未获得同意函部分的负债
金额合计为 3,114.50 万元，全部为非金融机构债务，具体如下：
（一）应付票据及应付账款
应付票据及应付账款主要为应付供应商款项。截至 2019 年 10 月 31 日，
该部分债务金额为 402.34 万元，其中 206.76 万元为应付设备款，195.58 万元
为应付材料款，该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。
（二）预收款项
预收款项主要为国外客户的预收款，该部分债务的形成原因主要是上市公
司为了防范风险，针对国外的定制客户会先收取一部分款项，再根据客户的定
制需求组织生产，在货物交付客户前收取全部货款。截至 2019 年 10 月 31 日，
该部分债务金额为 125.43 万元，该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。
（三）递延收益
递延收益主要为政府奖励金和补助资金，后续每年进行的摊销。
综上，上述未获得债权人同意的债务主要为东音股份生产经营产生的正常
债务，相关债权人包括供应商、客户及政府（奖励金及补助金），截至 2019 年
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10 月 31 日相关债权人分类如下：
单位：万元
债权人类型 未获得债权人同意的债务金额
供应商 402.34
-应付设备款 206.76
-应付材料款 195.58
客户 125.43
政府奖励金及补助金 2,586.73
总计 3,114.50
（二）对该部分债务处理的相关安排
根据上市公司、交易对方及上市公司实际控制人方秀宝于 2019 年 4 月 24
日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：对于置出资产中的
债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产
债务总额 90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意
转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向上市
公司支付与该等负债等额的现金。
二、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司将继续履行偿债义
务。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易在置出
资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝将向上市公司支付与该等负债等
额的现金。因此在出现偿债风险时，方秀宝将承担相应风险从而使上市公司免
于遭受相关损失。
综上所述，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，本次交易完成后
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上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风险从而使上市公
司免于遭受相关损失。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：在置出资产交割过程中，如
有负债无法转移，本次交易完成后上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由
方秀宝承担相应风险从而使上市公司免于遭受相关损失。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第五章 拟置出资产基本情况”
之“四、拟置出资产的债务转移情况”中补充披露。
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4、申请文件显示，本次交易置入资产为山东罗欣药业集团股份有限公司（以下
简称罗欣药业或标的资产）99.65%的股权，剩余股份性质为未接受私有化要约
的外资股。请你公司补充披露：1）剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容
和行使方式方面有何区别，对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关
安排对上市公司和其他上市股份股东的影响。2）对剩余外资股份有无后续收购
安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容和行使方式方面有何区别，
对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关安排对上市公司和其他上市
股份股东的影响
（一）剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容和行使方式方面有何区
别
本次交易中，上市股份为交易对方持有的罗欣药业 99.65476%的股份，剩
余股份为除交易对方外罗欣药业剩余股东所持有罗欣药业的股份。
根据罗欣药业《公司章程》第三十一条的规定，罗欣药业股东享有下列权
利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
同时，根据罗欣药业《公司章程》第十五条的规定，罗欣药业股份的发行，
实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
根据罗欣药业的说明，本次交易前后，上市公司或罗欣药业并未对剩余股
份股东参与本次交易或者行使股东权利作出任何禁止或限制，剩余股份股东也
不存在除法律法规及《公司章程》规定的其他特殊股东权利或相关安排。因此，
本次交易完成后，罗欣药业仍会根据《公司章程》规定向剩余股份股东履行通
知义务，并将积极采取措施保证剩余股份股东的股东权利，具体如下：
序号 股东权利 措施
通过剩余股份股东留存的联系方式或公告等形式进行通
1 分红权
知，如无法联系，则该分红进行留存。
通过剩余股份股东留存的联系方式或公告等形式进行通
2 表决权
知，由剩余股份股东自由选择是否行使。
通过剩余股份股东留存的联系方式或公告等形式进行通
3 建议、质询权
知，由剩余股份股东自由选择是否行使。
4 股份处置权 由剩余股份股东自由选择是否行使。
5 查阅权 由剩余股份股东自由选择是否行使。
6 剩余财产分配权 通过剩余股东留存的联系方式或公告等形式进行通知。
7 异议股东回购权 由剩余股份股东自由选择是否行使。
综上所述，上市公司或罗欣药业并未对剩余股份股东行使股东权利作出任
何禁止或限制，本次交易完成后，剩余股份股东可根据《公司法》、罗欣药业《公
司章程》等规定行使股东权利。
此外，罗欣药业为股份有限公司且罗欣药业的《公司章程》中未就股份转
让作出限制性的规定，罗欣药业股东可以自由转让其持有的罗欣药业股份，其
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他股东不存在优先受让权等权利。因此，交易对方转让其持有的罗欣药业股份
以及参与本次交易无需取得剩余股东的同意，不受剩余股东的限制。同时，鉴
于剩余股份股东持有罗欣药业的 0.35%股份，持股比例较小，如因股东自身原
因无法参与罗欣药业的行使表决权等股东权利，不会对罗欣药业的公司治理、
经营管理等产生不利影响。
（二）对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关安排对上市公司
和其他上市股份股东的影响
1、对剩余股份股东行使股东权利没有特殊安排
根据上市公司及罗欣药业的说明，截至本回复出具日，剩余股份股东情况
如下：
持股数量 持股比例
序号 股东 不参与的原因
（股） （%）
股份存管机构，无法作
1 HKSCC 1,860,572 0.30521
为交易对方
2 Cavalli Enterprises Inc 120,000 0.01969 自愿不参与
Wen Chiu 和
3 50,000 0.00820 自愿不参与
Wen Helen E-Wun
4 Gog John 50,000 0.00820 无法取得联系
5 Rieko Takaoka 20,000 0.00328 自愿不参与
6 Ng Hon Kuen 2,000 0.00033 无法取得联系
7 Tatsuya Maki 2,000 0.00033 无法取得联系
剩余股份股东未参与本次交易的原因主要是：（1）无法作为交易对方；（2）
自愿不参与；（3）无法取得联系。
综上，剩余股份股东未参与本次交易的原因系自愿不参与或存在其他客观
原因，上市公司及罗欣药业并未对剩余股份股东参与本次交易或者行使股东权
利作出任何禁止或限制，剩余股份股东也不存在除法律法规及《公司章程》规
定之外的其他特殊股东权利或相关安排。
2、剩余股份股东行使股东权利对上市公司和其他上市股份股东不会产生不
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利影响
鉴于罗欣药业为股份有限公司且罗欣药业的《公司章程》中未就股份转让
作出限制性的规定，罗欣药业股东可以自由转让其持有的罗欣药业股份，其他
股东不存在优先受让权等权利。因此，交易对方转让其持有的罗欣药业股份以
及参与本次交易无需取得剩余股东的同意，不受剩余股东的限制。
综上所述，剩余股份股东行使股东权利对上市公司和交易对方等其他股东
不会产生不利影响。
二、对剩余外资股份有无后续收购安排
根据上市公司及罗欣药业的说明，对于无法联系的剩余股东，上市公司、
罗欣药业会继续积极采取多种方式尝试与其取得联系。本次交易完成后，上市
公司将持续积极地与剩余股东交流磋商，根据双方实际的诉求，制定合法合规
切实可行的后续处理方案。截至本回复出具日，上市公司与剩余股东尚未就剩
余外资股份作出明确的收购安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：罗欣药业剩余股东与交易对方在罗欣
药业拥有同等股东权利。上市公司或罗欣药业并未对剩余股东参与本次交易或
者行使股东权利作出任何禁止或限制，剩余股份股东也不存在法律法规及《公
司章程》规定之外的其他特殊股东权利或相关安排。剩余股东不参与本次交易
不存在纠纷，对本次重大资产重组不会产生重要影响。剩余股份股东行使股东
权利对上市公司和其他股东不会产生不利影响；截至本回复出具日，上市公司
与剩余股东尚未就剩余外资股份作出明确的收购安排。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十六章 其他重要事项”之“十
一、除交易对方外剩余股东未参与本次交易的情况”中补充披露。
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5、申请文件显示，2003 年国务院国资委批复，将山东省平邑县人民医院（以下
简称平邑医院）、山东省临沂市人民医院（以下简称临沂医院）、利君集团有限
责任公司、临沂医药集团有限公司、沈阳药科大学（以下简称药科大学）所持
罗欣药业股份划拨给社保基金持有，并由社保基金委托罗欣药业在新股发行时
一并出售。2005 年罗欣药业 H 股发行上市，平邑医院等 5 家单位所持罗欣药业
股份按上述国务院国资委批复处理。申请文件同时显示，罗欣药业 H 股上市后
平邑医院等 5 家单位仍为罗欣药业股东，2007 年 6 月，平邑医院、药科大学、
临沂医院向第三方转让其所持罗欣药业股份。请你公司补充披露：平邑医院等 5
家单位所持国有法人股在 2003 年国务院国资委批复后的处理情况；2005 年罗欣
药业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原因、持股数量及占比、
以及继续持有行为的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、平邑医院等 5 家单位所持国有法人股在 2003 年国务院国资委批复后的
处理情况
根据罗欣药业的工商登记资料以及财政部出具的《财政部关于山东罗欣药
业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]257 号），截至 2002
年 5 月 31 日，罗欣药业总股本为 4,600 万股，其中，平邑医院、临沂医院、药
科大学、临沂医药、利君集团分别持有 400 万股、400 万股、100 万股、100 万
股、100 万股，其股份性质为国有法人股。
根据罗欣药业 2002 年 8 月 28 日临时股东大会审议通过的《将现有股份由
一股拆为十股及股份每股面值由人民币 1.0 元降低至人民币 0.1 元的议案》《关
于同意采取增量发行和存量发行方式发行股票的议案》，罗欣药业股份由 1 股拆
分为 10 股，总股本为 46,000 万股，每股票面价值人民币 0.1 元，其中，平邑医
院、临沂医院、药科大学、临沂医药、利君集团持有罗欣药业的股份数量为 4,000
万股、4,000 万股、1,000 万股、1,000 万股、1,000 万股。
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根据国务院国资委于 2003 年 12 月 26 日出具的《关于山东罗欣药业股份有
限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]463 号），就平邑医院等
5 家单位所持国有法人股的处理，国务院国资委批复如下：“（1）同意将平邑医
院、临沂医院、药科大学、利君集团、临沂医药分别持有的罗欣药业 544.0204
万股、544.0204 万股、135.9864 万股、135.9864 万股和 135.9864 万股国有法人
股划拨给社保基金；（2）股份划拨后，罗欣药业总股本仍为 46,000 万股，社保
基金持有 1,496 万股，占总股本的 3.25%；（3）罗欣药业新股发行前，社保基金
应向股份公司出具委托函，委托其在公开募股时将该部分国有股一并出售。罗
欣药业在取得国有股出售收入并按规定扣除发行费用后，须按照国有股股东的
委托使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中国人民银行中央总金库，并将缴
款凭证复印件及费用的核算情况报国务院国资委。”
国有股划拨前后，罗欣药业的国有法人股变动情况如下：
划拨前持有的罗欣药业股份 划拨后持有的罗欣药业股份
序号 主体名称
数量（万股） 数量（万股）
1 平邑医院 4,000 3,455.9796
2 临沂医院 4,000 3,455.9796
3 药科大学 1,000 864.0136
4 利君集团 1,000 864.0136
5 临沂医药 1,000 864.0136
6 社保基金 0 1,496
根据社保基金于 2004 年 1 月 14 日出具的《关于委托出售全国社会保障基
金所持山东罗欣药业股份有限公司国有股的函》（社保基金股函[2004]3 号），社
保基金同意委托罗欣药业在境外公开募股时，出售社保基金持有的罗欣药业
1,496 万股国有股，并将所得人民币收入使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴
中央国库。
根据罗欣药业 2005 年 11 月 20 日临时股东大会决议及中和正信会计师事务
所有限公司于 2006 年 4 月 19 日出具的《山东罗欣药业股份有限公司验资报告
书》（中和正信验字（2006）第 2-014 号），明确平邑医院、临沂医院、药科大
学、利君集团、临沂医药将其合计 1,496 万股的国有法人股划拨给社保基金，并
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
于罗欣药业发行 H 股时，由社保基金委托罗欣药业将 1,496 万股国有法人股一
并出售，转为 H 股，罗欣药业已将 H 股上市时出售 1,496 万股国有法人股而收
到的对应股票收入按规定上缴社保基金。
二、2005 年罗欣药业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原
因、持股数量及占比、以及继续持有行为的合规性
根据罗欣药业的股东大会决议、工商登记文件及出具的说明，平邑医院等
单位已于罗欣药业 2005 年 12 月 9 日上市并发行境外上市外资股时按照国务院
国资委和社保基金的规定划转给社保基金，而罗欣药业已按照社保基金委托将
社保基金持有的 1,496 万股于罗欣药业 H 股上市时一并出售，其转让所得的收
入已经缴纳给社保基金。对于未划转部分的国有法人股，平邑医院、临沂医院、
药科大学、利君集团、临沂医药则继续持有。
根据罗欣药业的工商登记资料及出具的说明，罗欣药业 2005 年 12 月 9 日
上市并发行 H 股完毕后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的持股数量及
占比如下：
序号 主体名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 平邑医院 3,455.9796 5.67
2 临沂医院 3,455.9796 5.67
3 药科大学 864.0136 1.42
4 利君集团 864.0136 1.42
5 临沂医药 864.0136 1.42
此外，平邑医院、临沂医院、药科大学、利君集团于 2007 年 6 月将其持有
罗欣药业的国有法人股全部转让；临沂医药 2006 年 11 月 24 日经临沂市人民政
府的批复同意改制为非国有控股的有限责任公司，并分别于 2016 年 11 月、2018
年 12 月将其持有的罗欣药业股份全部转让。
截至本回复出具之日，就平邑医院、临沂医院等主体发起设立罗欣药业，
并进行国有法人股划转、减持以及转让等行为，罗欣药业均已取得临沂市罗庄
区人民政府、临沂市国资委、临沂市人民政府、山东省人民政府的批准或确认。
其中，山东省人民政府于 2019 年 5 月 23 日出具的《关于对山东罗欣药业集团
38
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
股份有限公司历史沿革中有关集体企业改制及国有股权转让合法性予以确认的
批复》（鲁政字[2019]97 号）明确，经审核，对罗欣药业历史沿革中有关集体企
业改制及国有股权转让合法性予以确认。
综上所述，平邑医院等主体于 2005 年罗欣药业上市后当时继续持有未划转
部分的国有法人股的行为不违反相关法律法规的规定及国务院国资委及社保基
金的相关批复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：平邑医院该等主体于 2005 年罗欣药业
上市后当时继续持有未划转部分的国有法人股的行为不违反相关法律法规的规
定及国务院国资委及社保基金的相关批复。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第六章 拟购买资产基本情况”
之“二、罗欣药业历史沿革”之“（二）2005 年 12 月，罗欣药业发行 H 股”中
补充披露。
39
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6、请你公司补充披露：1）罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保
部门现场检查情况。2）报告期内，罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗
欣药业生产经营所产生的污染相匹配；罗欣药业生产经营项目是否符合国家和
地方环保要求。3）罗欣药业报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的
情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。4）罗欣药业
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否存在违反环保规定进
行建设或生产的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药
商业两大业务板块。其中，医药工业板块以生产化学药品制剂及原辅料药为主，
重要生产主体包括罗欣药业、裕欣药业及恒欣药业，其中罗欣药业与裕欣药业
的主要产品覆盖的剂型包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干
混悬剂、小容量注射剂等，恒欣药业主要产品为原料药。
根据罗欣药业、裕欣药业及恒欣药业提供的环境影响评价报告书/表及罗欣
药业的说明，并经实地走访及访谈环保负责人，截至本回复出具日，罗欣药业、
裕欣药业及恒欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保部门现场检查情
况如下：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
1、罗欣药业与裕欣药业
40
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（1）废气：制剂粉尘等；
（2）废水：生活污水、消毒废水、动物房清洗废水、实验室废水、纯化水
制备排污水、西林瓶洗瓶废水、胶塞清洗废水、铝盖清洗废水、安瓿瓶洗瓶废
水、灌装系统试循环废水、设备清洗废水、化霜废水、地面冲洗废水、蒸汽冷
凝水、设备（设备及实验仪器）清洗废水、药剂瓶清洗废水、职工生活废水；
（3）固体废物：废外包装材料、废纸、废玻璃瓶、木头、废铁、纯水制备
过程废活性炭、废石英砂、废保安过滤器、废反渗透膜、空压机活性炭、废空
调滤芯、滤袋、职工生活垃圾、动物粪便、垫料、死亡动物、污水站污泥、沾
药废包材、药液过滤废活性炭、药液过滤废滤芯、报废药物及样品、培养基废
物、废机油、实验室废物、除尘器收尘、清场废抹布；
（4）噪声：设备运转噪声。
2、恒欣药业
（1）废气：锅炉废气等；
（2）废水：循环冷却排污水、纯水制备废水、锅炉排污水、生产废水、生
活污水和废气处理设备产生的废水；
（3）固体废物：污泥、生活垃圾；
（4）噪声：设备运转噪声。
（二）主要污染物名称及排放量
排放量
公司名称 污染物种类
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
废气（万立方米） 27,952 30,284 32,928 13,720
罗欣药业 废水（吨） 114,542 113,374 129,318 59,783
固体废弃物（吨） 672.02 689.28 800.91 394.36
裕欣药业 废气（万立方米） 198 186 192 80
41
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排放量
公司名称 污染物种类
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
2
废水 （吨） 10,135 11,935 14,322 2,700
固体废弃物（吨） 330.9 302.9 355.5 122.49
废气（万立方米） 55,174 57,252 51,457 23,787
恒欣药业 废水3（吨） 166,798 178,657 35,566 40,263
4
固体废弃物（吨） 669.13 813.9 867.93 236.39
（三）主要处理设施及处理能力
公司 污染物 污染物 设施
主要环保设施 处理能力
名称 种类 名称 数量
废气 粉尘 袋式除尘器 1套 4.6 万 m/h
COD 污水处理系统 1套 600m/d
罗欣 废水
氨氮 污水处理系统 1套 600m/d
药业
固体废 一般固体废弃物 一般固废暂存区 - -
弃物 危险废物 危险废物暂存库 - -
粉尘 袋式除尘器 24 套 过滤效率 99%
废气
恶臭 恶臭处理系统 1套 10,000m/h
COD
裕欣
废水 SS 污水处理系统 1套 800m/d
药业
氨氮
固体废 一般固体废弃物 一般固废暂存区 - -
弃物 危险废物 危险废物暂存库 - -
粉尘
SO2 低氮燃烧器 1套 5,000Nm3/h
恒欣 NOx
废气
药业 4 套 20,000Nm3/h；
碱喷淋 10 套
VOCs 6 套 5,000Nm3/h
二级冷凝+水吸收+活 2套 2,000Nm3/h
2
根临沂市环境保护局罗庄分局于 2019 年 5 月 5 日出具的《关于山东裕欣药业有限公司制
剂生产线改扩建项目环境影响报告表的批复》及罗欣药业说明，截至 2019 年 4 月，裕欣药
业的废水由罗欣药业统一收集并处理。
3
根据罗欣药业说明，报告期内恒欣药业废水排放量波动幅的原因如下：（1）2018 年度废
水排放量较 2017 年有下降的原因系 2018 年度恒欣药业调整了生产计划调整后，新增产品
品种的生产周期增长，导致车间整体清洗频次减少，同时车间生产清洁过程也发生了变化，
因此车间用水量相应减少；此外，恒欣药业自 2018 年起在生产流程中采取清洁水收集利用
措施，该等措施减少了生产过程中的废水产生量。（2）2019 年 1-5 月废水排放量较 2018
年同期上升的原因系 2019 年恒欣药业生产品种更换频次增加，导致车间整体清洗频次相应
增加，且 1-5 月恒欣药业产量较 2018 年同期有所提升。
4
根据罗欣药业说明，2019 年 1-5 月固体废弃物产生量较低的原因系恒欣药业的燃煤锅炉
被燃气锅炉替代后，生产过程中将不再产生炉渣及脱硫石膏等一般固体废弃物。
42
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公司 污染物 污染物 设施
主要环保设施 处理能力
名称 种类 名称 数量
性炭纤维吸附脱附
化学氧化+碱喷淋 1套 10,000Nm3/h
COD
废水 污水处理系统 1套 1,000m/d
氨氮
固体废 一般固体废弃物 一般固废暂存区 - -
弃物 危险废物 危险废物暂存库 - -
（四）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1、排污达标检测情况
排污是
公司名称 年度 监测频率/时间 监测机构
否达标
2016 年度 2016.01.04-05 山东君成环境检测有限公司 是
2017 年度 2017.02.21 山东君成环境检测有限公司 是
罗欣药业
2018 年度 2018.01.17-21 山东元通监测有限公司 是
2019 年 1-5 月 2019.06.01-02 山东科泰环境监测有限公司 是
2016 年度 2016.01.04-05 山东君成环境检测有限公司 是
英格尔监测技术服务（上海）
2017 年度 2017.06.25-2017.07.04 是
裕欣药业 有限公司
2018.10.09-2018.10.14、
2018 年度 山东信泽环境监测有限公司 是
2018.11.12
2016 年度 2016.08.29 山东君成环境检测有限公司 是
2017 年度 2017.8.18 山东君成环境检测有限公司 是
恒欣药业
2018 年度 6 月-12 月，每月 山东华箴检测技术有限公司 是
2019 年 1-5 月 1 月-5 月，每月 山东华箴检测技术有限公司 是
2、环保部门现场检查情况
现场检查 检查是否
公司名称 现场检查机构 检查事项 整改状况
时间 被处罚
在线设备监督检测
2019.02.14 临沂市环保局 - 否
比对
监察中队检查污水
2019.02.26 罗庄区环保局 系统运行情况及危 - 否
罗欣药业 废管理情况
检查危废管理情
2019.03.21 罗庄区环保局 - 否
况，填写危废信息
2019.04.22 罗庄区住建局 例行取水检查 - 否
2019.05.27 罗庄区环保局 例行取水检查 - 否
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现场检查 检查是否
公司名称 现场检查机构 检查事项 整改状况
时间 被处罚
1、全流程校准无记 运维公司
2018.11.29 费县环保局 否
录 2、未动态管控 已整改
2018.12.5 费县环保局 无 - 否
恒欣药业 2018.12.18 费县环保局 无 - 否
2019.03.18 费县环保局 无 - 否
在线设备运行记录 运维公司
2019.03.18 费县环保局 否
填写不规范 已整改
二、报告期内，罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗欣药业生产
经营所产生的污染相匹配；罗欣药业生产经营项目是否符合国家和地方环保要
求
（一）报告期内，罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况
根据罗欣药业提供的资料和说明，报告期内罗欣药业及其子公司的环保投
资分为资本性投入及成本费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保投资 4,093.50 1,529.04 388.88 3,881.95
环保成本费用支出 317.76 653.63 553.72 349.59
上述投资和成本费用支出中，环保投资系罗欣药业及其子公司的资本性投
入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及对现有环
保设施及改造投入等；环保成本费用支出系除环保资本性投入外的其他支出，
主要包括污染物与废弃物处理费、环保监测检测费、技术咨询服务费、材料及
设备费等。
（二）环保设施实际运行情况
根据罗欣药业提供的资料和说明，报告期内罗欣药业、裕欣药业及恒欣药
业各生产基地环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效运行，各项污染物
经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：
44
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设施 实际排放
公司名称 污染物种类 污染物名称 主要环保设施 运行情况
数量 情况
废气 粉尘 袋式除尘器 1套 有效运行 达标排放
COD 污水处理系统 1套 有效运行 达标排放
废水
罗欣药业 氨氮 污水处理系统 1套 有效运行 达标排放
一般固体废弃物 一般固废暂存区 - 有效运行 达标排放
固体废弃物
危险废物 危险废物暂存库 - 有效运行 达标排放
粉尘 袋式除尘器 24 套 有效运行 达标排放
废气
恶臭 恶臭处理系统 1套 有效运行 达标排放
COD 达标排放
裕欣药业 废水 SS 污水处理系统 1套 有效运行 达标排放
氨氮 达标排放
一般固体废弃物 一般固废暂存区 - 有效运行 达标排放
固体废弃物
危险废物 危险废物暂存库 - 有效运行 达标排放
粉尘 达标排放
SO2 低氮燃烧器 1套 有效运行 达标排放
NOx 达标排放
碱喷淋 10 套 达标排放
废气 二级冷凝+水吸
收+活性炭纤维 2套 达标排放
VOCs 有效运行
恒欣药业 吸附脱附
化学氧化+碱喷
1套 达标排放
淋
COD 达标排放
废水 污水处理系统 1套 有效运行
氨氮 达标排放
一般固体废弃物 一般固废暂存区 - 有效运行 达标排放
固体废弃物
危险废物 危险废物暂存库 - 有效运行 达标排放
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗欣药业生产经
营所产生的污染相匹配
根据罗欣药业提供的资料和说明，报告期内罗欣药业及其子公司环保投入
主要为购置、安装净化工程，购置 VOCS 治理设备，修建污水处理站，科研基
地绿化工程等。报告期内，罗欣药业根据生产经营需要和污染物处理标准安排
环保投入，环保投入与处理罗欣药业及其子公司生产经营所产生的污染相匹配。
此外，报告期内罗欣药业及其子公司环保成本费用支出主要为污染物及废
弃物处理费、绿化费、检测费等。罗欣药业及其子公司环保相关成本费用支出
与其营业收入呈正相关，与其生产规模增长趋势一致，随着罗欣药业及其子公
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司生产规模扩大，所产生的环保成本费用支出等呈逐年上升的趋势。
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保成本费用支出 317.76 653.63 553.72 349.59
其中：污染物及废弃物处理费 161.17 347.28 392.25 287.14
营业收入 343,174.38 621,129.48 524,763.24 472,938.40
综上所述，报告期内罗欣药业及其子公司环保投入、环保相关成本费用与
处理其生产经营所产生的污染相匹配。
（四）罗欣药业生产经营项目是否符合国家和地方环保要求
根据罗欣药业提供的资料、出具的说明、罗欣药业及其子公司环境保护主
管机关出具的合规证明并经在罗欣药业及其子公司环境保护主管机关网站的查
询，罗欣药业及其子公司报告期内已建项目和已经开工的在建项目履行了环评
手续，罗欣药业及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形，具体详见本题之“三、罗欣药业报告期内是
否发生环保事故或因此受到行政处罚的情形，如有，补充披露环保违法行为的
原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合
环保法律法规的有关规定”与“四、罗欣药业已建项目和已经开工的在建项目
是否履行环评手续，是否存在违反环保规定进行建设或生产的行为”部分。
综上所述，报告期内罗欣药业及其子公司主要环保设施有效运行，罗欣药
业及其子公司环保投入、环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相
匹配；罗欣药业及其子公司报告期内已建项目和已经开工的在建项目履行了环
评手续，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的规定情形。
三、罗欣药业报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的情形，如
有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
根据罗欣药业的说明、罗欣药业及其子公司环境保护主管机关出具的合规
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证明并经在罗欣药业及其子公司环境保护主管机关网站的查询，罗欣药业及其
子公司未曾发生过环保事故。
2016 年 7 月 14 日，费县环境保护局向恒欣药业出具《行政处罚决定书》（费
环罚字（2016）104 号），因恒欣药业超标排放污水，费县环境保护局对恒欣药
业处以责令改正违法行为，并处罚款 7,080 元的行政处罚。
根据费县环境保护局于 2019 年 4 月 11 日及 2019 年 7 月 4 日出具的确认函，
确认自 2016 年 1 月 1 日起至确认函出具之日，恒欣药业上述“费环罚字（2016）
104 号”行政处罚涉及的违法行为情节较轻，未造成严重的法律后果，不构成重
大违法行为。上述“费环罚字（2016）104 号”行政处罚不属于重大行政处罚，且
恒欣药业及时纠正了违法行为，相关罚款已缴纳完毕。除上述违法行为之外，
自 2016 年 1 月 1 日起恒欣药业严格遵守环境保护法律、法规，按时足额缴纳各
项排污费用，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项；未发生过污染事故、违规排
放或超标排放等违法违规行为，不存在其他因违反有关环境保护方面的法律法
规而受到环境保护监督部门行政处罚或调查的情形。
根据罗欣药业提供的缴费凭证、罗欣药业的说明、罗欣药业及其子公司环
境保护主管机关出具的合规证明，并经在罗欣药业及其子公司环境保护主管机
关网站的查询，恒欣药业就上述超标排放情况已缴纳了罚款并整改完毕，本次
处罚后恒欣药业强化环保及排污内部管控制度，增加污染物排放监测频次，建
立事故水池用于污水排放异常情况使用，确保后续污染物排放量平稳达标。除
上述处罚外，罗欣药业及其子公司报告期内不存在其他因违反国家有关环境保
护方面的法律法规、部门规章及规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚
的情形。
综上所述，报告期内恒欣药业受到的上述处罚不属于重大行政处罚，除此
之外罗欣药业及其子公司不存在其他发生环保事故或因此受到行政处罚的情
形。
四、罗欣药业已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否存
在违反环保规定进行建设或生产的行为。
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根据罗欣药业提供的资料及说明、罗欣药业及其子公司环境保护主管机关
出具的合规证明并于罗欣药业及其子公司环境保护主管机关网站的查询，罗欣
药业及其子公司就其建设项目已履行的环评备案/批复手续、情况如下：
审批手续
公司名称 项目名称
环评批复/备案 竣工验收批复
2005 年 12 月 19 日临沂市环
2005 年 8 月 27 日临沂市环境
境保护局罗庄分局出具《山
保护局罗庄分局出具《山东
新建项目 东罗欣药业股份有限公司
罗欣药业股份有限公司新建
新建项目工程竣工环保验
项目的审批意见》
收组验收意见》
2007 年 11 月 7 日临沂市环境
保护局出具《关于山东罗欣
扩建项目 药业股份有限公司扩建项目 2011 年 6 月 15 日临沂市环
环境影响报告书的批复》（临 境保护局出具《关于山东罗
环发[2007]223 号） 欣药业股份有限公司扩建
2011 年 6 月 15 日临沂市环境 项目竣工环境保护验收组
保护局出具《关于山东罗欣 验收批复》（临环验[2011]44
扩建项目变更
药业股份有限公司扩建项目 号）
污水处理方式
环境影响报告书补充报告的
批复》（临环函[2011]304 号）
2019 年 9 月已通过废水、废
罗欣药业 2018 年 9 月 20 日临沂市环境
气、固体废弃物及噪声的自
保护局罗庄分局《关于山东
主验收；截至本回复出具
罗欣集团科研 罗欣药业集团股份有限公司
日，临沂市罗庄区行政审批
基地建设项目 罗欣集团科研基地建设项目
服务局正在就该项目配套
环境影响报告表的批复》（临
固体废物污染防治设施出
罗环审[2018]112 号）
具验收意见
2019 年 6 月已通过废水、废
气、固体废弃物及噪声的自
2019 年 5 月 29 日临沂市环境 主验收；2019 年 8 月 29 日
保护局罗庄分局出具《关于 临沂市罗庄区行政审批服
制剂生产线改 山东罗欣药业集团股份有限 务局出具《山东罗欣药业集
扩建项目 公司制剂生产线改扩建项目 团股份有限公司制剂生产
环境影响报告表的批复》（临 线改扩建项目国体废弃物
罗环审[2019107 号） 污染防治竣工验收环境保
护验收合格的函》（临罗审
批环验字[2019]2 号）
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审批手续
公司名称 项目名称
环评批复/备案 竣工验收批复
2016 年 9 月 12 日临沂市环
2013 年 1 月 30 日临沂市环境
境保护局出具《关于山东恒
保护局出具《关于山东恒欣
原料药生产项 欣药业有限公司原料药生
药业有限公司原料药生产项
目 产项目（一期）竣工环境保
目环境影响报告书的批复》
护验收的批复》（临环评验
（临环发[2013]13 号）
[2016]28 号）
2015 年 12 月 21 日费县环境 2016 年 11 月 22 日费县环境
保护局出具《关于山东恒欣 保护局出具《关于山东恒欣
锅炉扩建项目 药业有限公司锅炉扩建项目 药业有限公司锅炉扩建项
环境影响报告表的批复》（费 目竣工环境保护验收的批
环管字[2015]107 号） 复》（费环验[2016]45 号）
2018 年 8 月已通过废水、废
气、固体废弃物及噪声自主
2018 年 2 月 2 日费县环境保 验收；2018 年 9 月 21 日费
护局出具《关于山东罗欣药 县环保局出具《关于山东罗
3201、3202 车间 业集团恒欣药业有限公司 欣药业集团恒欣药业有限
VOCs 治理项目 3201、3202 车间 VOCs 治理 公司 3201、3202 车间 VOCs
项目环境影响报告表的批 治理项目噪声和固体废弃
复》（费环管字[2018]160 号） 物污染防治设施竣工环境
保护验收的意见》（费环验
恒欣药业
[2018]508 号）
3305、3306、 2018 年 8 月 8 日填报《建设
3502 标准厂房 项目环境影响登记表》（备 尚未竣工
项目 案号：201837132500000237）
2019 年 5 月已通过废水、废
气、固体废弃物及噪声自主
2019 年 3 月 6 日费县环境保 验收；2019 年 9 月 2 日费县
护局出具《关于山东罗欣药 环保局出具《关于山东罗欣
燃气锅炉替代 业集团恒欣药业有限公司燃 药业集团恒欣药业有限公
燃煤锅炉项目 气锅炉替代燃煤锅炉项目环 司燃气锅炉替代燃煤锅炉
境影响报告表的批复》（费 项目（一期工程）固体废物
环管字[2019]16 号） 污染防治设施竣工环境保
护验收的意见》（费环验
[2019]228 号）
3005 污水扩建 2019 年 9 月 11 日费县环境保
项目 护局出具《关于山东罗欣药
比阿培南系列 业集团恒欣药业有限公司建
尚未竣工
创新药物项目 设项目环境影响评价手续的
新建化药抗肿 确认函》，确认因费县环境
瘤项目 保护局暂停办理辖区内企业
49
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审批手续
公司名称 项目名称
环评批复/备案 竣工验收批复
262t/a 头孢原料 的环评审批手续，该等项目
药改扩建项目 暂时无法办理环评手续；该
等项目办理环评手续期间，
费县环境保护局不会就此进
280t/a 原料药制
行处罚，且后续办理环境影
造项目
响评价手续审批不存在障
碍。
2012 年 6 月 13 日临沂市环境 2013 年 9 月 16 日临沂市环
保护局出具《关于山东罗欣 境保护局出具《关于山东罗
冻干粉针剂等 药业集团股份有限公司冻干 欣药业集团股份有限公司
技术改造（裕欣 粉针剂等技术改造（裕欣分 冻干粉针剂等技术改造（裕
分厂建设） 厂建设）项目环境影响报告 欣分厂建设）项目（一期）
表的批复》（临环函[2012]214 竣工环境保护验收批复》
号） （临环验[2013]77 号）
2014 年 6 月 13 日临沂市环境
保护局出具《关于山东裕欣
药业有限公司山东罗欣药业 2019 年 9 月已通过废水、废
冻干粉针剂等
裕欣药业 集团股份有限公司冻干粉针 气、固体废弃物及噪声的自
技术改造（裕欣
剂等技术改造（裕欣分厂建 主验收；2019 年 10 月 8 日
分厂建设）
设）项目环境影响报告表的 临沂市罗庄区行政审批服
批复》（临罗环函[2014]171 务局出具《山东裕欣药业有
号） 限公司制剂生产线改扩建
2019 年 5 月 5 日临沂市环境 项目固体废弃物污染防治
保护局罗庄分局出具《关于 竣工验收环境保护验收合
制剂生产线改 山东裕欣药业有限公司制剂 格的函》（临罗审批环验字
扩建项目 生产线改扩建项目环境影响 [2019]9 号）
报告表的批复》（临罗环审
[2019]90 号）
2015 年 6 月 2 日上海市浦东 2015 年 12 月 17 日上海市浦
新区环境保护和市容卫生管 东新区环境保护和市容卫
罗欣生物科技
理局出具《关于罗新生物科 生管理局出具《关于罗新生
上海张江实验
技上海张江实验室项目环境 物科技上海张江实验室项
室项目
影响报告表的审批意见》（沪 目验收的审批意见》（沪浦
浦环保许评[2015]1080 号） 环保许评[2015]2827 号）
上海罗欣
2018 年 1 月 8 日上海市浦东
新区环境保护和市容卫生管
罗欣生物科技
理局出具《关于罗新生物科 2019 年 8 月 14 日通过自主
（上海）研发中
技（上海）研发中心环境影 验收
心项目
响报告表的审批意见》（沪
浦环保许评[2018]9 号）
50
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
审批手续
公司名称 项目名称
环评批复/备案 竣工验收批复
2016 年 6 月 30 日高唐县环境
保护局出具《关于山东罗欣
药品器械医用 药业集团润欣医药有限公司
2019 年 6 月 16 日通过自主
润欣医药 耗材物流配送 药品器械医用耗材物流配送
验收
中心项目 中心项目环境影响报告表的
审批意见》（高环报告表
[2016]29 号）
2013 年 7 月 5 日临沂市环境
保护局出具《关于费县第二 2016 年 5 月 5 日费县环保局
门诊病房综合
人民医院门诊病房综合楼项 出具“费环验[2016]7 号”竣
楼项目
目环境影响报告书的批复》 工验收批复
（临环发[2013]103 号）
费县二院
2016 年 7 月 27 日费县环境保
护局出具《关于费县第二医
二期扩建工程
院二期扩建工程项目环境影 尚未竣工
项目
响报告书的批复》（费环管
字[2016]62 号）
2019 年 6 月已通过废水、废
气、固体废弃物及噪声的自
主验收；2019 年 8 月 29 日
2017 年 6 月 26 日临沂市环境
临沂市罗庄区行政审批服
保护局罗庄分局出具《关于
务局出具《关于山东罗欣医
药品现代物流 山东罗欣医药现代物流有限
现代物流 药现代物流有限公司药品
中心项目 公司药品现代物流中心项目
现代物流中心项目（一期）
环境影响报告表的批复》（临
固体废弃物污染防治竣工
罗环审[2017]95 号）
验收环境保护验收合格的
函》（临罗审批环验字
[2019]3 号）
2019 年 7 月已通过废水、废
气、固体废弃物及噪声的自
2016 年 9 月 20 日费县环境保
主验收；2019 年 7 月 25 日
护局出具《关于山东明欣中
年生产加工中 费县环保局出具《关于山东
明欣中药 药饮片有限公司年生产加工
药饮片 500 吨项 明欣中药饮片有限公司年
饮片 中药饮片 500 吨项目环境影
目 生产加工中药饮片 500 吨项
响报告表的批复》（费环管
目固体废物污染防治设施
字[2016]93 号）
施工环境保护验收的意见》
（费环验[2019]180 号）
罗欣临沂中药 2016 年 6 月 22 日临沂市环境 2019 年 7 月已通过废水、废
宏欣医药 饮片包装仓储 保护局河东分局出具《关于 气、固体废弃物及噪声的自
中心项目 罗欣医药集团山东宏欣医药 主验收；2019 年 7 月 24 日
51
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审批手续
公司名称 项目名称
环评批复/备案 竣工验收批复
有限公司罗欣临沂中药饮片 临沂市环境保护局河东分
包装仓储中心项目环境影响 局出具《关于山东宏欣医药
报告表的批复》（临环东审 有限公司罗欣临沂中药饮
[2016]17 号） 片包装仓储中心项目（一期
工程）固体废弃物污染防治
设施竣工环境保护验收批
复》（临环东验[2019]225
号）
2018 年 12 月 3 日沂水县环境
保护局出具《关于山东罗欣
中药产业基地 乐康制药有限公司中药产业
尚未竣工
工程建设项目 基地工程建设项目环境影响
报告书的批复》（沂环书审
[2018]098 号）
乐康制药
2019 年 8 月 28 日沂水县环境
保护局出具《关于山东罗欣
应急备用天然 乐康制药有限公司应急备用
尚未竣工
气锅炉项目 天然气锅炉建设项目环境影
响报告表的批复》（沂审批
发[2019]131 号）
2019 年 4 月 24 日填报《建设
医药物流仓储
四川罗欣 项目环境影响登记表》（备 -
项目
案号：201951010700000000）
2019 年 4 月 26 日填报《建设
医药物流仓储
济南罗欣 项目环境影响登记表》（备 -
项目
案号：201937011200000000）
2019 年 4 月 30 日填报《建设
医药物流仓储
罗盛医药 项目环境影响登记表》（备 -
项目
案号：201937131100000000）
2019 年 5 月 5 日填报《建设
医药物流仓储
江苏中豪 项目环境影响登记表》（备 -
项目
案号：201932011400000000）
2019 年 5 月 8 日填报《建设
药品仓储仓库
明欣医药 项目环境影响登记表》（备 -
项目项目
案号：201937132500000079）
根据《建设项目环境保护管理条例》，自 2017 年 10 月 1 日起，编制环境影
响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境
保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，
52
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编制验收报告。即环境保护主管机关已取消建设项目竣工环境保护验收的行政
许可事项，改为由建设单位自行验收。根据环境保护部《关于发布<建设项目竣
工环境保护验收暂行办法>的公告》规定，自 2017 年 11 月 20 日起，建设项目
需要配套建设噪声或者固体废物污染防治设施的，在《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》及《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，
应依法由环境保护部门对建设项目噪声或者固体废物污染防治设施进行验收。
根据罗欣药业提供的资料，截至本回复出具日，罗欣药业及其控股子公司已建
项目中尚有“罗欣集团科研基地建设项目”正在由临沂市罗庄区行政审批服务
局办理其配套的固体废物污染防治设施竣工验收手续，该项目已通过废水、废
气、固体废弃物及噪声的自主验收。
根据罗欣药业的说明、罗欣药业及其子公司环境保护主管机关出具的合规
证明，并经中介机构在罗欣药业及其子公司环境保护主管机关网站的查询，除
上述“罗欣集团科研基地建设项目”尚在就其固体废物污染防治设施办理环保
竣工验收手续，以及恒欣药业目前在建项目因企业所在辖区暂停办理区内企业
环评手续而暂时无法办理环评手续之外，报告期内罗欣药业及其子公司的已建
项目和已经开工在建项目均履行了环境影响评价、竣工验收评价等程序并取得
了相关环境保护主管机关的批准或备案，不存在因违反国家有关环境保护方面
的法律法规而受到环境保护监督部门行政处罚或调查的情形。
综上所述，截至本回复出具日，除“罗欣集团科研基地建设项目”尚在就
其固体废物污染防治设施办理环保竣工验收手续以及恒欣药业目前在建项目因
企业所在辖区暂停办理区内企业环评手续而暂时无法办理环评之外，罗欣药业
已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续，截至本回复出具日，罗欣药
业及其子公司不存在违反环保规定进行建设或生产的行为。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：报告期内罗欣药业环保投入、环保相
关成本费用与处理罗欣药业生产经营所产生的污染相匹配；罗欣药业生产经营
项目符合国家和地方环保要求；罗欣药业及其子公司不存在其他发生环保事故
53
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
或因此而受到行政处罚的情形；截至本回复出具日，除“罗欣集团科研基地建
设项目”尚在就其固体废物污染防治设施办理环保竣工验收手续以及恒欣药业
目前在建项目因企业所在辖区暂停办理区内企业环评手续而暂时无法办理环评
之外。截至本回复出具日，罗欣药业已建项目和已经开工的在建项目履行环评
手续，不存在违反环保规定进行建设或生产的行为。
六、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章 交易标的的业务和技术”
之“七、拟购买资产的安全环保情况”之“（二）环境保护情况”中补充披露。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
7、公开信息显示，罗欣药业 2005 年 H 股发行上市。2013-2016 年，罗欣药业
连续三次向港交所申请“转主板”，均未获通过。2017 年，罗欣药业实施私有化。
请你公司：1）补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是
否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。2）补充
披露罗欣药业 2013-2016 年向港交所申请转板未获通过的原因，以及相关原因
对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是否存
在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。
（一）补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性
2004 年 9 月 3 日，中国证监会核发《关于同意山东罗欣药业股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]31 号），同意罗欣药业发行不
超过 18,924.4 万股境外上市外资股份，其中发行不超过 17,204 万股新股，国有
股东出售不超过 1,720.4 万股存量股份，完成发行后，罗欣药业在香港联交所创
业板发行股票并上市。
经检索查询罗欣药业上市期间年报、半年报、日常披露等信息披露文件、
核查董事会或股东大会会议以及股权转让文件，罗欣药业在上市过程中、上市
期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面未曾受到香港联交
所的处罚。
香港柯伍陈律师事务所于 2019 年 5 月 30 日出具《法律意见书》，就罗欣药
业上市期间的合法合规性出具法律意见如下：“（1）本所并未发现香港联交所
针对罗欣药业 H 股上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等
55
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
方面的合法合规性或重大诚信方面提出公开质疑；（2）本所亦未发现香港证监
会及/或香港联交所对罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员提起调查及/或法
律程序或自律监管措施及/或处罚措施，亦未发生罗欣药业及其董事、监事及高
级管理人员因存在重大失信行为而受到香港证监会及/或香港联交所处罚或调
查；及（3）本所亦未发现罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员在香港存在
尚未完结的诉讼。”
（二）退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关
外汇流转及使用的合法合规性。
1、退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形
根据香港柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，罗欣药业就 2017 年 6
月于香港联交所私有化退市主要履行的程序如下：
2017 年 3 月 7 日，罗欣药业董事会收到来自 Giant Star 及 Ally Bridge 作为
联合要约人及 Giant Star Global Limited（BVI）的函件，拟对 H 股提出自愿有条
件要约。2017 年 3 月 13 日，Giant Star 及 Ally Bridge 作为联合要约人，就罗欣
药业全部已发行的 H 股提出自愿有条件的要约。
2017 年 5 月 29 日，罗欣药业召开特别股东大会及 H 股类别股东大会，决
议通过罗欣药业 H 股在香港联交所撤销上市地位的议案，并授权罗欣药业董事
采取相关行动及签署有关文件。
2017 年 6 月 12 日，罗欣药业发布通函，上述收购要约正式于 2017 年 6 月
26 日下午 4 时截止，罗欣药业收到涉及 130,713,955 股 H 股要约（约占已发行
H 股总数之 79.43%）之有效接纳，Giant Star、Ally Bridge 分别取得罗欣药业
8,763.0635 万股、4,308.332 万股股份。
2017 年 6 月 16 日，香港联交所同意撤销罗欣药业 H 股于香港联交所的上
市地位。
根据香港柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，其对罗欣药业 H 股私有
化退市的情况发表意见如下：“罗欣药业于香港联交所退市/私有化系经过合规
56
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
程序获得香港联交所的批准，已履行上市所在地（即：香港）监管部门及证券
交易所要求的必要、法定的决策、审批程序”、“在罗欣药业私有化过程中及截
止 2019 年 5 月 30 日，罗欣药业并没有参与任何与私有化有关的仲裁，也不存
在任何争议及纠纷”。
2、罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性
根据罗欣药业私有化公告文件、提供的材料及说明，在罗欣药业私有化的
过程中，相关要约主体资金具体来源如下：
要约主体、资金方 金额（港币元） 资金来源
Giant Star 1,546,735,255 境外主体募集资金及境外贷款
Ally Bridge 760,447,404 境外主体自有或筹集的资金
（1）Giant Star
在罗欣药业私有化过程中，Giant Star 的股权结构图如下所示：
GL Capital 有限合伙人
刘振腾 Management
GP II B.C.4 Ltd. （境外）
100% 100%
Giant Star
Global Limited GL Instrument
（BVI）
85.71% 14.29%
Vibrant Grow Limited
100%
Giant Star
Giant Star 的资金来源为向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）
的贷款及从其当时的间接股东 GL Instrument 处获得的出资资金，具体情况如下：
A．与平安银行的贷款：
2017 年 3 月 9 日，平安银行与 Giant Star 签订《借款协议》，平安银行同意
57
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向 Giant Star 贷款港币 1,576,399,100 元用于支付罗欣药业私有化所需的部分费
用。借款人 Giant Star 以其私有化后持有的罗欣药业股份为前述借款提供担保，
此外罗欣控股、Vibrant Grow Limited 以及境内自然人刘振腾也为前述借款提供
了相应担保。但鉴于债权人平安银行为境内主体，债务人 Giant Star 为境外主体，
前述借款及担保不构成《跨境担保外汇管理规定》所规定的外保内贷或内保外
贷，不涉及中国相关外汇登记或备案手续。
此外，Giant Star 的实际控制人刘振腾已根据《关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37 号文”）就
其设立 Giant Star 办理了 37 号文登记。
B．从 GL Instrument 处获得的资金：
Giant Star 用于罗欣药业私有化的部分资金来源于 GL Instrument 对 Vibrant
Grow Limited 的出资款，该等资金的来源为 GL Instrument 向其境外合伙人募集
的资金，不涉及相关外汇登记或备案手续。
（2）Ally Bridge
Ally Bridge 为一家在香港成立的公司，其用于罗欣药业私有化的资金为向
境外机构贷款所得的外币资金及自有的外币资金，均不涉及境内资金，不涉及
相关外汇登记或备案手续。
国家外汇管理局临沂市中心支局于 2018 年 4 月 19 日及 2019 年 8 月 12 日
出具《证明》：经审核，自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 8 日期间，未发现罗
欣控股因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管
理局临沂市中心支局行政处罚的记录。
国家外汇管理局临沂市中心支局于 2018 年 4 月 19 日及 2019 年 8 月 12 日
出具《证明》：经审核，自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 8 日期间，未发现刘
振腾因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理
局临沂市中心支局行政处罚的记录。
3、退市后的外汇登记
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2018 年 5 月 7 日，国家外汇管理局临沂市中心支局向罗欣药业下发《行政
处罚决定书》（201801），由于罗欣药业在退市后 15 个工作日内未到外汇局办理
境外上市注销登记，责令罗欣药业改正并给予罗欣药业警告及处以罚款 5 万元。
根据罗欣药业的说明及前述处罚决定书，前述处罚因罗欣药业私有化外汇
登记不及时导致，与外汇使用及流转无关。
根据《外汇管理条例》第四十八条的规定，违反外汇登记管理规定的，“由
外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款”。罗欣
药业因此而受到 5 万元罚款的处罚，属于处罚金额较小、情节较轻的处罚。
此外，国家外汇管理局临沂市中心支局于 2019 年 8 月 21 日出具《证明》：
罗欣药业曾因违反外汇登记管理规定而受到的行政处罚（行政处罚文书文号：
201801 号），“属于程序性外汇违规行为，不属于重大行政处罚。除以上违法行
为以外，未发现罗欣药业因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件
而受到国家外汇管理局临沂市中心支局行政处罚的记录。”
综上所述，罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董
事会或股东大会决策等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药
业于香港联交所退市已履行了上市所在地监管部门及香港联交所必要的审批程
序，罗欣药业在私有化过程中的外汇使用及流转符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
二、补充披露罗欣药业 2013-2016 年向港交所申请转板未获通过的原因，
以及相关原因对本次交易的影响。
根据罗欣药业的说明以及对罗欣药业董事会秘书的访谈，罗欣药业于 2005
年发行 H 股并于香港联交所创业板上市时的主营业务为医药产品的研发、生产
和销售业务（以下简称“医药工业业务”），而当时实际控制人控制的医药公司主
要从事药品及医疗器械的物流配送业务（以下简称“医药商业业务”），但医药商
业业务体量较小，因此在罗欣药业 2005 年上市时，该情况并未受到联交所过多
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的关注。随着罗欣药业业务不断发展，罗欣药业拟由香港联交所创业板上市转
为香港联交所主板上市，并于 2013-2016 年曾向香港联交所申请由创业板转主
板（以下简称“转板申请”），但是由于香港联交所规定转板申请的申请有效期为 6
个月，罗欣药业的转板申请因有效期届满而失效，香港联交所并未否决罗欣药
业的转板申请，其具体情况如下：
（一）2013 年 2 月罗欣药业向香港联交所提出转板申请
2013 年 2 月，罗欣药业向香港联交所第一次提出转板申请，但是因罗欣药
业在香港上市后，罗欣药业医药工业业务发展十分迅速，同时，实际控制人控
制的医药商业业务也逐渐发展壮大，因此香港联交所对实际控制人控制的医药
商业业务与罗欣药业之间存在的关联交易与同业竞争问题较为关注。由于罗欣
药业未及时解决关联交易与同业竞争问题，导致该申请于 6 个月后自动失效。
（二）2013 年 11 月罗欣药业向香港联交所提出转板申请
2013 年 11 月，罗欣药业就其医药工业业务与实际控制人控制的医药商业
业务关联交易与同业竞争问题采取了出具承诺函等解决措施后，再次向香港联
交所提出转板申请，但是由于香港联交所对于罗欣药业拟通过承诺等方式解决
其与实际控制人控制的医药商业业务之间的同业竞争和关联交易问题仍有疑
虑，最终因罗欣药业未能及时提出香港联交所认可的方案，该申请于 6 个月后
自动失效。
（三）2015 年 12 月罗欣药业向香港联交所提出转板申请
2015 年 12 月，公司了解到香港联交所对于关联交易及同业竞争的审核有
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所松动，因此，罗欣药业再次向香港联交所提出申请，但是，香港联交所仍要
求采取进一步措施解决罗欣药业与实际控制人控制的医药商业业务之间的关联
交易与同业竞争问题，罗欣药业需要进行业务重组将实际控制人控制的医药商
业业务纳入罗欣药业体内。但是，考虑到重组事项需要相应的时间、资金及税
务成本，同时结合当时香港及境内 A 股资本市场的状况、未来业务发展战略规
划等因素，罗欣药业最终决定不再继续申请转板，因此，此次申请于 6 个月后
自动失效。
罗欣药业于 2013-2016 年未转板通过的主要原因是罗欣药业与实际控制人
的医药商业业务之间存在关联交易及同业竞争问题而导致申请超过 6 个月而失
效。在罗欣药业私有化退市后，罗欣药业已于 2018 年进行了相应的业务重组，
最终将医药公司的医药商业业务重组并注入至罗欣药业体内，实际控制人控制
的包括医药公司在内的企业已经不再从事医药商业业务，经营范围也不再涉及
药品及医疗器械的销售及物流配送业务，之前存在的与罗欣药业金额较大的关
联交易及同业竞争问题得到了相应的解决，对本次交易不存在不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：罗欣药业在上市过程中、上
市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面符合相关法律、
法规及规范性文件的规定；罗欣药业于香港联交所退市已履行了上市所在地监
管部门及香港联交所必要的审批程序，罗欣药业在私有化过程中的外汇使用及
流转符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药业 2013-2016 年向联交
所申请转板未获通过的原因事项已经通过相关重组得以规范及解决，对本次交
易不构成重大不利影响。
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四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第六章 拟购买资产基本情况”
之“二、罗欣药业历史沿革”之“（十四）2017 年 6 月，罗欣药业私有化退市”
中补充披露。
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8、申请文件显示，本次交易对方杨学伟和陈锦汉的所持罗欣药业股份系李学良
转让而来；有媒体报道称，李学良所持罗欣药业股份多次被法院查封冻结，最
近一次冻结在 2019 年 4 月 30 日。请你公司补充披露：1）李学良所持罗欣药业
股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻或解封情况，相关股份归属和权
利限制现况。该事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款（四）项的规定。2）
上述股份被冻结状况未披露的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、李学良所持罗欣药业股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻或
解封情况，相关股份归属和权利限制现况。该事项对本次交易的影响，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十
三条第一款（四）项的规定。
（一）李学良所持罗欣药业股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻
或解封情况
根据《公司登记管理条例》等法律法规的规定并结合公司登记实践，股份
有限公司的发起人是股份有限公司的工商登记事项，但股份有限公司的现有股
东和股份转让情况不属于工商登记事项。因此，李学良作为罗欣药业的发起人
在工商登记中持续显示的是其在罗欣药业设立时的持股情况，而非其后续转让
股份后的实际持股情况。
根据罗欣药业提供的工商登记材料、诉讼材料及对李学良的访谈，并登录
国家企业信用信息系统网站查询，对于该等工商登记显示的李学良所持罗欣药
业股份被法院查封冻结情况具体如下：
1、李学良持有的罗欣药业股份于 2018 年 9 月 10 日因民间借贷纠纷被山东
省临沂市兰山区人民法院查封冻结，并于 2019 年 2 月 28 日解除查封冻结
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因胡蕾与临沂东辉置业有限公司、临沂荣达商贸有限公司、李学良、徐建
军民间借贷纠纷一案，胡蕾于 2018 年 9 月 7 日向山东省临沂市兰山区人民法院
（以下简称“兰山法院”）申请财产保全，该法院于 2018 年 9 月 10 日作出《民
事裁定书》（（2018）鲁 1302 民初 16716 号之一），查封李学良在罗欣药业持有
的 2,000 万股股份（对应 200 万元投资额）。2019 年 2 月 28 日，兰山法院出具
《民事裁定书》（（2018）鲁 1302 民初 16716 号之二），因达成民事调解书，裁
定解除对李学良在罗欣药业享有的股权的查封。
2、李学良持有的罗欣药业股份于 2018 年 9 月 11 日因民间借贷纠纷被兰山
法院查封冻结，并于 2019 年 2 月 26 日解除查封冻结
因韩奎莲与临沂东辉置业有限公司、临沂市兰山区金昊民间资本管理有限
公司、李学良、徐建军、李学梅、徐小亮民间借贷纠纷一案，韩奎莲于 2018 年
9 月 10 日向兰山法院申请财产保全，该法院于 2018 年 9 月 11 日作出《民事裁
定书》（2018）鲁 1302 民初 16799 号之一），查封李学良在罗欣药业持有的 2,000
万股股份（对应 200 万元投资额）。2019 年 2 月 26 日，兰山法院出具《民事裁
定书》（（2018）鲁 1302 民初 16799 号之二），因达成民事调解书，裁定解除对
李学良在罗欣药业的 2,000 万股股份的查封。
3、李学良持有的罗欣药业股份于 2019 年 3 月 5 日因民间借贷纠纷被山东
省临沂市罗庄区人民法院查封冻结，并于 2019 年 3 月 15 日解除查封冻结
因刘飞虹与李学良、徐建军、张作伟、李学梅、临沂东辉置业有限公司民
间借贷纠纷一案，山东省临沂市罗庄区人民法院（以下简称“罗庄法院”）于 2019
年 3 月 5 日作出《民事裁定书》（（2019）鲁 1311 财保 140 号），查封李学良持
有的罗欣药业 2,000 万股股份（对应 200 万元投资额）。2019 年 3 月 15 日，罗
庄法院出具《民事裁定书》（（2019）鲁 1311 财保 140 号之一），因刘飞虹申请
解除财产保全措施，裁定解除对李学良持有罗欣药业 2,000 万股股份（对应 200
万元投资额）的查封。
4、李学良持有的罗欣药业股份于 2019 年 4 月 29 日因民间借贷纠纷被兰山
法院查封冻结，并于 2019 年 11 月 29 日解除查封冻结
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
因仲光玉与李学良、临沂东辉置业有限公司民间借贷纠纷一案，兰山法院
于 2019 年 4 月 29 日作出《民事裁定书》（（2019）鲁 1302 民初 7081 号之一），
并于 2019 年 4 月 30 日作出《协助执行通知书》，查封李学良持有的罗欣药业 2,000
万股股份（对应 200 万元投资额）；查封期限为三年，自 2019 年 4 月 30 日至 2022
年 4 月 29 日止。兰山法院于 2019 年 11 月 29 日作出《民事裁定书》（（2019）
鲁 1302 民初 7081 号之二），裁定解除对李学良所“持有”罗欣药业 2,000 万股股
份（对应 200 万元投资额）的查封。
（二）相关股份归属和权利限制现况
鉴于股份有限公司的工商登记事项中不包括股份有限公司的股东转让情
况，李学良作为罗欣药业的发起人，其工商登记系统显示的是其作为罗欣药业
发起人在发起设立时的持股数量和持股比例，而非转让后的实际持股数量及比
例。根据罗欣药业提供的股份转让协议及相关公证文件、股东名册、中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）的持股变更信息及罗欣药业出
具的说明，李学良持有的罗欣药业 2,000 万股（每股票面价值 0.1 元，对应 200
万元投资额）均已转让，不再持有罗欣药业的股份，其具体的股份转让和股份
归属情况如下：
1、李学良与医药公司于 2012 年 6 月 18 日签署了《关于山东罗欣药业股份
有限公司的股份转让协议》，并经山东省临沂市罗庄公证处公证，李学良将其持
有的罗欣药业 300 万股转让予医药公司，该次转让已经中登公司登记。
2、李学良与陈增贤于 2017 年 6 月 12 日、2017 年 6 月 29 日分别签署了《关
于山东罗欣药业集团股份有限公司之股份转让协议》及补充协议、《关于山东山
东罗欣药业集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议-补 1 号》，并经山东
省临沂市罗庄公证处公证，李学良将其持有的罗欣药业 500 万股转让予陈增贤，
陈增贤已完成相应股份转让款的支付，罗欣药业已于 2017 年 9 月 11 日办理了
上述股份转让的股东变更手续。
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3、李学良与得怡投资于 2017 年 11 月 1 日签署了《关于山东罗欣药业集团
股份有限公司之股份转让协议》，并经山东省临沂市罗庄公证处公证，李学良将
其持有的罗欣药业 750 万股转让予得怡投资，得怡投资已完成相应股份转让款
的支付，罗欣药业于 2017 年 11 月 17 日已办理了上述股份转让的股东变更手续。
4、李学良与杨学伟于 2019 年 2 月 25 日签署了《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司之股份转让协议》，并经山东省临沂市罗庄公证处公证，李学良将其
持有的罗欣药业 200 万股转让予杨学伟，杨学伟已完成相应股份转让款的支付。
鉴于李学良所持的罗欣药业股份相关查封冻结于 2019 年 3 月 15 日解除，在不
存在查封冻结的情况下，罗欣药业于 2019 年 3 月 16 日办理了上述股份转让的
股东变更手续。
5、李学良与陈锦汉于 2019 年 3 月 1 日签署了《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司之股份转让协议》，并经山东省临沂市罗庄公证处公证，李学良将其
持有的罗欣药业 250 万股转让予陈锦汉，陈锦汉已完成相应股份转让款的支付。
鉴于李学良所持的罗欣药业股份相关查封冻结于 2019 年 3 月 15 日解除，在不
存在查封冻结的情况下，罗欣药业于 2019 年 3 月 16 日办理了上述股份转让的
股东变更手续。
因此，截至 2019 年 3 月 16 日，李学良作为罗欣药业的发起人所持有的罗
欣药业 2,000 万股均已转让完毕，李学良不再持有罗欣药业的股份。兰山法院于
2019 年 4 月 30 日因民间借贷纠纷查封冻结李学良所持的罗欣药业股份，与李学
良不再持有罗欣药业股份的实际情形不符。根据李学良提供的说明材料，李学
良已对此向山东省临沂市兰山区人民法院提交保全异议书，兰山法院于 2019
年 11 月 29 日作出《民事裁定书》（（2019）鲁 1302 民初 7081 号之二），裁定
解除对李学良所“持有”罗欣药业 2,000 万股股份（对应 200 万元投资额）的查
封。
此外，经对李学良的访谈，李学良确认其不再持有罗欣药业的股份，对于
其历次股份转让不存在任何争议与纠纷。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
根据得怡投资、杨学伟、陈锦汉等交易对方出具的《所持股份权属清晰、
不存在权利瑕疵的承诺函》，该等交易对方已承诺其对此所持罗欣药业的股份拥
有合法、完整的所有权，截至该承诺函出具之日，该等股份不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
（三）该事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款（四）项的规定
综上所述，由于股份有限公司的现有股东和股份转让情况不属于工商登记
事项，且罗欣药业 H 股私有化后，中登公司不再向罗欣药业提供非境外上市股
份的登记股份服务，故罗欣药业根据《公司法》及《公司章程》规定履行股东
变更的登记程序。截至《重组预案》签署之日，由于李学良已不再持有罗欣药
业的股份，故其不属于本次交易的交易对方。根据本次交易的交易对方出具的
调查函、《所持股份权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》及并经登录国家企业
信用信息系统网站查询，交易对方：（1）对所持罗欣药业股份拥有合法、完整
的所有权，已经依法就罗欣药业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及责任的行为；（2）所持罗欣药
业股份系真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利
益而持有罗欣药业股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与罗欣药业股份相
关的权属纠纷；（3）截至该承诺函出具之日，所持罗欣药业股份上不存在任何
质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制；（4）所持罗欣药业股份不存在法律、法规或罗欣药业的公司章程中禁止
或限制转让所持罗欣药业股份的其他情形。
综上所述，交易对方所持罗欣药业股份系权属清晰的经营性资产，资产过
户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三
条第一款（四）项的规定。
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二、上述股份被冻结状况未披露的原因
截至《重组预案》签署之日，李学良持有的罗欣药业 2,000 万股均已转让完
毕，其已不再持有罗欣药业的股份，不属于本次交易的交易对方，该等股份冻
结情况并不影响罗欣药业的股本结构，亦不会对交易对方所持股份设定第三方
权利限制。因此，故该等股份被冻结情况未在《重组报告书（草案）》《法律意
见书》中披露。如前述，该等股份冻结是由于股份公司工商登记事项中仅登记
股份有限公司的发起人及其持股情况，并不登记股份有限公司的现有股东实际
持股情况而导致。此外，李学良参与发起设立罗欣药业及后续将其股份进行转
让的情况已在《重组报告书（草案）》《法律意见书》中披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：交易对方所持罗欣药业股份系权属清
晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项和第四十三条第一款（四）项的规定。截至《重组预案》签署之
日，李学良持有的罗欣药业 2,000 万股均已转让完毕，其已不再持有罗欣药业的
股份，不属于本次交易的交易对方，该等股份冻结情况并不影响罗欣药业的股
本结构，亦不会对交易对方所持股份设定第三方权利限制。因此，故该等股份
被冻结情况未在《重组报告书（草案）》《法律意见书》中披露。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第六章 拟购买资产基本情况”
之“二、罗欣药业历史沿革”之“（十五）罗欣药业私有化退市后股权变动”中
补充披露。
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9、申请文件显示，罗欣药业所持大量药品生产许可证、药品经营许可证、GMP
认证证书、GSP 认证证书、药品注册文件、医疗器械经营许可证等在未来两年
内到期。请你公司结合罗欣药业所持前述资质和新药证书的有效期和相关资质
续期或再次申请的条件要求，补充披露罗欣药业是否存在资质续期风险及应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、两年内将到期的资质
根据罗欣药业提供的文件，罗欣药业及控股子公司在两年内将到期的资质
及注册批件如下：
（一）药品生产许可证
序 证书 有效期截
证书编号 生产地址 生产范围 发证机关
号 持有人 止日
片剂（含激素类、头孢菌
素类、抗肿瘤药）、硬胶
囊剂（含头孢菌素类、抗
肿瘤药）、颗粒剂（含头
山东省临
孢菌素类）、冻干粉针剂
沂高新技
（含抗肿瘤药）、粉针剂 2020 年 12
1 罗欣药业 鲁 20160194 术产业开
（含头孢菌素类）、干混 月 31 日
发区罗七
悬剂、微丸剂、小容量注
路
射剂（含抗肿瘤药）、散 山东省食
剂、吸入制剂、无菌原料 品药品监
药、原料药、激素类原料 督管理局
药
临沂市罗 气雾剂（含激素类），喷
庄区罗七 雾剂（含外用），冻干粉 2021 年 9 月
2 裕欣药业 鲁 20160310
路中段西 针剂，片剂，大容量注射 8日
侧 剂，硬胶囊剂，颗粒剂
费县经济
原料药、抗肿瘤原料药、 2020 年 12
3 恒欣药业 鲁 20150511 开发区岩
无菌原料药、药用辅料 月3日
滨路西侧
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（二）药品经营许可证
序 证书 经营 发证 有效期
证书编号 经营范围
号 持有人 方式 机关 截止日
中药饮片、中成药、化学
原料药、化学药制剂、抗 山东省食
2019 年 12
1 润欣医药 鲁 AA6351288 批发 生素、生化药品、生物制 品药品监
月 23 日
品（除疫苗）、蛋白同化 督管理局
制剂、肽类激素
化学原料药及其制剂、抗
重庆市食
生素原料药及其制剂、生 2021 年 2
2 重庆罗欣 渝 AA0230768 批发 品药品监
化药品、中成药、生物制 月 14 日
督管理局
品（除疫苗）
生化药品、中药材、中药
饮片、生物制品（不含预
四川省食
防性生物制品）、化学原 2020 年 12
3 四川罗欣 SC01-Aa-20150861 批发 品药品监
料药、抗生素原料药、中 月3日
督管理局
成药、化学药制剂、抗生
素制剂
中成药、化学药制剂、化 山东省食
2020 年 12
4 济南罗欣 鲁 AA5311553 批发 学原料药、抗生素、生化 品药品监
月8日
药品、生物制品（除疫苗） 督管理局
中成药、化学药制剂、抗
辽宁省食
生素、生化药品、生物制 2020 年 1
5 辽宁罗欣 辽 AA0240074 批发 品药品监
品（除疫苗）、蛋白同化 月 22 日
督管理局
制剂、肽类激素
中成药、化学原料药、化 山东省食
2019 年 11
6 罗盛医药 鲁 AA5391247 批发 学药制剂、抗生素、生化 品药品监
月6日
药品、生物制品（除疫苗） 督管理局
中药材、中药饮片、中成
山东省食
药、化学原料药、化学药 2020 年 1
7 宏欣医药 鲁 AA5391349 批发 品药品监
制剂、抗生素、生化药品、 月8日
督管理局
生物制品（除疫苗）
中药材、中药饮片、中成
山东省食
药、化学原料药、化学药 2019 年 12
8 瑞欣医药 鲁 AA5391296 批发 品药品监
制剂、抗生素、生化药品、 月 23 日
督管理局
生物制品（除疫苗）
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（三）GMP 认证证书
证书
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证范围 发证机关
持有人
冻干粉针剂（1502、 国家食品
2014 年 12 2019 年 12
1 罗欣药业 CN20140435 1503 车间）、粉针剂 药品监督
月 19 日 月 18 日
（1302 车间） 管理总局
山东省食
2015 年 8 2020 年 8
2 罗欣药业 SD20150374 干混悬剂 品药品监
月 27 日 月 26 日
督管理局
片剂（含激素类）、
山东省食
2016 年 1 2021 年 1 硬胶囊剂、颗粒剂、
3 罗欣药业 SD20160446 品药品监
月 25 日 月 24 日 干混悬剂、制剂中
督管理局
间体（微丸）
国家食品
2014 年 12 2019 年 12 大容量注射剂
4 裕欣药业 CN20140442 药品监督
月 19 日 月 18 日 （2101 车间）
管理总局
原料药（奥沙利铂、
盐酸吉西他滨、盐 山东省食
2016 年 1 2019 年 11
5 恒欣药业 SD20140276 酸伊立替康），无菌 品药品监
月 25 日 月 11 日
原料药（头孢西丁 督管理局
钠）
无菌原料药（头孢
曲松钠、头孢硫脒、
山东省食
2016 年 1 2020 年 1 头孢哌酮钠、头孢
6 恒欣药业 SD20150307 品药品监
月 25 日 月 25 日 呋辛钠、头孢唑肟
督管理局
钠），原料药（头孢
克肟）
无菌原料药（氨曲
南、比阿培南）原
山东省食
2016 年 1 2020 年 8 料药（盐酸氨溴索、
7 恒欣药业 SD20150377 品药品监
月 25 日 月 26 日 盐酸法舒地尔、氯
督管理局
雷他定、兰索拉唑、
更昔洛韦）
无菌原料药（头孢
尼西钠）、原料药
山东省食
2016 年 1 2020 年 11 （卡络磺钠、泛酸
8 恒欣药业 SD20150395 品药品监
月 25 日 月2日 钠、硝呋太尔、拉
督管理局
米夫定、硫普罗宁、
巴洛沙星）
71
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证书
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证范围 发证机关
持有人
无菌原料药（头孢
噻吩钠）、原料药
（呱西替柳、盐酸 山东省食
2016 年 1 2020 年 11
9 恒欣药业 SD20150405 索他洛尔、葡萄糖 品药品监
月 25 日 月 22 日
酸依诺沙星、普卢 督管理局
利沙星、新鱼腥草
素钠）
无菌原料药（盐酸 山东省食
2016 年 5 2021 年 5
10 恒欣药业 SD20160486 头孢吡肟、舒巴坦 品药品监
月 10 日 月9日
钠、头孢孟多酯钠） 督管理局
（四）GSP 认证证书
序 证书 发证
证书编号 发证日期 有效期至 认证范围
号 持有人 机关
中药饮片、中成药、
山东省
化学原料药、化学药
2016 年 10 2021 年 10 食品药
1 润欣医药 SD15-Aa-20160664 制剂、抗生素、生化
月 12 日 月 11 日 品监督
药品、生物制品（除
管理局
疫苗）
化学原料药及其制
重庆市
剂、抗生素原料药及
2016 年 2 月 2021 年 2 月 食品药
2 重庆罗欣 CQ09-Aa-20160554 其制剂、生化药品、
15 日 14 日 品监督
中成药、生物制品
管理局
（除疫苗）
生化药品、中药材、
中药饮片、生物制品
四川省
（不含预防性生物
2015 年 12 2020 年 12 食品药
3 四川罗欣 SC01-Aa-20150861 制品）、化学原料药、
月4日 月3日 品监督
抗生素原料药、中成
管理局
药、化学药制剂、抗
生素制剂
中成药、化学药制 山东省
2015 年 12 2020 年 12 剂、化学原料药、抗 食品药
4 济南罗欣 SD01-Aa-20150570
月7日 月6日 生素、生化药品、生 品监督
物制品 管理局
辽宁省
2018 年 1 月 2020 年 1 月 食品药
5 辽宁罗欣 A-LN15-028 药品批发
31 日 22 日 品监督
管理局
72
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序 证书 发证
证书编号 发证日期 有效期至 认证范围
号 持有人 机关
中成药、化学原料 山东省
2014 年 11 2019 年 11 药、化学药制剂、抗 食品药
6 罗盛医药 SD13-Aa-20140267
月8日 月7日 生素、生化药品、生 品监督
物制品（除疫苗） 管理局
中药材、中药饮片、
山东省
中成药、化学原料
2016 年 11 2019 年 12 食品药
7 瑞欣医药 SD13-Aa-20140320 药、化学药制剂、抗
月 24 日 月 23 日 品监督
生素、生化药品、生
管理局
物制品（除疫苗）
江苏省
2018 年 11 2020 年 6 月 食品药
8 江苏中豪 A-JS15-120 批发
月8日 29 日 品监督
管理局
（五）医疗器械经营许可证
序
证书持有人 发证机关 证件编号 有效期至
号
鲁临食药监械经营
1 罗盛医药 临沂市食品药品监督管理局 2021 年 5 月 26 日
许 20160041 号
鲁临食药监械经营
2 宏欣医药 临沂市食品药品监督管理局 2020 年 11 月 12 日
许 20150147 号
鲁临食药监械经营
3 明欣医药 临沂市食品药品监督管理局 2020 年 6 月 4 日
许 20150050 号
（六）食品经营许可证/食品流通许可证
序号 证书持有人 许可证编号 经营项目 有效期至
预包装食品（含冷藏冷冻食品） 2021 年 1
1 济南罗欣 JY13701060001513
销售，保健食品销售 月 18 日
预包装食品、散装食品、保健食 2020 年 2
2 重庆罗欣 SP5001081701151
品批发兼零售 月 14 日
预包装食品（不含冷藏冷冻食
品）销售，散装食品（不含冷藏
冷冻食品含熟食）销售，婴幼儿 2021 年 9
3 罗盛医药 JY13713110008016
配方乳粉，其他婴幼儿配方食 月 29 日
品，保健食品销售，特殊医学用
途配方食品，其他类食品销售
73
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（七）药品注册批件
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
1 注射用比阿培南 注射剂 0.3g 2019 年 12 月 8 日
H20140120
国药准字
2 头孢尼西钠 原料药 - 2020 年 1 月 13 日
H20153003
国药准字
3 阿昔洛韦片 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
H20003177
国药准字
4 安乃近片 片剂 0.5g 2020 年 2 月 3 日
H37021795
国药准字
5 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 复方 2020 年 2 月 3 日
H37023198
国药准字
6 奥美拉唑肠溶胶囊 胶囊剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
H20084507
国药准字
7 奥美拉唑肠溶胶囊 胶囊剂 20mg 2020 年 2 月 3 日
H20033444
国药准字
8 吡拉西坦片 片剂 0.4g 2020 年 2 月 3 日
H37021808
国药准字
9 吡哌酸片 片剂 0.25g 2020 年 2 月 3 日
H37021809
国药准字
10 醋酸泼尼松片 片剂 5mg 2020 年 2 月 3 日
H37021796
磺胺甲噁
国药准字 唑 0.4g,甲
11 复方磺胺甲噁唑片 片剂 2020 年 2 月 3 日
H37021797 氧苄啶
80mg
阿司匹林
0.22g,非那
国药准字
12 复方乙酰水杨酸片 片剂 西丁 0.15g, 2020 年 2 月 3 日
H37023088
咖啡因
35mg
国药准字
13 更昔洛韦片 片剂 0.5g 2020 年 2 月 3 日
H20100030
国药准字
14 谷维素片 片剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
H37021798
国药准字
15 红霉素肠溶片 片剂 0.125g 2020 年 2 月 3 日
H37021799
国药准字
16 加替沙星胶囊 胶囊剂 0.2g 2020 年 2 月 3 日
H20050941
17 卡托普利片 国药准字 片剂 25mg 2020 年 2 月 3 日
74
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
H19993513
国药准字
18 利福平胶囊 胶囊剂 0.15g 2020 年 2 月 3 日
H37021800
国药准字
19 氯雷他定胶囊 胶囊剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
H20041073
国药准字
20 萘普生片 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
H37023089
国药准字
21 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
H37021801
国药准字
22 替硝唑胶囊 胶囊剂 0.25g 2020 年 2 月 3 日
H10970233
国药准字
23 替硝唑阴道泡腾片 片剂 0.2g 2020 年 2 月 3 日
H20045001
国药准字
24 土霉素片 片剂 0.25g 2020 年 2 月 3 日
H37021802
维生素
国药准字 U50mg，氢
25 维 U 颠茄铝胶囊 胶囊剂 2020 年 2 月 3 日
H37023199 氧化铝
0.14g
国药准字
26 维生素 B1 片 片剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
H37021803
国药准字
27 维生素 B6 片 片剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
H37021804
国药准字
28 维生素 C 片 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
H37021805
国药准字
29 西咪替丁片 片剂 0.2g 2020 年 2 月 3 日
H19994036
国药准字
30 盐酸吡硫醇片 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
H37021807
国药准字
31 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 150mg 2020 年 2 月 3 日
H37021806
国药准字
32 盐酸氨溴索 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H20010424
国药准字
33 更昔洛韦 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H20043179
国药准字
34 卡络磺钠 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H20054458
国药准字
35 头孢哌酮钠 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H20033140
36 头孢曲松钠 国药准字 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
75
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
H20043929
国药准字
37 头孢噻肟钠 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H20044938
国药准字
38 盐酸氨溴索片 片剂 60mg 2020 年 2 月 3 日
H20153187
国药准字
39 兰索拉唑 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H20055118
国药准字
40 盐酸索他洛尔 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
H19991060
国药准字
41 注射用兰索拉唑 注射剂 30mg 2020 年 2 月 9 日
H20100055
国药准字
42 头孢特仑新戊酯片 片剂 50mg 2020 年 3 月 11 日
H20153040
国药准字
43 头孢特仑新戊酯片 片剂 100mg 2020 年 3 月 11 日
H20153089
国药准字
44 头孢噻吩钠 原料药 - 2020 年 3 月 11 日
H20153039
国药准字
45 头孢丙烯片 片剂 0.25g 2020 年 3 月 26 日
H20153062
国药准字
46 头孢丙烯片 片剂 0.5g 2020 年 3 月 26 日
H20153063
罗红霉素
国药准字 150mg 与
47 罗红霉素氨溴索片 片剂 2020 年 3 月 26 日
H20150018 盐酸氨溴
索 30mg
国药准字
48 氯雷他定 原料药 - 2020 年 4 月 23 日
H20041072
国药准字
49 注射用雷贝拉唑钠 注射剂 20mg 2020 年 6 月 7 日
H20150044
国药准字
50 注射用阿魏酸钠 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20055791
国药准字
51 注射用阿魏酸钠 注射剂 0.3g 2020 年 6 月 22 日
H20055792
国药准字
52 注射用奥扎格雷钠 注射剂 20mg 2020 年 6 月 22 日
H20043953
国药准字
53 注射用奥扎格雷钠 注射剂 40mg 2020 年 6 月 22 日
H20055890
国药准字
54 注射用奥扎格雷钠 注射剂 80mg 2020 年 6 月 22 日
H20054672
55 注射用穿琥宁 国药准字 注射剂 100mg 2020 年 6 月 22 日
76
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
H20034172
国药准字
56 注射用穿琥宁 注射剂 200mg 2020 年 6 月 22 日
H20034173
国药准字
57 注射用穿琥宁 注射剂 40mg 2020 年 6 月 22 日
H20034065
国药准字
58 注射用氟康唑 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20060048
国药准字
59 注射用甘草酸二胺 注射剂 150mg 2020 年 6 月 22 日
H20051421
国药准字
60 注射用更昔洛韦 注射剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20043178
国药准字
61 注射用更昔洛韦 注射剂 0.05g 2020 年 6 月 22 日
H20044588
国药准字
62 注射用加替沙星 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20051148
国药准字
63 注射用加替沙星 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
H20050799
国药准字
64 注射用加替沙星 注射剂 0.4g 2020 年 6 月 22 日
H20050798
注射用甲磺酸培氟沙 国药准字
65 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
星 H20057535
注射用甲磺酸培氟沙 国药准字
66 注射剂 0.4g 2020 年 6 月 22 日
星 H20057536
注射用甲磺左氧氟沙 国药准字
67 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
星 H20051881
注射用甲磺左氧氟沙 国药准字
68 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
星 H20051882
注射用酒石酸长春瑞 国药准字
69 注射剂 10mg 2020 年 6 月 22 日
滨 H20051459
国药准字
70 注射用硫酸长春地辛 注射剂 1mg 2020 年 6 月 22 日
H20053020
注射用葡萄糖酸依诺 国药准字
71 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
沙星 H20061266
注射用葡萄糖酸依诺 国药准字
72 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
沙星 H20051672
注射用氢溴酸高乌甲 国药准字
73 注射剂 4mg 2020 年 6 月 22 日
素 H20050552
国药准字
74 注射用去甲斑蝥酸钠 注射剂 10mg 2020 年 6 月 22 日
H20052342
77
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
75 注射用顺铂 注射剂 10mg 2020 年 6 月 22 日
H20046375
国药准字
76 注射用天麻素 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20050722
国药准字
77 注射用天麻素 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
H20050723
国药准字
78 注射用细辛脑 注射剂 8mg 2020 年 6 月 22 日
H20052533
国药准字
79 注射用亚叶酸钙 注射剂 5mg 2020 年 6 月 22 日
H20054300
国药准字
80 注射用亚叶酸钙 注射剂 30mg 2020 年 6 月 22 日
H20054301
国药准字
81 注射用亚叶酸钙 注射剂 100mg 2020 年 6 月 22 日
H20054302
国药准字
82 注射用盐酸格拉司琼 注射剂 3mg 2020 年 6 月 22 日
H20050279
国药准字
83 注射用盐酸赖氨酸 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20051419
国药准字
84 注射用盐酸赖氨酸 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
H20051420
国药准字
85 注射用盐酸米托蒽醌 注射剂 5mg 2020 年 6 月 22 日
H20056427
国药准字
86 注射用盐酸乌拉地尔 注射剂 25mg 2020 年 6 月 22 日
H20051889
国药准字
87 注射用盐酸乌拉地尔 注射剂 50mg 2020 年 6 月 22 日
H20051890
国药准字
88 阿奇霉素颗粒 颗粒剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20020637
国药准字
89 阿奇霉素颗粒 颗粒剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20010647
国药准字
90 茴拉西坦胶囊 胶囊剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20059460
国药准字
91 茴拉西坦胶囊 胶囊剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
H20059459
国药准字
92 甲硫氨酸片 片剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20057539
国药准字
93 克霉唑阴道泡腾片 片剂 0.15g 2020 年 6 月 22 日
H20044678
国药准字
94 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20058741
78
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
95 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20058740
国药准字
96 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g 2020 年 6 月 22 日
H20058739
国药准字
97 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20058844
国药准字
98 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20058843
国药准字
99 头孢羟氨苄颗粒 颗粒剂 0.125g 2020 年 6 月 22 日
H20053103
国药准字
100 盐酸伐昔洛韦片 片剂 0.3g 2020 年 6 月 22 日
H20056675
国药准字
101 盐酸伐昔洛韦片 片剂 0.15g 2020 年 6 月 22 日
H20056674
国药准字
102 盐酸左氧氟沙星片 片剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
H20044979
国药准字
103 盐酸左氧氟沙星片 片剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
H20073132
国药准字
104 盐酸左氧氟沙星片 片剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20163104
国药准字
105 盐酸左氧氟沙星片 片剂 0.75g 2020 年 6 月 22 日
H20163105
国药准字
106 注射用头孢硫脒 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20058159
国药准字
107 注射用头孢硫脒 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20058160
国药准字
108 注射用头孢米诺钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20057058
国药准字
109 注射用头孢米诺钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20057059
国药准字
110 注射用头孢米诺钠 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
H20057060
国药准字
111 注射用头孢米诺钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20057061
国药准字
112 注射用头孢尼西钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20046178
国药准字
113 注射用头孢尼西钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20046179
国药准字
114 注射用头孢尼西钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20046180
79
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
115 注射用头孢哌酮钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20033138
国药准字
116 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20033139
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
117 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
巴坦钠 H20033581
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
118 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
巴坦钠 H20033158
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
119 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
巴坦钠 H20046099
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
120 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
巴坦钠 H20033159
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
121 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
巴坦钠 H20046100
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
122 注射剂 4.0g 2020 年 6 月 22 日
巴坦钠 H20033580
国药准字
123 注射用头孢匹胺钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20054491
国药准字
124 注射用头孢匹胺钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20040904
国药准字
125 注射用头孢匹胺钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20054490
国药准字
126 注射用头孢曲松钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20043215
国药准字
127 注射用头孢曲松钠 注射剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
H20043213
国药准字
128 注射用头孢曲松钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20043214
国药准字
129 注射用头孢曲松钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20043216
国药准字
130 注射用头孢曲松钠 注射剂 2.5g 2020 年 6 月 22 日
H20044511
国药准字
131 注射用头孢曲松钠 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
H20044512
国药准字
132 注射用头孢噻吩钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20057311
国药准字
133 注射用头孢噻吩钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20053098
国药准字
134 注射用头孢噻吩钠 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
H20053099
80
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
135 注射用头孢噻吩钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20053100
国药准字
136 注射用头孢噻吩钠 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
H20053101
国药准字
137 注射用头孢噻肟钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20044790
国药准字
138 注射用头孢噻肟钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20044789
国药准字
139 注射用头孢噻肟钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20044788
国药准字
140 注射用头孢噻肟钠 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
H20041296
国药准字
141 注射用头孢他啶 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20033956
国药准字
142 注射用头孢他啶 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20033954
国药准字
143 注射用头孢他啶 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
H20033953
国药准字
144 注射用头孢他啶 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20033952
国药准字
145 注射用头孢他啶 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
H20033955
国药准字
146 注射用头孢西丁钠 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20063242
国药准字
147 注射用头孢西丁钠 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20063243
国药准字
148 注射用盐酸头孢吡肟 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20060990
国药准字
149 注射用盐酸头孢吡肟 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
H20051522
国药准字
150 注射用盐酸头孢吡肟 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
H20060991
国药准字
151 盐酸头孢吡肟 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20051521
国药准字
152 泛酸钠 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20052307
国药准字
153 头孢克肟 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20052081
国药准字
154 硫普罗宁 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20055210
81
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
155 葡萄糖酸依诺沙星 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20056077
国药准字
156 硫酸头孢匹罗 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20052569
国药准字
157 新鱼腥草素钠 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20057848
国药准字
158 头孢他啶 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
H20056834
国药准字
159 注射用头孢西丁钠 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
H20163150
国药准字
160 注射用盐酸甲氯芬酯 注射剂 0.1g 2020 年 7 月 8 日
H20103354
国药准字
161 注射用盐酸甲氯芬酯 注射剂 0.25g 2020 年 7 月 8 日
H20103355
国药准字
162 舒巴坦钠 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
H20103580
国药准字
163 注射用盐酸甲氯芬酯 注射剂 0.06g 2020 年 7 月 8 日
H20103353
国药准字
164 拉米夫定 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
H20103763
国药准字 制剂中
165 奥美拉唑肠溶微丸 - 2020 年 7 月 8 日
H20103714 间体
国药准字
166 头孢地嗪钠 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
H20103646
国药准字
167 头孢唑肟钠 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
H20103438
国药准字
168 呱西替柳 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
H20103340
国药准字
169 注射用盐酸硫必利 注射剂 0.1g 2020 年 7 月 23 日
H20052102
国药准字
170 盐酸索他洛尔片 片剂 40mg 2020 年 7 月 23 日
H19991061
国药准字
171 注射用头孢地嗪钠 注射剂 0.5g 2020 年 8 月 12 日
H20103647
国药准字
172 注射用头孢地嗪钠 注射剂 1.0g 2020 年 8 月 12 日
H20103648
国药准字
173 注射用头孢美唑钠 注射剂 0.5g 2020 年 8 月 12 日
H20103441
国药准字
174 注射用头孢美唑钠 注射剂 0.25g 2020 年 8 月 12 日
H20103440
82
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
175 注射用头孢美唑钠 注射剂 2.0g 2020 年 8 月 12 日
H20103443
国药准字
176 注射用头孢美唑钠 注射剂 1.0g 2020 年 8 月 13 日
H20103442
国药准字
177 头孢硫脒 原料药 - 2020 年 9 月 15 日
H20063120
国药准字
178 头孢呋辛钠 原料药 - 2020 年 9 月 15 日
H20063309
国药准字
179 注射用细辛脑 注射剂 16mg 2020 年 9 月 24 日
H20052534
国药准字
180 注射用阿奇霉素 注射剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
H20065407
国药准字
181 注射用阿奇霉素 注射剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
H20065406
国药准字
182 注射用阿奇霉素 注射剂 0.125g 2020 年 9 月 24 日
H20065405
注射用三磷酸胞苷二 国药准字
183 注射剂 20mg 2020 年 9 月 24 日
钠 H20059306
注射用三磷酸胞苷二 国药准字
184 注射剂 40mg 2020 年 9 月 24 日
钠 H20059307
国药准字
185 氟罗沙星片 片剂 0.1g 2020 年 9 月 24 日
H20063895
国药准字 干混悬
186 呱西替柳干混悬剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
H20060328 剂
国药准字 干混悬
187 呱西替柳干混悬剂 0.165g 2020 年 9 月 24 日
H20060327 剂
国药准字
188 头孢氢氨苄胶囊 胶囊剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
H20063976
国药准字
189 头孢氢氨苄胶囊 胶囊剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
H20063975
国药准字
190 头孢羟氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g 2020 年 9 月 24 日
H20063974
国药准字
191 辛伐他汀片 片剂 5mg 2020 年 9 月 24 日
H20065118
国药准字
192 辛伐他汀片 片剂 10mg 2020 年 9 月 24 日
H20065119
国药准字
193 辛伐他汀片 片剂 20mg 2020 年 9 月 24 日
H20065120
国药准字
194 注射用硫酸头孢匹罗 注射剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
H20059573
83
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
195 注射用硫酸头孢匹罗 注射剂 1.0g 2020 年 9 月 24 日
H20059574
国药准字
196 注射用硫酸头孢匹罗 注射剂 2.0g 2020 年 9 月 24 日
H20059575
国药准字
197 注射用头孢呋辛钠 注射剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
H20065597
国药准字
198 注射用头孢呋辛钠 注射剂 0.75g 2020 年 9 月 24 日
H20065598
国药准字
199 注射用头孢呋辛钠 注射剂 1.5g 2020 年 9 月 24 日
H20065599
国药准字
200 注射用头孢硫脒 注射剂 2.0g 2020 年 9 月 24 日
H20059563
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
201 注射剂 0.75g 2020 年 9 月 24 日
巴坦钠（2：1） H20059958
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
202 注射剂 1.5g 2020 年 9 月 24 日
巴坦呐（2：1） H20059959
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
203 注射剂 3.0g 2020 年 9 月 24 日
巴坦呐（2：1） H20059961
注射用头孢哌酮钠舒 国药准字
204 注射剂 2.25g 2020 年 9 月 24 日
巴坦呐（2：1） H20059960
国药准字
205 头孢孟多酯钠 原料药 - 2020 年 9 月 24 日
H20064957
国药准字
206 注射用头孢硫脒 注射剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
H20163276
国药准字
207 头孢米诺钠 原料药 - 2020 年 9 月 24 日
H20065627
国药准字
208 头孢匹胺 原料药 - 2020 年 9 月 24 日
H20040903
国药准字
209 注射用尼麦角林 注射剂 4mg 2020 年 10 月 14 日
H20063640
国药准字
210 兰索拉唑肠溶片 片剂 15mg 2020 年 10 月 14 日
H20065317
国药准字
211 注射用硫普罗宁 注射剂 0.1g 2020 年 10 月 19 日
H20066258
国药准字
212 注射用尼麦角林 注射剂 2mg 2020 年 10 月 19 日
H20063638
国药准字
213 注射用尼麦角林 注射剂 8mg 2020 年 10 月 19 日
H20063639
国药准字
214 注射用泮托拉唑钠 注射剂 40mg 2020 年 10 月 19 日
H20067214
84
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
国药准字
215 注射用盐酸托烷司琼 注射剂 2mg 2020 年 10 月 19 日
H20061060
国药准字
216 注射用盐酸托烷司琼 注射剂 5mg 2020 年 10 月 19 日
H20061061
国药准字
217 聚维酮碘阴道泡腾片 片剂 0.2g 2020 年 10 月 19 日
H20113229
国药准字
218 洛伐他汀片 片剂 10mg 2020 年 10 月 19 日
H20065731
国药准字
219 洛伐他汀片 片剂 20mg 2020 年 10 月 19 日
H20065732
国药准字
220 西洛他唑片 片剂 50mg 2020 年 10 月 19 日
H20066138
国药准字
221 伊诺沙星片 片剂 0.2g 2020 年 10 月 19 日
H20066300
国药准字
222 注射用头孢孟多酯钠 注射剂 0.5g 2020 年 10 月 19 日
H20065490
国药准字
223 注射用头孢孟多酯钠 注射剂 1.0g 2020 年 10 月 19 日
H20065491
国药准字
224 注射用头孢孟多酯钠 注射剂 2.0g 2020 年 10 月 19 日
H20065492
国药准字
225 注射用盐酸头孢替安 注射剂 0.5g 2020 年 10 月 19 日
H20113452
国药准字
226 注射用盐酸头孢替安 注射剂 1.0g 2020 年 10 月 19 日
H20113453
国药准字
227 注射用盐酸头孢替安 注射剂 2.0g 2020 年 10 月 19 日
H20113454
国药准字
228 注射用盐酸头孢替安 注射剂 0.25g 2020 年 10 月 19 日
H20163330
国药准字
229 盐酸伊立替康 原料药 - 2020 年 10 月 19 日
H20113455
国药准字
230 注射用卡络磺钠 注射剂 20mg 2020 年 10 月 28 日
H20056616
国药准字
231 注射用水溶性维生素 注射剂 复方 2020 年 10 月 28 日
H20058922
国药准字
232 注射用头孢匹胺 注射剂 2.0g 2020 年 11 月 2 日
H20153241
国药准字
233 注射用头孢匹胺 注射剂 1.0g 2020 年 11 月 2 日
H20153240
国药准字
234 注射用头孢匹胺 注射剂 0.5g 2020 年 11 月 2 日
H20153239
85
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
编
药品名称 批准文号 剂型 规格 批准文号有效期至
号
注射用克林霉素磷酸 国药准字
235 注射剂 0.3g 2021 年 3 月 18 日
酯 H20113197
注射用克林霉素磷酸 国药准字
236 注射剂 0.6g 2021 年 3 月 18 日
酯 H20113198
注射用克林霉素磷酸 国药准字
237 注射剂 0.9g 2021 年 3 月 18 日
酯 H20113199
注射用克林霉素磷酸 国药准字
238 注射剂 1.2g 2021 年 3 月 18 日
酯 H20113200
国药准字
239 盐酸氨溴索片 片剂 30mg 2021 年 7 月 4 日
H20163194
国药准字
240 盐酸头孢替安 原料药 - 2021 年 7 月 10 日
H20113451
国药准字
241 硝呋太尔 原料药 - 2021 年 7 月 10 日
H20113456
国药准字
242 注射用叶酸 注射剂 15mg 2021 年 7 月 10 日
H20050739
国药准字
243 洛索洛芬钠分散片 片剂 60mg 2021 年 7 月 13 日
H20163219
国药准字
244 注射用盐酸氨溴索 注射剂 15mg 2021 年 7 月 20 日
H20163246
国药准字
245 注射用盐酸氨溴索 注射剂 30mg 2021 年 7 月 20 日
H20163247
（八）新药证书
《药品管理法》《药品注册管理办法》等相关法律、法规并未对新药证书的
有效期限作出明确规定。
（九）第二类医疗器械经营备案凭证
《医疗器械监督管理条例》等相关法律、法规并未对第二类医疗器械经营
备案凭证的有效期限作出明确规定。
（十）医疗机构执业许可证
根据罗欣药业提供的资料，罗欣药业控股子公司持有的医疗机构执业许可
证不存在两年之内到期的情况。
二、相关资质续期或再次申请的条件要求及应对措施
86
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
（一）药品生产许可证
根据现行有效的《中华人民共和国药品管理法》2015 年修正，以下简称“《药
品管理法》”）《药品管理法实施条例》的规定，《药品生产许可证》有效期为 5
年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前 6
个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。
2019 年 8 月 26 日，《中华人民共和国药品管理法》经修订重新发布并将于
2019 年 12 月 1 日起开始实施（以下简称“《药品管理法》（2019 年修正）”）。
根据《药品管理法》（2019 年修正）的规定，从事药品生产活动，应当遵守药品
生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持
续符合法定要求。因此，在《药品管理法》（2019 年修正）的规定下，药品生产
质量将会是企业能否取得《药品生产许可证》及通过药品生产检查的重要要素
之一。
根据罗欣药业的说明，在上述《药品生产许可证》到期前，罗欣药业将依
据相关法律法规和主管部门的政策在规定时间内进行该资质的换发申请工作。
罗欣药业将严格遵守现行《药品管理法》以及《药品管理法》（2019 年修正）、
药品生产质量管理规范等法律法规及有关部门的规定或指导意见进行药品生产
活动，在符合前述要求的情况下，罗欣药业在《药品生产许可证》到期后通过
重新审查不存在重大障碍。
（二）药品经营许可证
根据现行有效的《药品管理法》以及《药品管理法实施条例》的规定，《药
品经营许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的持证企业应
当在许可证有效期届满前 6 个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换
发《药品经营许可证》。
根据《药品管理法》（2019 年修正）的规定，从事药品经营活动，应当遵守
药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过
程持续符合法定要求。因此，在《药品管理法》（2019 年修正）的规定下，药品
87
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
经营质量将会是企业能否取得《药品经营许可证》及通过相关药品经营检查的
重要要素之一。
根据罗欣药业的说明，在上述《药品经营许可证》到期前，罗欣药业将依
据相关法律法规和主管部门的政策在规定时间内进行该资质的换发申请工作。
罗欣药业将严格遵守现行《药品管理法》以及《药品管理法》（2019 年修正）等
法律法规及有关部门的规定或指导意见进行药品经营活动，在符合前述要求的
情况下，罗欣药业在《药品经营许可证》到期后通过重新审查不存在重大障碍。
（三）GMP 认证证书
根据现行有效的《药品管理法》的规定，药品生产企业必须按照国务院药
品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部
门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认
证；对认证合格的，发给认证证书。
如前文所述，在《药品管理法》（2019 年修正）的规定下，药品生产质量及
规范运营将会是企业能否取得《药品生产许可证》及通过药品生产检查的重要
要素之一，企业更需确保药品生产全过程均合法合规且接受相关部门的随时检
查。
根据罗欣药业的说明，在上述 GMP 认证证书到期前后，罗欣药业将严格遵
守现行《药品管理法》以及《药品管理法》（2019 年修正）药品生产质量管理规
范等法律法规及有关部门的规定或指导意见进行药品生产活动，进一步建立健
全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。
（四）GSP 认证证书
根据现行有效的《药品管理法》的规定，药品经营企业必须按照国务院药
品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部
门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认
证，对认证合格的，发给认证证书。
如前文所述，在《药品管理法》（2019 年修正）的规定下，药品经营质量及
88
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
规范运营将会是企业能否取得《药品经营许可证》及通过药品经营检查的重要
要素之一，企业更需确保药品经营全过程均合法合规且接受相关部门的随时检
查。
根据罗欣药业的说明，在上述 GSP 认证证书到期前后，罗欣药业将严格遵
守现行《药品管理法》以及《药品管理法》（2019 年修正）、药品经营质量管理
规范等法律法规及有关部门的规定或指导意见进行药品经营活动，进一步建立
健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
（五）医疗器械经营许可证
根据现行有效的《医疗器械经营监督管理办法》的规定，《医疗器械经营许
可证》有效期 5 年届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个
月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。
根据罗欣药业的说明，在上述《医疗器械经营许可证》到期前，罗欣药业
将依据相关法律法规和主管部门的政策在规定时间内申请对《医疗器械经营许
可证》续期，且罗欣药业将努力确保人员配备、经营场所、贮存场所、质量管
理制度等仍符合相关法律法规的规定，在符合前述要求的情况下，罗欣药业申
请《医疗器械经营许可证》不存在重大障碍。
（六）食品经营许可证/食品流通许可证
根据现行有效的《食品经营许可管理办法》的规定，食品经营者需要延续
依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30 个
工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。
根据《关于废止<流通环节食品安全监督管理办法>和<食品流通许可证管理
办法>的决定》，在《食品流通许可证》到期后，企业应相应办理《食品经营许
可证》。
根据罗欣药业的说明，在上述《食品经营许可证》或《食品流通许可证》
到期前，罗欣药业将依据相关法律法规和主管部门的政策在规定时间内申请对
《食品经营许可证》续期或申请取得《食品经营许可证》，且罗欣药业将努力确
89
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
保食品经营品种、经营设备或设施、经营流程等仍符合相关法律法规的规定，
在符合前述要求的情况下，罗欣药业申请《食品经营许可证》续期或申请取得
《食品经营许可证》不存在重大障碍。
（七）药品注册批件
根据现行有效的《药品注册管理办法》的规定，国家药监局核发的药品批
准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期
届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月申请再注
册。
根据罗欣药业的说明，在上述药品注册批件到期前，罗欣药业将依据相关
法律法规和主管部门的政策在规定时间内申请对药品注册批件再注册，且罗欣
药业将努力确保药品的生产、试验等事项仍符合相关法律法规的规定，在现有
政策不发生重大调整的情况下，罗欣药业申请药品注册批件再注册不存在重大
障碍。
（八）药品上市许可人持有制度
《药品管理法》（2019 年修订）设置了药品上市许可人持有制度。取得药品
注册证书的企业或者药品研制机构等可以委托他人进行药品生产或经营工作。
但药品上市许可人应当建立药品质量保证体系、追溯制度及年度报告制度等，
并配备专门人员独立负责药品质量及经营管理。根据罗欣药业的说明，罗欣药
业将严格遵守《药品管理法》（2019 年修正）、药品生产质量管理规范、药品经
营质量管理规范等法律法规及有关部门的规定或指导意见进行药品生产活动，
进一步建立健全药品生产及经营质量管理体系，保证药品生产及经营全过程持
续符合法定要求。
综上所述，鉴于罗欣药业已承诺将依据相关法律法规和主管部门的政策在
规定时间内申请续期，并确保其生产、经营符合相关法律法规规定，在现有法
律法规政策和罗欣药业经营条件不发生重大调整或变化的情况下，罗欣药业符
合上述各项资质及药品注册批件续期审核的要求条件，不存在重大续期障碍。
90
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：鉴于罗欣药业已承诺将依据相关法律
法规和主管部门的政策在规定时间内申请续期，并确保其生产、经营符合相关
法律法规规定，在现有政策和罗欣药业经营条件不发生重大调整或变化的情况
下，罗欣药业符合上述各项资质及药品注册批件续期审核的要求条件，不存在
重大续期障碍。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章 交易标的的业务和技术”
之“五、拟购买资产的主要经营资质情况”中补充披露。
91
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
10、请你公司：1）逐层穿透披露 Ally Bridge Flagship LX （HK） Lmited（以
下简称 Ally Bridge）、GL Instrument Investment L.P.（以下简称 GL Instrument）、
GL Healthcare Investment L.P.（以下简称 GL Healthcare）、前海股权投资基金（有
限合伙）（以下简称前海投资）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称天津平安）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）（以下简称高
瓴天成）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州德福）、
克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业（以下简称物明云泽）的份额持
有人直至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的
关联关系。2）补充披露 Giant Star Global （HK） Limited（以下简称 Giant Star）、
克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称克拉玛依珏志）、克拉玛依
得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称得怡投资）、克拉玛依得盛健康产业
投资有限合伙企业（以下简称得盛健康）、克拉玛依得怡欣华股权投资有限合伙
企业（以下简称得怡欣华）、克拉玛依得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简
称得怡恒佳）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称得怡成
都）最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）
的协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
3）补充披露交易对方及其权益持有人的锁定期安排是否同时符合以下要求：申
报前 6 个月内增资进入罗欣药业的，锁定期自完成工商变更登记手续之日起不
少于 3 年；在申报前 6 个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其一致行动
人处受让的股份，比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。同时补充披
露 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、石河子市云
泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰茂）、石河子市云泽丰盛股
权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰盛）、克拉玛依云泽丰采股权投资管
理有限合伙企业（以下简称云泽丰采）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）（以
下简称济南钰贤）、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、厦门中南弘远
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中南弘远）、GL Healthcare 的穿
92
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
透锁定安排。4）结合各交易对方中各层份额持有人持有标的资产权益的方式以
及持有或实缴出资时间是否在本次停牌期间及停牌前 6 个月内，穿透计算本次
交易对方的总人数。5）补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情况，
包括备案时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况；尚未备案的得怡
欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案有无实质障碍。6）补充披露
本次交易对方是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、逐层穿透披露 Ally Bridge、GL Instrument、GL Healthcare、前海投
资、天津平安、高瓴天成、广州德福、物明云泽的份额持有人直至最终出资人，
合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
（一）Ally Bridge
1、穿透核查
根据 Ally Bridge 提供的公司章程、注册证书、商业登记证等资料，香港欧
国义陈建民律师行出具的《法律意见书》以及 Ally Bridge 出具的书面说明，截
至本回复出具日，Ally Bridge 穿透至最终出资的法人、自然人的具体情况如下：
序号 出资层级 各层主要出资人的姓名/名称
1 1 Flagship Lucky Limited（BVI）
2 1.1 Ally Bridge Group Capital Partners II, L.P. （Cayman Islands）
3 1.1.1 ABG Capital Partners II GP, L.P. （Cayman Islands）
4 1.1.1.1 ABG Capital Partners II GP Limited （Cayman Islands）
5 1.1.1.1.1 Yu Fan
6 1.1.2 其他 11 名有限合伙人
7 1.2 ABG Flagship Lucky Co-invest Limited （BVI）
8 1.3 ABG Flagship Lucky Co-invest II Limited （BVI）
Ally Bridge Group Innovation Capital Partners III, L.P.（Cayman
9 1.4
Islands）
10 1.4.1 ABG Innovation Capital Partners III GP, L.P. （Cayman Islands）
ABG Innovation Capital Partners III GP Limited（Cayman
11 1.4.1.1
Islands）
12 1.4.1.1.1 Yu Fan
93
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层主要出资人的姓名/名称
13 1.4.2 其他 11 名有限合伙人
14 1.5 Victorious Time Limited（Incorporated in Samoa）
15 2 Vibrant Grow Limited
16 2.1 Giant Star Global Limited（BVI）
17 2.1.1 刘振腾
Ally Bridge 的出资结构如下：
Yu Fan 100%
100%
ABG Innovation
ABG Capital Partners
Capital Partners III
II GP Limited
GP Limited(Cayman
(Cayman Islands)
Islands)
ABG Flagship Lucky 45.99%参与股 100% 100%
Co-invest Limited
(BVI) ABG Innovation
ABG Capital Partners
Capital Partners III
11名有限合伙人 II GP, L.P. (Cayman 11名有限合伙人
GP, L.P. (Cayman
Islands)
ABG Flagship Lucky 20.36%参与股 Islands)
Co-invest II Limited LP GP GP LP
(BVI)
刘振腾
Ally Bridge Group Ally Bridge Group
100% Capital Partners II, Innovation Capital
Victorious Time 100%优先股 L.P. (Cayman Partners III, L.P.
Limited(Incorporated Islands) (Cayman Islands)
Giant Star Global Limited(BVI) in Samoa)
100%普通股
100% 21.34%参与股 12.30%参与股
Vibrant Grow Limited(BVI) Flagship Lucky Limited(BVI)
20.20%参与股 100%普通股
79.80%参与股
Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
(Hong Kong)
[注]：Ally Bridge 为美元基金，其管理人 Ally Bridge Group Capital Partners II, L.P. （Cayman
Islands）管理的基金曾参与药明康德（603259.SH）A 股 IPO。
2、关联关系
根据 Ally Bridge 提供的公司章程、注册证书、商业登记证等资料，香港欧
国义陈建民律师行出具的《法律意见书》以及 Ally Bridge 出具的书面说明，截
至本回复出具日，Ally Bridge 及其股东、最终出资人与参与本次交易的其他有
关主体的关联关系情况如下：
Ally Bridge 无表决权股东 Vibrant Grow Limited 与罗欣控股、克拉玛依珏志、
Giant Star 均受刘振腾控制，同时罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 与得怡投
资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华签署一致行动人协议，因此，
Ally Bridge 无表决权股东 Vibrant Grow Limited 与罗欣控股、克拉玛依珏志、
Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华存在关联关
94
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
系或一致行动关系。
除上述情形外，Ally Bridge 股东及最终出资人与本次交易的其他交易对方、
股份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行动人李雪琴、方东晖、
方洁音不存在关联关系。
（二）GL Instrument
1、穿透核查
根据 GL Instrument 提供的合伙协议、注册文件等资料，加拿大司特曼律师
事务所出具的《法律意见书》以及 GL Instrument 出具的书面说明，截至本回复
出具日，GL Instrument 穿透的具体情况如下：
序号 出资层级 各层主要出资人的姓名/名称
1 1 GL Capital Management GP II B.C 4. Ltd. （Canada）
2 1.1 GL Capital Management Limited （Cayman）
3 1.1.1 GL Partners Capital Management Limited （Cayman）
4 1.1.1.1 LiZhen Fu
5 1.1.1.2 其他 1 名股东
6 1.1.2 其他 1 名股东
7 2 GL China Opportunities Fund II L.P.
8 3 GL China Opportunities Fund II （Canada） L.P.
GL Instrument 的出资结构图如下：
其他1名股东 Li Zhen Fu
30% 70%
GL Capital Management Limited
其他1名股东 (Canada Limited Company)
49% 51%
GL Capital Management Limited
(Canada Limited Company)
100%
GL China Opportunities GL Capital Management GP II B.C 4. Ltd. GL China Opportunities
Fund II L.P. (Canada Limited Liability Company) Fund II (Canada) L.P.
LP Sole GP LP
GL Instrument Invsetment L.P.
(Canada Exempt Limited Partnership)
95
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
[注]：GL Instrument 的管理人 GL Capital Management Limited（Cayman Limited Company）
管理的基金作为交易对方曾参与过天药股份（600488.SH）发行股份购买资产。
2、关联关系
根据 GL Instrument 提供的合伙协议、注册文件等资料，加拿大司特曼律师
事务所出具的《法律意见书》以及 GL Instrument 出具的书面说明，截至本回复
出具日，GL Instrument 及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系情况如下：
GL Instrument、GL Healthcare 的实际控制人 Li Zhen Fu 与广州德福实际控
制人侯明系夫妻关系，因此 GL Instrument 与 GL Healthcare、广州德福存在关联
关系；
GL Instrument 上层出资人 GL Capital Management Limited、GL Partners
Capital Management Limited 与 GL Healthcare 存在关联关系；
GL Instrument 合伙人 GL China Opportunities Fund II L.P.、GL China
Opportunities Fund II （Canada） L.P.与 GL Healthcare 存在关联关系；
除上述情形外，GL Instrument、GL Instrument 合伙人及最终出资人与本次
交易的其他交易对方、股份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行
动人李雪琴、方东晖、方洁音不存在关联关系。
（三）GL Healthcare
1、穿透核查
根据 GL Healthcare 提供的合伙协议、注册文件等资料，加拿大司特曼律师
事务所出具的《法律意见书》以及 GL Healthcare 出具的书面说明，截至本回复
出具日，GL Healthcare 穿透的具体情况如下：
序号 出资层级 各层主要出资人的姓名/名称
1 1 GL Capital Management GP II B.C 2. Ltd. （Canada）
2 1.1 GL Capital Management Limited （Cayman）
3 1.1.1 GL Partners Capital Management Limited （Cayman）
4 1.1.1.1 LiZhen Fu
96
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层主要出资人的姓名/名称
5 1.1.1.2 其他1名股东
6 1.1.2 其他1名股东
7 2 GL China Opportunities Fund II L.P.
8 3 GL China Opportunities Fund II （Canada） L.P.
GL Healthcare 的出资结构如下：
其他1名股东 Li Zhen Fu
30% 70%
GL Capital Management Limited
其他1名股东 (Canada Limited Company)
49% 51%
GL Capital Management Limited
(Canada Limited Company)
100%
GL China Opportunities GL Capital Management GP II B.C 2. Ltd. GL China Opportunities
Fund II L.P. (Canada Limited Liability Company) Fund II (Canada) L.P.
LP Sole GP LP
GL Healthcare Invsetment L.P.
(Canada Exempt Limited Partnership)
[注]：截至本回复出具日，GL Healthcare 持有远大医药（00512.HK）1.32%的股份、中国中
药（00570.HK）0.36%的股份、李氏大药厂（00950.HK）3.36%的股份、Oxford Biodynamic
Plc. 5.56%的股份。GL Instrument 的管理人 GL Capital Management Limited（Cayman Limited
Company）管理的基金作为交易对方曾参与过天药股份（600488.SH）发行股份购买资产。
2、关联关系
根据 GL Healthcare 提供的合伙协议、注册文件等资料，司特曼律师事务所
出具的《法律意见书》以及 GL Healthcare 出具的书面说明，截至本回复出具日，
GL Healthcare 及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况如下：
GL Healthcare、GL Instrument 的实际控制人 Li Zhenfu 与广州德福实际控制
人侯明系夫妻关系，因此 GL Healthcare 与 GL Instrument、广州德福存在关联关
系；
GL Healthcare 上层出资人 GL Capital Management Limited、GL Partners
Capital Management Limited 与 GL Instrument 存在关联关系；
97
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
GL Healthcare 合伙人 GL China Opportunities Fund II L.P.、GL China
Opportunities Fund II （Canada） L.P.与 GL Instrument 存在关联关系；
除上述情形外，GL Healthcare、GL Healthcare 的合伙人及最终出资人与本
次交易的其他交易对方、股份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致
行动人李雪琴、方东晖、方洁音不存在关联关系。
（四）前海投资
1、穿透核查
根据前海投资提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，前海投资穿透至最终出资的法人、自然人的具
体情况如下：
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 1 前海方舟资产管理有限公司
2 2 丰益华泰实业有限公司
3 3 君康人寿保险股份有限公司
4 4 广东万和新电气股份有限公司
5 5 济南峰靖商贸有限公司
6 6 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
7 6.1 川财证券有限责任公司
8 6.2 深圳市中科创资产管理有限公司
9 6.3 深圳市威廉金融控股有限公司
10 7 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）
11 7.1 齐洁
12 7.2 北京富华金控投资管理有限公司
13 7.3 北京雅兰创融投资发展有限公司
14 8 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）
15 8.1 北京富华金控投资管理有限公司
16 8.2 北京雅兰创融投资发展有限公司
17 9 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）
18 9.1 中信信托有限责任公司
19 9.2 深圳市新浩投资发展有限公司
20 9.3 聚信泰富（深圳）基金管理有限公司
21 10 中国人保资产管理有限公司
22 11 深圳市福田引导基金投资有限公司
98
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
23 12 建信人寿保险股份有限公司
24 13 光大永明资产管理股份有限公司
25 14 喀什唐商股权投资有限公司
26 15 新兴发展集团有限公司
27 16 深圳太太药业有限公司
28 17 北银丰业资产管理有限公司
29 18 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司
30 19 中国电信集团有限公司
31 20 深圳市引导基金投资有限公司
32 21 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）
33 21.1 焦作市淮海咨询服务中心
34 21.1.1 靳海涛
35 21.2 陈文正
36 21.3 孔翔
37 22 深圳市创新投资集团有限公司
38 23 新余市晟创投资管理有限公司
39 24 深圳市文燊威投资有限公司
40 25 唐山致行商贸有限公司
41 26 深圳市安林珊资产管理有限公司
42 27 新疆粤新润合股权投资有限责任公司
43 28 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司
44 29 深圳凯利程投资咨询有限公司
45 30 厦门金圆投资集团有限公司
46 31 厦门市三硕时资产管理有限公司
47 32 深圳市广顺昌投资有限公司
48 33 深圳市中科创资产管理有限公司
49 34 横店集团控股有限公司
50 35 深圳市汇通金控基金投资有限公司
51 36 永诚财产保险股份有限公司
52 37 深圳市中孚泰文化集团有限公司
53 38 太平人寿保险有限公司
54 39 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）
55 39.1 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心
56 39.2 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
57 39.2.1 刘乾坤
58 39.2.2 童玮亮
59 39.2.3 高申
60 39.2.4 高若贤
61 39.2.5 天津梧桐树投资管理有限公司
62 40 北京首都科技发展集团有限公司
99
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
63 41 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）
64 41.1 石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司
65 41.2 海祥（天津）投资有限公司
66 42 国信弘盛创业投资有限公司
67 43 陈韵竹
68 44 郭德英
69 45 李永魁
70 46 郑焕坚
71 47 盘李琦
2、关联关系
根据前海投资提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，前海投资及其合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系情况如下：
前海投资、前海投资合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方、股
份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音不存在关联关系。
（五）天津平安
1、穿透核查
根据天津平安提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，天津平安穿透至最终出资的法人、自然人的具
体情况如下：
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 1 新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）
2 1.1 郭剑
3 1.2 张永义
4 1.3 段丽丽
5 1.4 马满仓
6 1.5 张云帆
7 1.6 绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）
100
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
8 1.6.1 沈振兴
9 1.6.2 沈振国
10 1.6.3 陆文龙
11 1.6.4 沈幼生
12 2 深圳市平安置业投资有限公司
13 3 深圳市平安德成投资有限公司
2、关联关系
根据天津平安提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，天津平安及其合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系情况如下：
天津平安的普通合伙人、执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司同
时为深圳平安的普通合伙人、执行事务合伙人，因此天津平安与深圳平安存在
关联关系。
天津平安有限合伙人深圳市平安置业投资有限公司与深圳平安共同受中国
平安保险（集团）股份有限公司控制，因此天津平安有限合伙人深圳市平安置
业投资有限公司与深圳平安存在关联关系。
除上述情形外，天津平安、天津平安合伙人及最终出资人与本次交易的其
他交易对方、股份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行动人李雪
琴、方东晖、方洁音不存在关联关系。
（六）高瓴天成
1、穿透核查
根据高瓴天成提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，高瓴天成穿透至最终出资的法人、自然人的具
体情况如下：
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 1 珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）
101
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
2 1.1 张海燕
3 1.2 曹伟
4 1.3 马翠芳
5 1.4 珠海高瓴天成投资管理有限公司
6 2 宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）
7 2.1 招商财富资产管理有限公司
8 2.2 上海招银股权投资基金管理有限公司
9 3 杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
10 3.1 仇文仲
11 3.2 沈应琴
12 3.3 周德武
13 3.4 朱益成
14 3.5 陈国贤
15 3.6 罗晓川
16 3.7 张海燕
17 3.8 郝文义
18 3.9 胡松挺
19 3.10 李新光
20 3.11 宋伟
21 3.12 张晓平
22 3.13 孙国庆
23 3.14 姜世雄
24 3.15 余荣岳
25 3.16 张建新
26 3.17 王炳星
27 3.18 王丽
28 3.19 李威
29 3.20 沈建军
30 3.21 林祥成
31 3.22 李强
32 3.23 骆方宏
33 3.24 南秀茹
34 3.25 白春燕
35 3.26 张阿敏
36 3.27 王会明
37 3.28 崔建宇
38 3.29 蔡慧星
39 3.30 高文杲
40 3.31 白天文
41 3.32 金卫丹
102
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
42 3.33 丁松林
43 3.34 周海波
44 3.35 郑长玲
45 3.36 盛景网联科技股份有限公司
46 3.37 曹文凯
47 3.38 杭州盛屹投资管理有限公司
48 4 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
49 4.1 陈春梅
50 4.2 深圳嘉道谷投资管理有限公司
51 5 北京华瑞星辰资产管理有限公司
52 6 宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙）
53 6.1 北京晟联管理咨询有限责任公司
54 6.2 安徽擎苍投资管理有限公司
55 7 上海歌斐鹏荣投资中心（有限合伙）
56 7.1 天津歌斐资产管理有限公司
57 7.2 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）
58 7.2.1 歌斐资产管理有限公司
59 7.2.2 芜湖歌斐资产管理有限公司
60 7.2.3 上海歌斐资产管理有限公司
61 7.2.4 潍坊星海物资有限公司
62 7.2.5 洪城大厦（集团）股份有限公司
63 7.3 上海歌斐资产管理有限公司
64 8 宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）
65 8.1 何享健
66 8.2 宁波普罗非投资管理有限公司
67 9 珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）
68 9.1 河南省弘力电器销售有限公司
69 9.2 宁波德邦基业投资管理有限公司
70 9.3 博时资本管理有限公司
71 9.4 昆山创新股权投资企业（有限合伙）
72 9.4.1 苏州琨玉前程投资管理有限公司
73 9.4.2 昆山创业控股集团有限公司
74 9.4.3 上海瀚谐实业中心（有限合伙）
75 9.4.3.1 吴伟深
76 9.4.3.2 吴小昶
77 9.4.4 凯银投资管理有限公司
78 9.4.5 昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙）
79 9.4.5.1 昆山琨玉股权投资管理有限公司
80 9.4.5.2 昆山创业控股集团有限公司
81 9.4.5.3 上海泸弘企业管理咨询中心（有限合伙）
103
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
82 9.4.5.3.1 杨戈
83 9.4.5.3.2 杨晖
84 9.5 北京合意朋辉投资管理中心（普通合伙）
85 9.5.1 于革
86 9.5.2 芦焱
87 9.6 珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）
88 9.7 河北国傲投资集团有限公司
89 9.8 徐自发
90 9.9 申东日
91 9.10 陈国红
92 9.11 张彤
93 9.12 杜鸿飞
94 9.13 杜鹃
95 9.14 王东辉
96 9.15 张铁林
97 9.16 王志强
98 9.17 王海燕
99 9.18 曹挺
100 9.19 淡肖宁
101 9.20 崔维星
102 9.21 牟骐
103 10 泰康人寿保险有限责任公司
104 11 新华人寿保险股份有限公司
105 12 珠海高瓴股权投资管理有限公司
106 13 昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
107 13.1 南方资本管理有限公司
108 13.2 昆山永利投资咨询有限公司
109 14 西藏祥毓和泰企业管理有限公司
110 15 珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）
111 15.1 珠海高瓴股权投资管理有限公司
112 15.2 蒋怡君
113 15.3 洪婧
114 15.4 张乐蒙
115 15.5 曹伟
116 15.6 刘冉
117 15.7 陈劬
118 15.8 周兰花
119 15.9 陈干灵
120 15.10 浣昉
121 15.11 李丹
104
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
122 15.12 李良
123 15.13 单萌
124 15.14 林瑜
125 15.15 杨德林
126 15.16 彭创
127 15.17 珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙）
128 15.17.1 马翠芳
129 15.17.2 李良
130 15.17.3 曹伟
131 15.17.4 珠海高瓴天合投资管理有限公司
132 16 陈虹
133 17 刘松岩
134 18 宋柏茂
135 19 穆德骏
136 20 张建富
2、关联关系
根据高瓴天成提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，高瓴天成及其合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系情况如下：
高瓴天成、高瓴天成合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方、股
份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音不存在关联关系。
（七）广州德福
1、穿透核查
根据广州德福提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，广州德福穿透至最终出资的法人、自然人的具
体情况如下：
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 1 广汽资本有限公司
105
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
2 2 国创开元股权投资基金（有限合伙）
3 2.1 国开金融有限责任公司
4 2.2 华为投资控股有限公司
5 2.3 雨润控股集团有限公司
6 2.4 兴铁资本投资管理有限公司
7 2.5 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
8 2.6 苏州国际发展集团有限公司
9 2.7 国开开元股权投资基金管理有限公司
10 2.8 苏州元禾控股股份有限公司
11 2.9 江苏云杉资本管理有限公司
12 2.10 昆山国创投资集团有限公司
13 2.11 厚瑞股权投资有限公司
14 3 天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）
15 3.1 徐珍
16 3.2 天津朗辉医药科技发展有限公司
17 4 深圳市康哲投资管理有限公司
18 5 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
19 5.1 侯明
20 5.2 广州德福投资管理有限公司
2、关联关系
根据广州德福提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，广州德福及其合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系情况如下：
广州德福实际控制人侯明与 GL Healthcare、GL Instrument 的实际控制人 Li
Zhenfu 系夫妻关系，因此广州德福与 GL Healthcare、GL Instrument 存在关联关
系。
除上述情形外，广州德福、广州德福合伙人及最终出资人与本次交易的其
他交易对方、股份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行动人李雪
琴、方东晖、方洁音不存在关联关系。
（八）物明云泽
1、穿透核查
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根据物明云泽提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本反馈回复出具之日，物明云泽穿透至最终出资的法人、自然
人的具体情况如下：
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 1 克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业
2 1.1 新疆华凌工贸（集团）有限公司
3 1.2 颉红梅
4 1.3 黄文兴
5 1.4 严伟虎
6 1.5 张明
7 1.6 陈昊
8 1.7 赵哲
9 1.8 卫斌
10 1.9 李鸿洲
11 1.10 新疆云泽股权投资管理有限公司
12 2 深圳物明投资管理有限公司
2、关联关系
根据物明云泽提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并
经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
渠道查询，截至本回复出具日，物明云泽及其合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系情况如下：
物明云泽有限合伙人新疆云泽股权投资管理有限公司为云泽丰茂、云泽丰
盛、云泽风采普通合伙人及执行事务合伙人，因此新疆云泽股权投资管理有限
公司与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽风采存在关联关系。
除上述情形外，物明云泽、物明云泽合伙人及最终出资人与本次交易的其
他交易对方、股份受让方、上市公司及其实际控制人方秀宝及一致行动人李雪
琴、方东晖、方洁音不存在关联关系。
二、补充披露 Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、得怡欣
华、得怡恒佳、得怡成都最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及事务
执行（含表决权行使）的协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、
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退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期
间内的类似变动安排。
（一）最终出资人的资金来源
根据 Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒
佳、得怡成都提供的公司章程/合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，
截至本回复出具日，该等企业最终出资人的资金来源情况如下：
1、Giant Star
序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 刘振腾 自有资金
2、克拉玛依珏志
序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 上海珏志投资管理有限公司 自有资金/自筹资金
2 刘振腾 自筹资金
3、得怡投资
序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 得怡（珠海）资本管理有限公司 自有资金/自筹资金
2 郑梓彦 自有资金
3 王德彬 自有资金
4 张庆莎 自有资金
5 陈明 自有资金
6 邵素清 自有资金
7 杨晓光 自有资金
8 汪俊峰 自有资金
9 崔华南 自有资金
10 黄飞 自有资金
11 范寿明 自有资金
12 黄林辉 自有资金
13 孟金芳 自有资金
14 成都深蓝合创股权投资基金管理有限公司 自有资金
15 章程海 自有资金
16 徐彬 自有资金
17 邱竑 自有资金
4、得盛健康
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序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 得怡（珠海）资本管理有限公司 自有资金/自筹资金
2 郑梓彦 自有资金
5、得怡欣华
序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 得怡（珠海）资本管理有限公司 自有资金/自筹资金
2 山东罗欣控股有限公司 自有资金/自筹资金
6、得怡恒佳
序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 得怡（珠海）资本管理有限公司 自有资金/自筹资金
2 山东罗欣控股有限公司 自有资金/自筹资金
3 陈明 自有资金/自筹资金
7、得怡成都
序号 最终出资人姓名/名称 出资来源
1 得怡（珠海）资本管理有限公司 自有资金/自筹资金
2 山东罗欣控股有限公司 自有资金/自筹资金
3 成都光华开源资本管理有限责任公司 自有资金/自筹资金
4 陈明 自有资金/自筹资金
5 李小强 自有资金/自筹资金
6 胡雷 自有资金/自筹资金
（二）利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的协议安排
1、Giant Star
（1）利润分配、亏损负担安排
Giant Star 的《公司章程》第 3 条约定“成员的责任或出资：成员的责任以
成员所持有股份的任何未付金额为限。”
Giant Star 的《公司章程》第 64 条约定“如果某些股份支付的金额较其他
股份为多，则公司可以按与每股所缴金额成比例的股息进行支付。”
（2）事务执行（含表决权行使）安排
Giant Star 的《公司章程》第 3 章第 3 条约定“根据公司条例及本章程细则
的规定，本公司的业务及事务由董事会管理，董事会可行使本公司的一切权力。”
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2、克拉玛依珏志
（1）利润分配、亏损负担安排
克拉玛依珏志的《合伙协议》第 9 条约定，“普通合伙人承担无限责任，有
限合伙人承担有限责任。”
克拉玛依珏志的《合伙协议》第 12 条约定“各方同意按各自在合伙企业实
缴的出资比例分配利润。”
（2）事务执行（含表决权行使）安排
克拉玛依珏志的《合伙协议》第 16 条第 2 款约定“执行事务合伙人对外代
表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事
务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由
全体合伙人按照本协议约定承担。不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人执行合伙事务的情况。”
3、得怡投资
（1）利润分配、亏损负担安排
得怡投资的《合伙协议》第 4.1 约定“有限合伙人以其认缴出资额为限对本
合伙企业的债务承担责任。”
得怡投资的《合伙协议》第 11.3 约定“本合伙企业项目投资产生的可分配
收入应按照如下方式和顺序进行分配：（1）在本次分配时点已产生但尚未支付
的应由各有限合伙人分摊的管理费、合伙费用、滞纳金或税费（如有）等；（2）
如有剩余，返还各有限合伙人及普通合伙人之实缴出资：100%向有限合伙人和
普通合伙人分配，直至有限合伙人及普通合伙人收回其全部实缴出资额；（3）
如有剩余，剩余金额的 30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人。普通
合伙人有权决定，在适用法律许可的情况下分配以现金或非现金方式（包括股
票、有价证券等）作出。因采取非现金方式分配而额外产生的税费或交易费用
由有限合伙人按照各自投资成本承担。为避免疑义，各方同意，普通合伙人取
得 30%的收益分配并不以本合伙企业在首次到账日期起的 5 年内退出为前提。”
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（2）事务执行（含表决权行使）安排
得怡投资的《合伙协议》第 5.1.1 条约定“本合伙企业由普通合伙人担任执
行事务合伙人。执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运
用和处置，并接受其他普通合伙人（如有）和有限合伙人的监督。”
得怡投资的《合伙协议》第 6.2.4 约定“除本协议另有明确规定，合伙人会
议讨论事项，应经普通合伙人以及单独或合计持有全体守约合伙人的认缴出资
比例之和当中超过三分之二（2/3）的守约合伙人通过方可做出决议。与表决事
项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计
入表决基数。未以任何方式参加会议的合伙人应被视为对会议讨论事项投弃权
票，且其所持认缴出资比例不计入表决基数。”
4、得盛健康
（1）利润分配、亏损负担安排
得盛健康的《合伙协议》第 4.1 约定“有限合伙人以其认缴出资额为限对本
合伙企业的债务承担责任。”
得盛健康的《合伙协议》第 11.3 约定“本合伙企业项目投资产生的可分配
收入应按照如下方式和顺序进行分配：（1）在本次分配时点已产生但尚未支付
的应由各有限合伙人分摊的管理费、合伙费用、滞纳金或税费（如有）等；（2）
如有剩余，返还各有限合伙人及普通合伙人之实缴出资：100%向有限合伙人和
普通合伙人分配，直至有限合伙人及普通合伙人收回其全部实缴出资额；（3）
如有剩余，剩余金额的 10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人。普通
合伙人有权决定，在适用法律许可的情况下分配以现金或非现金方式（包括股
票、有价证券等）作出。因采取非现金方式分配而额外产生的税费或交易费用
由有限合伙人按照各自投资成本承担。为避免疑义，各方同意，普通合伙人取
得 10%的收益分配并不以本合伙企业在首次到账日期起的 5 年内退出为前提。”
（2）事务执行（含表决权行使）安排
得盛健康的《合伙协议》第 5.1 条约定“本合伙企业由普通合伙人担任执行
事务合伙人。执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用
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和处置，并接受其他普通合伙人（如有）和有限合伙人的监督。”
得盛健康的《合伙协议》第 6.2.4 约定“除本协议另有明确规定，合伙人会
议讨论事项，应经普通合伙人以及单独或合计持有全体守约合伙人的认缴出资
比例之和当中超过三分之二（2/3）的守约合伙人通过方可做出决议。与表决事
项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计
入表决基数。未以任何方式参加会议的合伙人应被视为对会议讨论事项投弃权
票，且其所持认缴出资比例不计入表决基数。”
5、得怡欣华
（1）利润分配、亏损负担安排
得怡欣华的《合伙协议》第 7.2 条约定“（a）首先，按照全体合伙人的实缴
资本中的出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人截至该分配时点获得的
分配总额等于全体合伙人届时的累计实缴资本总额。（b）其次，前项分配后若
有剩余，向有限合伙人按实缴资本年化收益率 8%的标准优先分配收益，具体收
益金额计算方式如下：有限合伙人实缴资本×[有限合伙人实缴资本总额（含当
日）至投资退出日（不含当日）的实际天数]×8%/365；若存在有限合伙人分期
出资或者分步退出情形的，则根据前述公式分段计算加总。（c）再次，前项分
配后若有剩余，向基金管理人分配根据前述第（b）项向全体有限合伙人分配的
合计金额的 20%；前项分配后若仍有剩余，剩余金额的 20%分配给基金管理人，
80%分配给有限合伙人。”
得怡欣华的《合伙协议》第 7.4 条约定“有限合伙的亏损（未超出全体合伙
人认缴出资额）由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出
资额为限对有限合伙的债务承担责任。对于超出有限合伙认缴出资总额的亏损，
由普通合伙人承担无限连带责任。”
（2）事务执行（含表决权行使）安排
得怡欣华的《合伙协议》第 5.2 条约定“执行事务合伙人应指定委派代表，
负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合
伙的事务并遵守本协议约定。”
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得怡欣华的《合伙协议》第 5.7 条约定“合伙人会议所讨论的事项，本协议
对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他
事项应经普通合伙人及持有合伙企业有限合伙权益二分之一（1/2）以上（不包
括二分之一（1/2）本数）的有限合伙人同意后作出决议。但若合伙人会议所讨
论的事项与任一合伙人存在利益冲突或关联关系的，则该合伙人对该事项无表
决权，且不应被计入表决基数。为免疑义，在发生第 3.2 条约定情形时，如某合
伙人是该普通合伙人的关联人士的，则该合伙人对该事项无表决权，且不应被
计入表决基数。”
6、得怡恒佳
（1）利润分配、亏损负担安排
得怡恒佳的《合伙协议》第 7.2 条约定“（a）首先，按照全体合伙人的实缴
资本中的出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人截至该分配时点获得的
分配总额等于全体合伙人届时的累计实缴资本总额。（b）其次，前项分配后若
有剩余，向有限合伙人按实缴资本年化收益率 8%的标准优先分配收益，具体收
益金额计算方式如下：有限合伙人实缴资本×[有限合伙人实缴资本总额（含当
日）至投资退出日（不含当日）的实际天数]×8%/365；若存在有限合伙人分期
出资或者分步退出情形的，则根据前述公式分段计算加总。（c）再次，前项分
配后若有剩余，向基金管理人分配根据前述第（b）项向全体有限合伙人分配的
合计金额的 20%；（d）前项分配后若仍有剩余，剩余金额的 20%分配给基金管
理人，80%分配给有限合伙人。”
得怡恒佳的《合伙协议》第 7.2 条约定“（i）有限合伙的亏损（未超出全体
合伙人认缴出资额）由合伙人按照认缴出资比例共同分担。（ii）限合伙人以其
认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。对于超出有限合伙认缴出资总额
的亏损，由普通合伙人承担无限连带责任。”
（2）事务执行（含表决权行使）安排
得怡恒佳的《合伙协议》第 5.3 条约定“除非本协议另有明确约定，基金及
其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属
于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表或其为本合伙企业所选
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定的管理人行使。”
得怡恒佳的《合伙协议》第 5.7 条约定“合伙人会议所讨论的事项，本协议
对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他
事项应经普通合伙人及持有合伙企业有限合伙权益二分之一（1/2）以上（不包
括二分之一（1/2）本数）的有限合伙人同意后作出决议。但若合伙人会议所讨
论的事项与任一合伙人存在利益冲突或关联关系的，则该合伙人对该事项无表
决权，且不应被计入表决基数。为免疑义，在发生第 3.2 条约定情形时，如某合
伙人是该普通合伙人的关联人士的，则该合伙人对该事项无表决权，且不应被
计入表决基数。”
7、得怡成都
（1）利润分配、亏损负担安排
得怡成都的《合伙协议》第 7.2 条（i）约定“（a）首先，按照全体合伙人
的实缴资本中的出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人截至该分配时点
获得的分配总额等于全体合伙人届时的累计实缴资本总额。（b）其次，前项分
配后若有剩余，向有限合伙人按实缴资本年化收益率 8%的标准优先分配收益，
具体收益金额计算方式如下：有限合伙人实缴资本×[有限合伙人实缴资本总额
（含当日）至投资退出日（不含当日）的实际天数]×8%/365；若存在有限合伙
人分期出资或者分步退出情形的，则根据前述公式分段计算加总。（c）再次，
前项分配后若有剩余，向基金管理人分配根据前述第（b）项向全体有限合伙人
分配的合计金额的 20%；（d）前项分配后若仍有剩余，剩余金额的 20%分配给
基金管理人，80%分配给有限合伙人。除本协议另有约定外，本合伙企业从任
何投资项目取得的可分配收入，应尽快分配。除本协议另有约定外，本合伙企
业从任何投资项目取得的可分配收入，应尽快分配。”
得怡成都的《合伙协议》第 7.4 条约定“（i）有限合伙的亏损（未超出全体
合伙人认缴出资额）由合伙人按照认缴出资比例共同分担。（ii）有限合伙人以
其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。对于超出有限合伙认缴出资总
额的亏损，由普通合伙人承担无限连带责任。”
（2）事务执行（含表决权行使）安排
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得怡成都的《合伙协议》第 5.2 条约定“执行事务合伙人应指定委派代表，
负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合
伙的事务并遵守本协议约定。”
得怡成都的《合伙协议》第 5.7 条约定“合伙人会议所讨论的事项，本协议
对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他
事项应经普通合伙人及持有合伙企业有限合伙权益二分之一（1/2）以上（不包
括二分之一（1/2）本数）的有限合伙人同意后作出决议。但若合伙人会议所讨
论的事项与任一合伙人存在利益冲突或关联关系的，则该合伙人对该事项无表
决权，且不应被计入表决基数。为免疑义，在发生第 3.1 条约定情形时，如某合
伙人是该普通合伙人的关联人士的，则该合伙人对该事项无表决权，且不应被
计入表决基数。”
（三）本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
东音股份于 2019 年 4 月 11 日停牌，并于 2019 年 4 月 25 日复牌。根据 Giant
Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都提
供的公司章程/合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，停牌前六个月、
停牌期间及未来存续期间，Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、
得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况如下：
1、Giant Star
Giant Star 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。在未来存续期间内暂无
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的类似变动安
排。
2、克拉玛依珏志
2018 年 10 月 24 日，克拉玛依珏志作出《克拉玛依珏志股权投资管理有限
合伙企业变更决定书》，同意克拉玛依珏志出资额由 100,000 万元变更为 110,000
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万元。有限合伙人刘振腾新增认缴出资 1 亿元。2018 年 12 月 26 日，克拉玛依
珏志在克拉玛依工商行政管理局完成工商变更登记。
除此情况外，克拉玛依珏志在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。克拉
玛依珏志在未来存续期间内暂无入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的类似变动安排。
3、得怡投资
2019 年 3 月 27 日，得怡投资作出《克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企
业变更决定书》，同意万创领汇成都投资中心（有限合伙）将其占得怡投资的出
资财产份额 17.32%转让给陈明，万创领汇成都投资中心（有限合伙）退出得怡
投资；杨晔将其占得怡投资出资份额 21.36%转让给郑梓彦，杨晔退出得怡投资，
不再是得怡投资合伙人。陈明将其占合伙企业出资份额的 25.26%转让予郑梓彦。
2019 年 3 月 28 日，得怡投资在克拉玛依工商行政管理局完成工商变更登记。
除此情况外，得怡投资在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。得怡投资在
未来存续期间内暂无入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的类似变动安排。
4、得盛健康
2019 年 1 月 24 日，得盛健康作出《克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企
业变更决定书》，同意郑梓彦加入合伙企业。同意将得盛健康的出资额由 530
万元变更为 9,000 万元。其中得怡（珠海）资本管理有限公司认缴 5 万元，张驰
认缴 5,992 万元，郑梓彦认缴 3,003 万元。2019 年 1 月 24 日，得盛健康在克拉
玛依工商行政管理局完成工商变更登记。
2019 年 3 月 25 日，得盛健康作出《克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企
业变更决定书》，同意张弛将其持有的得盛健康 66.58%的出资份额转让，共 5,992
万元转让给郑梓彦。张弛退出得盛健康，不再是得盛健康的合伙人。2019 年 4
月 2 日，得盛健康在克拉玛依工商行政管理局完成工商变更登记。
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除此情况外，得盛健康在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。得盛健康在
未来存续期间内暂无入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的类似变动安排。
5、得怡欣华
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
2019 年 3 月 8 日，罗欣控股与得怡（珠海）资本管理有限公司签署《克拉
玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业有限合伙协议》，约定设立合伙企业得怡
欣华。2019 年 3 月 15 日，克拉玛依市工商局向得怡欣华核发《营业执照》。
除此情况外，得怡欣华在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（2）未来存续期间内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况及的类似变动安排的情况
根据《克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业有限合伙协议》得怡欣
华在未来存续期间内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的类似变动安排如下：
①入伙
普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通
合伙人批准入伙，并且签署书面文件确认其同意受本协议之约束之日起成为有
限合伙人。
②退伙
经普通合伙人同意退伙；有限合伙人发生依法被吊销营业执照、责令关闭
撤销，或者被宣告破产等法律法规规定的情形时当然退伙。
③转让财产份额
有限合伙人向其他合伙人转让其持有的本合伙企业权益的，需提前四十
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（40）个自然日通知普通合伙人。未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限
合伙人不得对外转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，或将其出资份
额进行出质。
④有限合伙人与普通合伙人转变身份
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙
人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
6、得怡恒佳
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
2019 年 3 月 11 日，陈明与得怡（珠海）资本管理有限公司签署《克拉玛依
市得怡恒佳股权投资有限合伙企业有限合伙协议》，约定设立合伙企业得怡恒
佳。2019 年 3 月 12 日，克拉玛依市工商局向得怡恒佳核发《营业执照》。
2019 年 8 月 14 日，得怡恒佳召开合伙人会议，作出《克拉玛依市得怡恒佳
股权投资有限合伙企业合伙人决议》，同意罗欣控股新增为有限合伙人；同意将
得怡恒佳出资额由 1,000 万元变更为 2,000 万元，其中陈明认缴出资 990 万元、
得怡（珠海）资本管理有限公司认缴 10 万元、罗欣控股认缴 1,000 万元入伙得
怡恒佳。2019 年 8 月 15 日，得怡恒佳在克拉玛依市工商局工商行政管理局完成
工商变更登记。
除此情况外，得怡恒佳在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（2）未来存续期间内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况及的类似变动安排的情况
根据《克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业有限合伙协议》得怡恒
佳在未来存续期间内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的类似变动安排如下：
①入伙
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普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通
合伙人批准入伙，并且签署书面文件确认其同意受本协议之约束之日起成为有
限合伙人。
②退伙
经普通合伙人同意退伙；有限合伙人发生依法被吊销营业执照、责令关闭
撤销，或者被宣告破产等法律法规规定的情形时当然退伙。
③转让财产份额
有限合伙人向其他合伙人转让其持有的本合伙企业权益的，需提前四十
（40）个自然日通知普通合伙人。未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限
合伙人不得对外转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，或将其出资份
额进行出质。
④有限合伙人与普通合伙人转变身份
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙
人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
7、得怡成都
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
2019 年 4 月 22 日，成都光华开源资本管理有限责任公司、罗欣控股、得怡
（珠海）资本管理有限公司签署《成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》，约定设立合伙企业得怡成都。2019 年 4 月 22 日，成都市工商
局向得怡成都核发《营业执照》。
2019 年 7 月 15 日，得怡成都召开合伙人会议，作出《成都得怡欣华股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意将得怡（珠海）资本管理有限公司
认缴出资额由 2,375 万元减少至 2,000 万元；成都光华开源资本管理有限责任公
司认缴出资额由 10,500 万元增加至 10,575 万元；同意陈明、李小强、胡蕾入伙，
各自认缴出资额 100 万元。2019 年 8 月 2 日，得怡成都在成都市工商局工商行
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政管理局完成工商变更登记。
除此情况外，得怡成都在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（2）未来存续期间内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况及的类似变动安排的情况
根据《成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》得怡成
都在未来存续期间内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的类似变动安排如下：
①入伙
普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通
合伙人批准入伙，并且签署书面文件确认其同意受本协议之约束之日起成为有
限合伙人。
②退伙
经普通合伙人同意退伙；有限合伙人发生依法被吊销营业执照、责令关闭
撤销，或者被宣告破产等法律法规规定的情形时当然退伙。
③转让财产份额
有限合伙人向其他合伙人转让其持有的本合伙企业权益的，需提前四十
（40）个自然日通知普通合伙人。未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限
合伙人不得对外转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，或将其出资份
额进行出质。
④有限合伙人与普通合伙人转变身份
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙
人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
三、补充披露交易对方及其权益持有人的锁定期安排是否同时符合以下要
求：申报前 6 个月内增资进入罗欣药业的，锁定期自完成工商变更登记手续之
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日起不少于 3 年；在申报前 6 个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其一
致行动人处受让的股份，比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。同时
补充披露 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、石河
子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰茂）、石河子市云泽
丰盛股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰盛）、克拉玛依云泽丰采股权
投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰采）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合
伙）（以下简称济南钰贤）、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、厦门
中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中南弘远）、GL
Hea1thcare 的穿透锁定安排。
（一）补充披露交易对方及其权益持有人的锁定期安排是否同时符合以下
要求：申报前 6 个月内增资进入罗欣药业的，锁定期自完成工商变更登记手续
之日起不少于 3 年；在申报前 6 个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其
一致行动人处受让的股份，比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定
上市公司于 2019 年 6 月 20 日提交本次交易的行政许可申请，并取得中国
证监会出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（191713 号），根据罗欣药
业提供的工商登记资料、股份转让协议、付款凭证等文件及其出具的说明，交
易对方不存在 2019 年 6 月 20 日申报前 6 个月内增资进入罗欣药业的情形，也
不存在 2019 年 6 月 20 日申报前 6 个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及
其一致行动人处受让的股份的情形。因此，交易对方无需因此而承诺其锁定期
安排为自完成工商变更登记手续之日起不少于 3 年或比照控股股东或实际控制
人所持股份进行锁定。
鉴于交易对方不存在上述申报前 6 个月内增资进入罗欣药业或申报前 6 个
月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其一致行动人处受让的股份的情形，
因此，交易对方及交易对方的权益持有人未就前述情形进行锁定。
（二）补充披露 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛
健康、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰茂）、石
河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰盛）、克拉玛依云
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泽丰采股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰采）、济南钰贤商贸合伙企
业（有限合伙）（以下简称济南钰贤）、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得怡
成都、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中南弘远）、
GL Hea1thcare 的穿透锁定安排。
根据 Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、云泽
丰茂、云泽丰盛、云泽丰采、济南钰贤、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得
怡成都、中南弘远、GL Hea1thcare 最终出资的自然人、法人出具的承诺函，该
等自然人、法人持有该等合伙企业份额的锁定安排如下：
1、Ally Bridge 的穿透锁定安排
出资人姓名/名称 承诺内容
1.在 Ally Bridge 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本企业确保不以任何方式转让直接或间接持有的
ABG Capital Partners II GP L.P.、Ally Bridge Group Capital
Partners II L.P.、Flagship Lucky Limited 、Ally Bridge 的股
权/合伙份额；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有本企业通过 Ally Bridge 间
ABG Capital Partners II GP
接享有的与上市公司股份有关的权益。
Limited
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本企业将根据相关证券监管部门的监管意见
进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.在 Ally Bridge 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本企业确保不以任何方式转让直接或间接持有的
ABG Innovation Capital Partners III GP L.P.、Ally Bridge
Group Innovation Capital Partners III, L.P、Flagship Lucky
Limited、Ally Bridge 的股权/合伙份额；亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本
ABG Innovation Capital
企业通过 Ally Bridge 间接享有的与上市公司股份有关的权
Partners III GP Limited
益。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本企业将根据相关证券监管部门的监管意见
进行相应调整。
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出资人姓名/名称 承诺内容
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
ABG Flagship Lucky 1.在 Ally Bridge 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
Co-invest Limited 期内，本公司确保不以任何方式转让直接或间接持有的
ABG Flagship Lucky Flagship Lucky Limited、Ally Bridge 的股权或要求回购直接
Co-invest II Limited 或间接持有的股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过 Ally
Bridge 间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
Victorious Time Limited
3.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本企业将根据相关证券监管部门的监管意见
进行相应调整。
4. 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.在 Ally Bridge 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本人确保不以任何方式转让持有的 Giant Star Global
Limited 的股权或要求 Giant Star Global Limited 回购本人持
有的股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本人通过 Ally Bridge 间接享有
的与上市公司股份有关的权益。
2.在 Ally Bridge 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本人确保 Giant Star Global Limited 不以任何方式转让
持有的 Vibrant Grow Limited 的股权或要求 Vibrant Grow
Limited 回购 Giant Star Global Limited 持有的股权；亦不以
任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人通过 Ally Bridge 间接享有的与上市公司股份
刘振腾 有关的权益。
3.在 Ally Bridge 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本人确保 Vibrant Grow Limited 不以任何方式转让持
有的 Ally Bridge 的股权或要求 Ally Bridge 回购 Vibrant
Grow Limited 持有的股权；亦不以任何方式转让、让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过 Ally
Bridge 间接享有的与上市公司股份有关的权益。
4.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5.如本人对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管要
求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行
相应调整。
6.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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2、Giant Star 的穿透锁定安排
出资人姓名 承诺内容
1.在 Giant Star 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
内，本人确保不以任何方式转让持有的 Giant Star Global
Limited 的股权或要求 Giant Star Global Limited 回购本人持
有的股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本人通过 Giant Star Global
Limited 间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2.在 Giant Star 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
内，本人确保 Giant Star Global Limited 不以任何方式转让持
有的 Vibrant Grow Limited 的股权或要求 Vibrant Grow
Limited 回购 Giant Star Global Limited 持有的股权；亦不以
任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人通过 Giant Star Global Limited 间接享有的与
刘振腾 上市公司股份有关的权益。
3.在 Giant Star 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
内，本人确保 Vibrant Grow Limited 不以任何方式转让持有
的 Giant Star 的股权或要求 Giant Star 回购 Vibrant Grow
Limited 持有的股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过 Giant Star
Global Limited 间接享有的与上市公司股份有关的权益。
4.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5.如本人对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管要
求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行
相应调整。
6.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3、克拉玛依珏志的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
上海珏志 普通合伙人 1.在克拉玛依珏志通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
内，本人/本企业确保不以任何方式转让直接或间接持有的克拉
玛依珏志的合伙份额或要求克拉玛依珏志回购本人/本企业的
合伙份额或从克拉玛依珏志退伙；亦不以任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业
刘振腾 有限合伙人
通过克拉玛依珏志间接享有的与上市公司股份有关的权益。但
是根据法律法规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、除名等
情形除外。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
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出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
4、得怡投资的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
得怡（珠
海）资本
普通合伙人
管理有限
公司
成都深蓝
1.在得怡投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
永泽股权
本人/本企业确保不以任何方式转让持有的得怡投资的合伙份
投资基金
额或要求得怡投资回购本人/本企业的合伙份额或从得怡投资
合伙企业
（有限合 退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有本人/本企业通过得怡投资间接享有的
伙）
与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关
郑梓彦
合伙协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
王德彬
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
张庆莎
有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
陈明
3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监
邵素清
管要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监
杨晓光
管意见进行相应调整。
汪俊峰
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
崔华南
黄林辉
孟金芳
黄飞
范寿明
其中，经登录国家企业信用信息公示系统、基金业协会官方网站查询，成
都深蓝永泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 7 月 20 日完成私
募投资基金备案，其备案编码为 SW1364；且成都深蓝永泽股权投资基金合伙企
业（有限合伙）除投资得怡投资外，还投资成都恩沐生物科技有限公司。成都
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深蓝永泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是专为本次交易设立的主体，
其穿透后的最终出资人未出具锁定承诺。
5、得盛健康的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
得怡（珠 1.在得盛健康通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
海）资本 本人/本企业确保不以任何方式转让持有的得盛健康的合伙份
普通合伙人
管理有限 额或要求得盛健康回购本人/本企业的合伙份额或从得盛健康
公司 退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人/本企业通过得盛健康间接享有的与
上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
郑梓彦 有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
6、云泽丰茂的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
新疆云泽
股权投资
普通合伙人 1.在云泽丰茂通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
管理有限
本人/本企业确保不以任何方式转让持有的云泽丰茂的合伙份
公司
额或要求云泽丰茂回购本人/本企业的合伙份额或从云泽丰茂
韩东华
退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
李秋雁
方式部分或全部享有本人/本企业通过云泽丰茂间接享有的与
侯健
上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
陈正祥
协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
许影
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
卢伟
有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
毕勇
3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
马锦章
要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
王银凤
见进行相应调整。
王首梅
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
刘海龙
王秀丽
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出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
张玉军
7、云泽丰盛的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
新疆云泽 1.在云泽丰盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
股权投资 本人/本企业确保不以任何方式转让持有的云泽丰盛的合伙份
普通合伙人
管理有限 额或要求云泽丰盛回购本人/本企业的合伙份额或从云泽丰盛
公司 退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
史燕芬 方式部分或全部享有本人/本企业通过云泽丰盛间接享有的与
纪华丽 上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
黄文兴 协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
赵挺 2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
刘利侠 有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
陈明业 3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
张宇 要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
雷钧
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
8、云泽丰采的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
新疆云泽 1.在云泽丰采通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
股权投资 本人/本企业确保不以任何方式转让持有的云泽丰采的合伙份
普通合伙人
管理有限 额或要求云泽丰采回购本人/本企业的合伙份额或从云泽丰采
公司 退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
袁月珍 方式部分或全部享有本人/本企业通过云泽丰采间接享有的与
鲁新民 上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
李红军 协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
靳正永 2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
邱新明 有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
吴海德 3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
郭双双 见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
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9、济南钰贤的穿透锁定安排
出资人
合伙人类型 承诺内容
姓名
谢荣伟 普通合伙人 1.在济南钰贤通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
本人/本企业确保不以任何方式转让持有的济南钰贤的合伙份
额或要求济南钰贤回购本人/本企业的合伙份额或从云泽丰采
退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人/本企业通过济南钰贤间接享有的与
上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
刘青 有限合伙人
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
10、物明云泽的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
1.在物明云泽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
本企业确保不以任何方式转让持有的物明云泽的合伙份额或要
求物明云泽回购本企业的合伙份额或从物明云泽退伙；亦不以
任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本企业通过物明云泽间接享有的与上市公司股份有关的
权益。但是根据法律法规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、
除名等情形除外。
2.在物明云泽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
本企业将采取积极措施保证物明云泽的有限合伙人不发生变
深圳物明
物明云泽普 更，不予同意或协助配合物明云泽的有限合伙人变更其持有的
投资管理
通合伙人 物明云泽的合伙份额或要求物明云泽回购其持有的合伙份额或
有限公司
从物明云泽退伙；亦不以任何方式协助、配合其转让、让渡或
者约定由最终出资的其他第三方主体以任何方式部分或全部享
有其通过物明云泽间接享有的与上市公司股份有关的权益。但
是根据法律法规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、除名等
情形除外。
3.次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管要求
不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
行相应调整。
5.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
物明云泽有
限合伙人克
新疆云泽
拉玛依云泽 1.在物明云泽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
股权投资
丰润股权投 本人/本公司确保不以任何方式转让本人/本公司持有的云泽丰
管理有限
资管理有限 润的合伙份额或要求云泽丰润回购本人/本公司的合伙份额或
公司
合伙企业的 从云泽丰润退伙；不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主
普通合伙人 体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过物明云泽间接
新疆华凌 享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及
工贸（集 相关合伙协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
物明云泽有
团）有限 2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
限合伙人克
公司 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
拉玛依云泽
严伟虎 3.如本人/本公司对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
丰润股权投
张明 要求不相符，则本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意
资管理有限
陈昊 见进行相应调整。
合伙企业的
赵哲 4.如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
有限合伙人
卫斌
李鸿洲
11、得怡欣华的穿透锁定安排
出资人
合伙人类型 承诺内容
名称
得怡（珠 1.在得怡欣华通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
海）资本 本企业确保不以任何方式转让持有的得怡欣华的合伙份额或要
普通合伙人
管理有限 求得怡欣华回购本企业的合伙份额或从得怡欣华退伙；亦不以
公司 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本企业通过得怡欣华间接享有的与上市公司股份有关的
权益。但是根据法律法规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、
除名等情形除外。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
罗欣控股 有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管要求
不相符，则本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相
应调整。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
12、得怡恒佳的穿透锁定安排
出资人姓
合伙人类型 承诺内容
名/名称
得怡（珠 1.在得怡恒佳通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
海）资本 本人/本企业确保不以任何方式转让持有的得怡恒佳的合伙份
普通合伙人
管理有限 额或要求得怡恒佳回购本人/本企业的合伙份额或从得怡恒佳
公司 退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
罗欣控股 方式部分或全部享有本人/本企业通过得怡恒佳间接享有的与
上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
有限合伙人 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
陈明
3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进
行相应调整。
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
13、得怡成都的穿透锁定安排
出资人姓名
合伙人类型 承诺内容
/名称
得怡（珠海） 1.在得怡成都通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
资本管理 普通合伙人 本人/本企业确保不以任何方式转让持有的得怡成都的合伙份
有限公司 额或要求得怡成都回购本人/本企业的合伙份额或从得怡成都
罗欣控股 退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
成都光华开 方式部分或全部享有本人/本企业通过得怡成都间接享有的与
源资本管理 上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
有限责任 协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
公司 2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
有限合伙人
李小强 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
胡蕾 3.如本人/本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则本人/本企业将根据相关证券监管部门的监管意
陈明 见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
14、中南弘远的穿透锁定安排
出资人姓名/名称 合伙人类型 承诺内容
1.在中南弘远通过本次交易取得的上市公司股份的锁
深圳中南弘远投 定期内，本企业确保不以任何方式转让持有的中南弘
普通合伙人
资管理有限公司 远的合伙份额或要求中南弘远回购其合伙份额或从中
南弘远退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
130
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
出资人姓名/名称 合伙人类型 承诺内容
其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中南
弘远间接享有的与上市公司股份有关的权益。但是根
据法律法规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、除
名等情形除外。
2.在中南弘远通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定期内，本企业将采取积极措施促使中南弘远的有限
合伙人不发生变更，但是根据法律法规规定及相关合
伙协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
3.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
4.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新
监管要求不相符，则本企业将根据相关证券监管部门
的监管意见进行相应调整。
5.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
兆赫（上海）投资
有限公司
深圳新腾丰投资
咨询有限公司
泉州市鲤城区五
矿贸易有限公司 1.在中南弘远通过本次交易取得的上市公司股份的锁
永泰贸易（深圳） 定期内，本人/本公司确保不以任何方式转让持有的中
有限公司 南弘远的合伙份额或要求中南弘远回购本人/本公司
万兴投资发展 的合伙份额或从中南弘远退伙；亦不以任何方式转让、
有限公司 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
石狮市鼎盛漂染 本人/本公司通过中南弘远间接享有的与上市公司股
织造有限公司 份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙协
顺盈盛商务咨询 议约定的当然退伙、除名等情形除外。
有限合伙人
（深圳）有限公司 2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本
南安晶毅织造 公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
有限公司 份锁定安排。
中山瑞港贸易 3.如本人/本公司对于锁定期的承诺与证券监管部门的
有限公司 最新监管要求不相符，则本人/本公司将根据相关证券
石狮源恒投资 监管部门的监管意见进行相应调整。
有限公司 4.如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
七匹狼控股集团 责任。
股份有限公司
戴金镖
吴清伟
郭镇义
蔡婉真
131
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
出资人姓名/名称 合伙人类型 承诺内容
洪前进
蔡建五
郑雪英
厦门富泰贸易
有限公司
黄苇苗 未签署
李丽婉
黄华文
其中，虽然厦门富泰贸易有限公司、黄苇苗、李丽婉、黄华文未就其所持
中南弘远的合伙份额锁定作出承诺；但是，前述主体合计持有中南弘远 25%的
合伙份额，未出具锁定承诺的合伙人份额占比较小，且根据中南弘远《合伙协
议》第 10.2 条、10.4 条等规定，非经全体合伙人同意，在有限合伙企业的存续
期内不再吸纳新的合伙人入伙；而有限合伙人向第三方转让有限合伙企业中的
财产份额需经普通合伙人同意。因此，现由中南弘远的普通合伙人及执行事务
合伙人深圳中南弘远投资管理有限公司出具承诺，明确将采取积极措施促使中
南弘远的有限合伙人不发生变更。
15、GL Healthcare 的穿透锁定安排
出资人名称 合伙人类型 承诺内容
GL Capital 1.在 GL Healthcare 通过本次交易取得的上市公司股份
Management GP 普通合伙人 的锁定期内，本企业确保不以任何方式转让持有的 GL
II B.C 2. Ltd. Healthcare 的合伙份额或要求 GL Healthcare 回购本企
GL China 业的合伙份额或从 GL Healthcare 退伙；亦不以任何方
Opportunities 式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
Fund II L.P. 部享有本企业通过 GL Healthcare 间接享有的与上市公
司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公
GL China 有限合伙人
积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
Opportunities
锁定安排。
Fund II
3.如本企业对于锁定期的承诺与证券监管部门的最新
（Canada） L.P.
监管要求不相符，则本企业将根据相关证券监管部门的
监管意见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
四、结合各交易对方中各层份额持有人持有标的资产权益的方式以及持有
132
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或实缴出资时间是否在本次停牌期间及停牌前 6 个月内，穿透计算本次交易对
方的总人数
（一）持有标的资产权益方式及时间
罗欣药业于 2019 年 4 月 11 日发布《关于重大资产重组停牌公告》并停牌，
于 2019 年 4 月 25 日披露《重组预案》并复牌，就本次交易而言，“本次交易停
牌前六个月内及停牌期间”指 2018 年 10 月 11 日至 2019 年 4 月 25 日期间（以
下简称“特定期间”）。
根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议及其出具的说明，并经登录
国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，如下交
易对方的最终出资法人或自然人存在于特定期间及自 2019 年 4 月 25 日至本回
复出具日，通过现金增资或股权/份额转让方式取得权益（取得权益时间以首次
工商登记或实缴出资时间孰晚为准）的出资人情况如下：
1、云泽丰盛
2018 年 11 月 20 日，云泽丰盛作出《石河子市云泽丰盛股权投资管理有限
合伙企业变更决定书》，同意新有限合伙人张宇、刘利侠、黄文兴分别出资 300
万元、300 万元、500 万元增资云泽丰盛。2018 年 11 月 21 日，云泽丰盛在石河
子工商行政管理局完成工商变更登记。
序号 合伙人 取得权益时间 权益取得方式
1 张宇 2018.11.21 现金增资
2 刘利侠 2018.11.21 现金增资
3 黄文兴 2018.11.21 现金增资
2、得怡投资
2019 年 3 月 27 日，得怡投资作出《克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企
业变更决定书》，同意万创领汇成都投资中心（有限合伙）将其持有的得怡投资
全部合伙份额 17.32%转让给陈明，陈明又将其持有的得怡投资全部合伙份额
25.26%转让给郑梓彦，杨晔将其持有的得怡投资全部合伙份额 21.36%转让给郑
133
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梓彦。2019 年 3 月 28 日，得怡投资在克拉玛依工商行政管理局完成工商变更登
记。
序号 合伙人 取得权益时间 权益取得方式
1 郑梓彦 2019.3.28 受让取得
3、得盛健康
2019 年 1 月 24 日，得盛健康作出《克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企
业变更决定书》，同意郑梓彦出资 3,003 万元增资得盛健康，成为得盛健康的有
限合伙人；原有限合伙人张驰出资 5,467 万元增资得盛健康；得盛健康出资额由
530 万元变更为 9,000 万元。2019 年 1 月 24 日，得盛健康在克拉玛依工商行政
管理局完成工商变更登记。2019 年 3 月 25 日，得盛健康作出《克拉玛依得盛健
康产业投资有限合伙企业变更决定书》，同意张驰将其持有的得盛健康全合伙份
额 66.58%转让给郑梓彦。2019 年 4 月 2 日，得盛健康在克拉玛依工商行政管理
局完成工商变更登记。
序号 合伙人 取得权益时间 权益取得方式
1 郑梓彦 2019.1.24 现金增资
4、前海投资
2019 年 6 月 12 日，前海投资在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，
前海投资新增合伙人唐山致行商贸有限公司，其出资金额为 2,000 万元；合伙人
新疆粤新润合股权投资有限责任公司的出资金额由 3,000 万元变更为 5,000 万
元，合伙人深圳市环亚通投资发展有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司
不再持有前海投资合伙份额。
序号 合伙人 取得权益时间 权益取得方式
1 唐山致行商贸有限公司 2019.6.12 受让取得
（二）私募基金备案
具体详见本题“五、补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情
况，包括备案时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况；尚未备案的
得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案有无实质障碍。”
134
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（三）股东人数计算
根据交易对方出具的说明并经公开网络查询，结合交易对方持有标的资产
权益方式、时间以及对完成私募机构/私募基金备案的交易对方进一步的穿透情
况，按照穿透至自然人、法人及存在其他对外投资的合伙企业原则穿透计算股
东，本次交易对方穿透后的人数为 182 人，未超过 200 人。其中，非自然人交
易对方的穿透计算情况如下：
1. 罗欣控股
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 刘保起 是 1
2 1-2 刘振腾 是 1
3 1-3 李明华 否 1
4 1-4 韩风生 否 1
股东人数合计 4
2. 克拉玛依珏志
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 刘振腾 是 重复
2 1-2 上海珏志投资管理有限公司 否 1
股东人数合计 1
3. Giant Star
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 Vibrant Grow Limited 是 1
股东人数合计 1
4. Ally Bridge
Ally Bridge 系依据香港法律设立的有限公司，为罗欣药业 H 股私有化的联
合要约人，与本次交易不存在直接关系，不存在故意规避《证券法》第十条和
《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
135
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司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，因此，本次在计算最
终出资人时，作为单一主体。
5. GL Instrument
GL Instrument 系依据加拿大阿尔伯塔省法律设立的企业，为罗欣药业 H 股
私有化的参与方，其设立与本次交易不存在直接关系，不存在故意规避《证券
法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，因此，
本次在计算最终出资人时，作为单一主体。
6. GL Healthcare
GL Healthcare 系依据加拿大阿尔伯塔省法律设立的企业，除投资罗欣药业
外存在其他对外投资情形，其设立与本次交易不存在直接关系，不存在故意规
避《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，
因此，本次在计算最终出资人时，作为单一主体。
7. 广州德福
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 广汽资本有限公司 是 1
国创开元股权投资基金
2 1-2 是 1
（有限合伙）
天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限
3 1-3 是 1
合伙）
4 1-4 深圳市康哲投资管理有限公司 是 1
广州德福投资咨询合伙企业
5 1-5 是 1
（有限合伙）
股东人数合计 5
8. 天津平安
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
136
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是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
新余高新区永旭昌悦投资
1 1-1 是 1
合伙企业（有限合伙）
2 1-2 深圳市平安置业投资有限公司 是 1
3 1-3 深圳市平安德成投资有限公司 是 1
股东人数合计 3
9. 深圳平安
是否存在其
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
他对外投资
1 1-1 深圳市思道科投资有限公司 是 1
2 1-2 中国平安人寿保险股份有限公司 是 1
3 1-3 中国平安财产保险股份有限公司 是 1
4 1-4 深圳市引导基金投资有限公司 是 1
5 1-5 深圳市平安德成投资有限公司 是 重复
6 1-6 深圳市安林珊资产管理有限公司 是 1
股东人数合计 5
10. 前海投资
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 前海方舟资产管理有限公司 是 1
2 1-2 丰益华泰实业有限公司 是 1
3 1-3 君康人寿保险股份有限公司 是 1
4 1-4 广东万和新电气股份有限公司 是 1
5 1-5 济南峰靖商贸有限公司 否 1
深圳市中科鼎鑫管理咨询
6 1-6 是 1
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴富华金盛投资企业
7 1-7 是 1
（有限合伙）
珠海横琴富华金灿投资企业
8 1-8 是 1
（有限合伙）
上海行普企业管理合伙企业
9 1-9 是 1
（有限合伙）
10 1-10 中国人保资产管理有限公司 是 1
11 1-11 深圳市福田引导基金投资 是 1
137
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是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
有限公司
12 1-12 建信人寿保险股份有限公司 是 1
13 1-13 光大永明资产管理股份有限公司 是 1
14 1-14 喀什唐商股权投资有限公司 否 1
15 1-15 新兴发展集团有限公司 是 1
16 1-16 深圳太太药业有限公司 是 1
17 1-17 北银丰业资产管理有限公司 是 1
深圳市龙华区引导基金投资管理有限
18 1-18 是 1
公司
19 1-19 中国电信集团有限公司 是 1
20 1-20 深圳市引导基金投资有限公司 是 重复
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限
21 1-21 是 1
合伙）
22 1-22 深圳市创新投资集团有限公司 是 1
23 1-23 新余市晟创投资管理有限公司 是 1
24 1-24 深圳市文燊威投资有限公司 是 1
25 1-25 唐山致行商贸有限公司 否 1
26 1-26 深圳市安林珊资产管理有限公司 是 重复
新疆粤新润合股权投资
27 1-27 是 1
有限责任公司
深圳市招银前海金融资产
28 1-28 是 1
交易中心有限公司
29 1-29 深圳凯利程投资咨询有限公司 否 1
30 1-30 厦门金圆投资集团有限公司 是 1
31 1-31 厦门市三硕时资产管理有限公司 是 1
32 1-32 深圳市广顺昌投资有限公司 否 1
33 1-33 深圳市中科创资产管理有限公司 是 1
34 1-34 横店集团控股有限公司 是 1
深圳市汇通金控基金投资 1
35 1-35 是
有限公司
36 1-36 永诚财产保险股份有限公司 是 1
37 1-37 深圳市中孚泰文化集团有限公司 是 1
38 1-38 太平人寿保险有限公司 是 1
天津未来产业创新基金合伙企业（有限
39 1-39 是 1
合伙）
138
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是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
40 1-40 北京首都科技发展集团有限公司 是 1
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
41 1-41 是 1
合伙）
42 1-42 国信弘盛创业投资有限公司 是 1
43 1-43 陈韵竹 - 1
44 1-44 郭德英 - 1
45 1-45 李永魁 - 1
46 1-46 郑焕坚 - 1
47 1-47 盘李琦 - 1
股东人数合计 45
11. 高瓴天成
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
珠海高瓴天成股权投资管理中心
1 1-1 是 1
（有限合伙）
宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙
2 1-2 是 1
企业（有限合伙）
杭州华瓴投资管理合伙企业
3 1-3 是 1
（有限合伙）
深圳嘉道功程股权投资基金
4 1-4 是 1
（有限合伙）
5 1-5 北京华瑞星辰资产管理有限公司 是 1
宁波远吉福玺投资管理合伙企业
6 1-6 是 1
（有限合伙）
上海歌斐鹏荣投资中心
7 1-7 是 1
（有限合伙）
宁波美域股权投资合伙企业（有限合
8 1-8 是 1
伙）
珠海高瓴翔远资产管理中心
9 1-9 是 1
（有限合伙）
10 1-10 泰康人寿保险有限责任公司 是 1
11 1-11 新华人寿保险股份有限公司 是 1
12 1-12 珠海高瓴股权投资管理有限公司 是 1
13 1-13 昆山兴华投资咨询中心 是 1
139
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
（有限合伙）
14 1-14 西藏祥毓和泰企业管理有限公司 是 1
珠海高瓴卓远资产管理中心
15 1-15 是 1
（有限合伙）
16 1-16 陈虹 - 1
17 1-17 刘松岩 - 1
18 1-18 宋柏茂 - 1
19 1-19 穆德骏 - 1
20 1-20 张建富 - 1
股东人数合计 20
12. 得盛健康
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 郑梓彦 - 1
2 1-2 得怡（珠海）资本管理有限公司 是 1
股东人数合计 2
13. 得怡投资
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 郑梓彦 - 重复
2 1-2 王德彬 - 1
3 1-3 张庆莎 - 1
4 1-4 陈明 - 1
5 1-5 邵素清 - 1
6 1-6 杨晓光 - 1
7 1-7 汪俊峰 - 1
8 1-8 崔华南 - 1
9 1-9 黄飞 - 1
10 1-10 范寿明 - 1
11 1-11 黄林辉 - 1
12 1-12 孟金芳 - 1
13 1-13 得怡（珠海）资本管理有限公司 是 重复
14 1-14 成都深蓝永泽股权投资基金 是 1
140
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
合伙企业（有限合伙）
股东人数合计 12
14. 物明云泽
是否存在其
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
他对外投资
克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限
1 1-1 是 1
合伙企业
2 1-2 深圳物明投资管理有限公司 是 1
股东人数合计 2
15. 云泽丰茂
是否存在其
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
他对外投资
1 1-1 韩东华 - 1
2 1-2 李秋雁 - 1
3 1-3 侯健 - 1
4 1-4 陈正祥 - 1
5 1-5 许影 - 1
6 1-6 卢伟 - 1
7 1-7 毕勇 - 1
8 1-8 马锦章 - 1
9 1-9 王银凤 - 1
10 1-10 王首梅 - 1
11 1-11 刘海龙 - 1
12 1-12 王秀丽 - 1
13 1-13 张玉军 - 1
14 1-14 新疆云泽股权投资管理有限公司 是 1
股东人数合计 14
16. 云泽丰盛
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 史燕芬 - 1
141
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
2 1-2 纪华丽 - 1
3 1-3 黄文兴 - 1
4 1-4 赵挺 - 1
5 1-5 刘利侠 - 1
6 1-6 陈明业 - 1
7 1-7 张宇 - 1
8 1-8 雷钧 - 1
9 1-9 新疆云泽股权投资管理有限公司 是 重复
股东人数合计 8
17. 云泽丰采
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 袁月珍 - 1
2 1-2 鲁新民 - 1
3 1-3 李红军 - 1
4 1-4 靳正永 - 1
5 1-5 邱新明 - 1
6 1-6 吴海德 - 1
7 1-7 郭双双 - 1
8 1-8 新疆云泽股权投资管理有限公司 是 重复
股东人数合计 7
18. 中南弘远
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 戴金镖 - 1
2 1-2 李丽婉 - 1
3 1-3 黄苇苗 - 1
4 1-4 吴清伟 - 1
5 1-5 黄华文 - 1
6 1-6 郭镇义 - 1
7 1-7 郑雪英 - 1
8 1-8 洪前进 - 1
9 1-9 蔡婉真 - 1
142
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
10 1-10 蔡建五 - 1
11 1-11 兆赫（上海）投资有限公司 是 1
12 1-12 深圳中南弘远投资管理有限公司 是 1
13 1-13 深圳新腾丰投资咨询有限公司 是 1
14 1-14 泉州市鲤城区五矿贸易有限公司 是 1
15 1-15 万兴投资发展有限公司 是 1
16 1-16 石狮市鼎盛漂染织造有限公司 是 1
17 1-17 永泰贸易（深圳）有限公司 是 1
18 1-18 七匹狼控股集团股份有限公司 是 1
19 1-19 石狮源恒投资有限公司 是 1
20 1-20 厦门富泰贸易有限公司 是 1
21 1-21 南安晶毅织造有限公司 是 1
22 1-22 中山瑞港贸易有限公司 是 1
顺盈盛商务咨询（深圳）
23 1-23 是 1
有限公司
股东人数合计 23
19. 南京捷源
是否存在其
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
他对外投资
1 1-1 周明华 - 1
2 1-2 于洁 - 1
3 1-3 葛建 - 1
4 1-4 胡欣 - 1
5 1-5 王圣 - 1
6 1-6 蒋南平 - 1
7 1-7 陶敬路 - 1
8 1-8 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 是 1
9 1-9 南京紫金科技创业投资有限公司 是 1
10 1-10 南京生物医药谷建设发展有限公司 是 1
11 1-11 南京高新创业投资有限公司 是 1
南京捷源投资管理合伙企业
12 1-12 是 1
（有限合伙）
股东人数合计 12
20. 济南钰贤
143
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是否存在其他
序号 出资层级 各层出资人的姓名/名称 股东人数
对外投资
1 1-1 谢荣伟 - 1
2 1-2 刘青 - 1
股东人数合计 2
根据上述非自然人交易对方的穿透计算股东人数情况，结合自然人交易对
方情况，本次交易对方的穿透计算股东人数合计如下：
序号 交易对方名称/姓名 穿透后人数
1 罗欣控股 4
2 克拉玛依珏志 1
3 Giant Star 1
4 Ally Bridge 1
5 GL Instrument 1
6 GL Healthcare 1
7 广州德福 5
8 天津平安 3
9 深圳平安 5
10 前海投资 45
11 高瓴天成 20
12 得盛健康 2
13 得怡投资 12
14 物明云泽 2
15 云泽丰茂 14
16 云泽丰盛 8
17 云泽丰采 7
18 中南弘远 23
19 南京捷源 12
20 济南钰贤 2
21 张斌 1
22 陈来阳 1
23 王健 1
24 许丰 1
25 侯海峰 1
26 孙青华 1
27 陈锦汉 1
28 杨学伟 1
29 Lu Zhen Yu 1
144
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序号 交易对方名称/姓名 穿透后人数
30 张海雷 1
31 Zheng Jiayi 1
32 Mai Huijing 1
33 高兰英 1
合计人数 182
五、补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情况，包括备案时
间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况；尚未备案的得怡欣华、得怡
恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案有无实质障碍。
（一）补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情况，包括备案
时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况
根据交易对方提供的相关资料及说明，罗欣控股、克拉玛依珏志、济南钰
贤不是以非公开方式向投资者募集资金而设立的投资基金，亦未委托私募基金
管理人进行资产经营及管理，罗欣控股、克拉玛依珏志、济南钰贤不属于私募
投资基金。交易对方中私募投资基金为广州德福、天津平安、深圳平安、前海
投资、高瓴天成、得怡投资、得盛健康、物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云
泽丰盛、中南弘远、南京捷源。
根据交易对方提供的基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》及说明，
并经登录基金业协会官方网站查询，该等主体的私募基金备案情况具体如下：
序号 企业名称 备案时间 备案号 私募基金管理人
广州德福投资咨询合伙企业
1 广州德福 2015 年 3 月 23 日 SD5330
（有限合伙）
2 天津平安 2018 年 11 月 14 日 SY9996 平安资本有限责任公司
3 深圳平安 2015 年 12 月 10 日 SD1315 深圳市平安创新资本投资有限公司
4 前海投资 2016 年 4 月 27 日 SE8205 前海方舟资产管理有限公司
5 高瓴天成 2015 年 2 月 5 日 S20723 珠海高瓴股权投资管理有限公司
6 得怡投资 2018 年 1 月 9 日 SCA672 得怡（珠海）资本管理有限公司
7 得盛健康 2018 年 5 月 22 日 SCP456 得怡（珠海）资本管理有限公司
8 物明云泽 2017 年 11 月 3 日 SY0083 深圳物明投资管理有限公司
9 云泽丰茂 2018 年 9 月 3 日 SEH703 新疆云泽股权投资管理有限公司
10 云泽丰采 2018 年 2 月 7 日 SCH007 新疆云泽股权投资管理有限公司
11 云泽丰盛 2018 年 4 月 8 日 SCQ562 新疆云泽股权投资管理有限公司
145
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序号 企业名称 备案时间 备案号 私募基金管理人
12 中南弘远 2017 年 11 月 17 日 SX6781 深圳中南弘远投资管理有限公司
南京捷源投资管理合伙企业
13 南京捷源 2016 年 8 月 11 日 SE5892
（有限合伙）
根据广州德福、天津平安、深圳平安、前海投资、高瓴天成、得怡投资、
得盛健康、物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛、中南弘远、南京捷源
提供的私募基金备案相关材料和出具的说明，其已经按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及基金业
协会的有关规定进行备案，不存在超期备案及其他违规行为。
（二）尚未备案的得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案
有无实质障碍
根据得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都提供的《私募投资基金备案证明》及
说明，经登录基金业协会官方网站查询，得怡欣华于 2019 年 8 月 26 日完成私
募投资基金备案，其备案编码为 SGY324；得怡恒佳于 2019 年 9 月 10 日完成私
募投资基金备案，其备案编码为 SGY330；得怡成都于 2019 年 8 月 29 日完成私
募投资基金备案，其备案编码为 SGY240。
综上所述，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都均已完成私募投资基金备案。
六、补充披露本次交易对方是否存在结构化安排。
根据交易对方提供的公司章程或合伙协议及其出具的书面确认并经核查，
本次交易的交易对方不存在分级收益等结构化安排。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：除已经披露的关联关系外，Ally Bridge、
GL Instrument、GL Healthcare、前海投资、天津平安、高瓴天成、广州德福、物
明云泽的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在其他关联
关系；广州德福、天津平安、深圳平安、前海投资、高瓴天成、得怡投资、得
盛健康、物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛、中南弘远、南京捷源已
经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
146
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案办法（试行）》及基金业协会的有关规定进行备案，不存在超期备案及其他违
规行为；得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都已完成私募基金备案；本次交易的交
易对方不存在分级收益等结构化安排。
八、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第四章 交易对方及股份受让方
基本情况”之“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”中补充披露。
147
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11、申请文件显示，山东罗欣控股有限公司（以下简称罗欣控股）、克拉玛依珏
志、得怡投资、得盛健康、Giant Star，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都签订一
致行动协议，本次交易完成后将成为上市公司控股股东。请你公司补充披露：1）
在上述交易对方对方中，由于受同一主体控制而形成一致行动关系的主体范围，
由于签署一致行动协议而形成一致行动关系的主体范围。2）上述一致行动协议
的有效期、解除条件，及关于一致行动安排的主要约定，未来上市公司是否存
在控制权变化风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、在上述交易对方中，由于受同一主体控制而形成一致行动关系的主体
范围，由于签署一致行动协议而形成一致行动关系的主体范围。
根据交易对方提供的工商登记资料、确认函及说明函等文件，罗欣控股的
实际控制人为刘保起及刘振腾，而克拉玛依珏志、Giant Star 的实际控制人为刘
振腾，故罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 系由于同一主体控制而形成一致
行动关系。
根据交易对方提供的工商登记资料、确认函及说明函等文件，得怡投资、
得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的普通合伙人及执行事务合伙人均
为得怡（珠海）资本管理有限公司，故得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡
恒佳、得怡成都系由于同一主体控制而形成一致行动关系。
根据《一致行动协议》，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 与得怡投资、
得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都系因签署一致行动协议而形成一致
行动关系。
二、上述一致行动协议的有效期、解除条件，及关于一致行动安排的主要
约定，未来上市公司是否存在控制权变化风险。
（一）上述一致行动协议的有效期、解除条件
148
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根据《一致行动协议》，一致行动协议的有效期、解除条件如下：
1、《一致行动协议》的有效期：自《一致行动协议》生效之日起至各方就
本次交易所作出的股份锁定承诺届满之日止。
2、《一致行动协议》的解除条件：《一致行动协议》协议各方均不得终止或
解除《一致行动协议》，经各方协商一致并签订解除《一致行动协议》的书面文
件时，《一致行动协议》方可解除。
（二）关于一致行动安排的主要约定
根据《一致行动协议》，一致行动安排主要包括《一致行动协议》签署各方
在本次交易中、本次交易后上市公司董事会、上市公司股东大会保持一致行动，
其具体约定如下：
1、各方同意在本次交易中保持一致行动：各方应就本次交易的相关事项协
商一致，如各方不能就本次交易的相关事项达成一致意见，则各方应确保根据
罗欣控股的意见确定本次交易的相关事项。
2、本次交易后，各方所提名的董事在上市公司董事会保持一致行动：
（1）各方一致同意，在本次交易完成后，上市公司董事会就任何事项进行
表决时促使其提名的董事采取一致行动保持投票的一致性。各方将促使其提名
的董事按《一致行动协议》约定程序和方式行使在公司董事会的表决权。
（2）在本次交易完成后，任何一方所提名的董事按照公司章程的规定向上
市公司的董事会提出提案，均应事先与《一致行动协议》其他方协商一致；如
未经罗欣控股同意，则该方提名的董事不得向上市公司董事会提出提案。
（3）各方应在上市公司董事会召开日两日前，就董事会审议事项的表决情
况协调一致，并促使其提名的董事严格按协调一致的立场行使其表决权；如各
方不能对董事会决议事项达成一致意见，则各方必须促使其提名的董事根据罗
欣控股提名董事的意见行使表决权。
149
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（4）除罗欣控股外的其他协议签署方提名的董事如需委托其他董事出席上
市公司的董事会及行使表决权的，只能委托罗欣控股所提名的董事作为其代理
人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审
议事项作赞成、反对或弃权的指示。
3、本次交易后，各方在上市公司股东大会保持一致行动：
（1）各方一致同意，在上市公司股东大会就任何事项进行表决时采取一致
行动保持投票的一致性。各方将按《一致行动协议》约定程序和方式行使在上
市公司的股份表决权。
（2）任何一方按照上市公司章程的规定向上市公司的股东大会提出提案或
临时提案，均应事先与《一致行动协议》其他方协商一致；如未经罗欣控股同
意，则该方不得向上市公司股东大会提出提案或临时提案。
（3）各方应在上市公司股东大会召开日两日前，就股东大会审议事项的表
决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东
大会决议事项达成一致意见，则各方必须根据罗欣控股的意见行使表决权。
（4）除罗欣控股外的其他协议签署方如需委托其他机构或个人出席上市公
司的股东大会及行使表决权的，只能委托罗欣控股作为其代理人，并按前述协
调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会或股东大会议程的每一审议事
项作赞成、反对或弃权的指示。
（三）未来上市公司是否存在控制权变化风险
根据《重组报告书（草案）》，截至 2019 年 9 月 23 日，上市公司总股本为
358,670,886 股，本次交易完成后，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得怡
投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都持有的上市公司股份情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗欣控股 518,843,206 36.1779%
2 克拉玛依珏志 140,754,819 9.8146%
3 Giant Star 7,162,783 0.4994%
150
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 得怡投资 13,277,527 0.9258%
5 得盛健康 2,974,166 0.2074%
6 得怡欣华 24,961,414 1.7405%
7 得怡恒佳 35,789,757 2.4956%
8 得怡成都 41,692,359 2.9071%
其中，本次交易完成后，罗欣控股成为上市公司的控股股东，持有上市公
司 36.1779%股份，罗欣药业的实际控制人刘保起及刘振腾通过罗欣控股、克拉
玛依珏志、Giant Star 合计持有上市公司 46.4919%股份，得怡投资、得盛健康、
得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都合计持有上市公司 8.2764%。
因此，本次交易完成并解除或终止《一致行动协议》后，罗欣药业的实际
控制人刘保起及刘振腾仍通过罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 合计持有上
市公司 46.4919%股份，鉴于其余主体持有的上市公司股份较为分散，上市公司
的控制权不存在变动风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成并解除或终止《一致行
动协议》后，罗欣药业的实际控制人刘保起及刘振腾仍通过罗欣控股、克拉玛
依珏志、Giant Star 合计持有上市公司 46.4919%股份，鉴于其余主体持有的上市
公司股份较为分散，上市公司的控制权不存在变动风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第四章 交易对方及股份受让方
基本情况”之“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（一）交易对方
及股份受让方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、一致行
动关系”中补充披露。
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12、申请文件显示，1）根据 2017 年 3 月订立的财团协议，本次交易对方 Giant
Star、Ally Bridge 为罗欣药业私有化要约的联合要约人；GL Instrument 原为联合
要约人，后因资金问题未直接作为联合要约人，而由 Giant Star 在罗欣药业私有
化退市后、按财团协议约定的比例将部分罗欣药业股份转予 GL Instrument。2）
物明云泽 2017 年 8 月设立时有限合伙人为田涛，2017 年 9 月变更有限合伙人为
克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰
盛设立时有限合伙人为田涛，普通合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司，
田涛为该公司股东。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款第（五）项，补充披露 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 是否构成
一致行动人；如是，补充披露 All Bridge、GL Instrument 及关联方的锁定期安排。
2）物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时合伙人情况，补充披露物
明云泽与云泽丰茂等 3 家公司是否构成一致行动人或有无其他关联关系。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项，补充
披露 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 是否构成一致行动人；如是，补
充披露 All Bridge、GL Instrument 及关联方的锁定期安排
（一）罗欣药业 H 股私有化阶段
根据 Giant Star Global Limited、Vibrant Grow Limited、Giant Star、GL
Instrument 与 Ally Bridge 于 2017 年 3 月 7 日签署的《财团协议》及 2017 年 3
月 13 日签订《财团协议》之补充协议，约定 Giant Star、Ally Bridge、Vibrant
Grow Limited、GL Instrument 已各自同意及承诺就要约一致行动及授予 Giant
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Star Global Limited 权利采取与 H 股私有化要约及退市有关的一切行动，其具
体内容如下：
1. 一致行动的主要内容
根据《财团协议》第 5.1 条规定，Giant Star、GL Instrument 与 Ally Bridge
及其相关主体：（1）不可撤销地授权 Giant Star 为实施 H 股要约、私有化退市
及相关交易之目的，代表其及其代理人按照所有适用的法律采取行动；（2）在
协议约定范围内并合理事先书面通知的情形下，授权 Giant Star 就 H 股要约、
私有化退市而采取全部行动和做出全部决定的权力和权利，包括签署任何文档、
文件或协议，采取任何其视为为完成 H 股要约、私有化、退市和相关交易之目
的而有必要或有利的行动；（3）同意批准和确认所有 Giant Star 合法采取的行
动或引起的行动。
2. 一致行动的解除时间
根据《财团协议》第 11.1 条规定，《财团协议》关于一致行动第 5.1 条等
约定将在以下最早发生之情形出现之时终止：（1）各方书面同意终止《财团协
议》；（2）H 股要约被撤回或失效之日；（3）H 股私有化完成。
因此，Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 于罗欣药业 H 股私有化要
约阶段构成一致行动关系，该等主体为一致行动人；而根据《财团协议》约定，
该等一致行动关系的约定于 H 股私有化完成时终止。
（二）H 股私有化完成后及本次交易阶段
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虽然 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 在罗欣药业 H 股私有化阶段
构成一致行动关系，但是，Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 作为相互
独立的投资主体于 H 股私有化完成后及本次交易期间均不存在一致行动关系，
具体说明如下：
1. Ally Bridge、GL Instrument 为知名投资基金，Giant Star、Ally Bridge、
GL Instrument 均独立运作，互不控制或施加重大影响
Ally Bridge 系 Ally Bridge Group（汇桥资本）管理的投资基金。经检索查
询汇桥资本官网等网络公开信息，汇桥资本是专注于全球医疗领域的投资集团，
从事风险投资、成长期投资、收购和对冲基金投资，汇桥资本曾参与药明康德
私有化。GL Instrument 系 GL Capital Group（德福资本）管理的投资基金，经
检索查询德福资本官网等网络公开信息，德福资本是一家专注于中国医疗健康
行业的投资公司，旗下管理美元和人民币的私募股权投资基金及对冲基金，管
理资产总值超过 17 亿美元。
Ally Bridge、GL Instrument 作为知名的医疗行业私募投资基金，对于其基
金的日常管理、投资决策等均由其管理人进行独立的日常管理、经营及投资决
策，Giant Star 无法对 Ally Bridge、GL Instrument 的日常管理、经营决策进行
控制或施加重大影响。
2. Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument 不存在相互为取得罗欣药业股
份提供融资的情况
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根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定，银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，其
如无相反证据，投资者将视为一致行动人。根据罗欣药业于 H 股上市期间的披
露公开文件、香港律师事务所柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》、交易对
方出具的说明函，并经对刘振腾的访谈，Ally Bridge、GL Instrument、Giant Star
取得罗欣药业股份的情况具体如下：
（1）Ally Bridge 持有的罗欣药业股份系通过罗欣药业 H 股私有化而取得。
Ally Bridge 获得罗欣药业股份的资金来源于其通过向境外机构的信贷融资及其
自有现金。Ally Bridge 不存在其他交易对方为其取得罗欣药业股份提供融资的
情况。
（2）GL Instrument 持有的罗欣药业股份系受让 Giant Star 持有的部分罗
欣药业股份而取得（该等股份实际来源于 Giant Star 通过 H 股私有化取得的股
份），其资金来源为合伙人募集资金，GL Instrument 不存在其他交易对方为其
取得罗欣药业股份提供融资的情况。
（3）Giant Star 分别通过罗欣药业 H 股私有化以及收购 Lu Zhen Yu 及
Chan Man To 所持有的罗欣药业股份的方式而先后取得罗欣药业股份，其中，
通过罗欣药业 H 股私有化取得的股份已分别转让给 GL Instrument、克拉玛依
珏志。Giant Star 作为交易对方，其取得的罗欣药业 404.6 万股股份系通过收
购 Lu Zhen Yu 及 Chan Man To 所持有的罗欣药业股份而取得，其资金来源为
自有和自筹资金。Giant Star 目前所持有的罗欣药业 404.6 万股股份不存在由
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其他交易对方为其取得股份提供融资的情况。此外，根据 Ally Bridge、GL
Instrument、Giant Star 分别出具的说明，明确其所持的罗欣药业股份不存在由
本次交易的其他交易对方提供融资安排的情形；Ally Bridge、GL Instrument、
Giant Star 没有就本次交易签署一致行动协议或达成类似协议、安排；本次交
易完成后，Ally Bridge、GL Instrument、Giant Star 亦不会签署一致行动协议
或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，Ally Bridge、GL Instrument、Giant Star 于罗欣药业 H 股私有
化阶段存在一致行动，构成一致行动人；而在本次交易阶段，结合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项的规定，Ally Bridge、GL Instrument、
Giant Star 不构成一致行动人。。
二、物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时合伙人情况，补充
披露物明云泽与云泽丰茂等 3 家公司是否构成一致行动人或有无其他关联关
系。
根据物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采提供的工商登记资料，该
等主体设立时的合伙人情况如下：
（一）根据物明云泽提供的工商登记资料，物明云泽于 2017 年 8 月设立时
的合伙人为深圳物明投资管理有限公司与田涛。其中，深圳物明投资管理有限
公司与田涛于 2017 年 8 月 2 日签署《合伙协议》，约定深圳物明投资管理有限
公司作为普通合伙人，持有物明云泽 10%的合伙份额；田涛作为有限合伙人，
持有物明云泽 90%的合伙份额。2017 年 9 月 22 日，物明云泽出具《变更决定
书》，同意田涛将其持有的物明云泽 90%的合伙份额转让给克拉玛依云泽丰润
股权投资管理有限合伙企业，田涛退出合伙企业；同日，田涛及其他合伙人签
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署《退伙协议》，明确有限合伙人田涛不能足额缴纳认缴出资额，根据合伙协议
有关规定决定退伙；2017 年 9 月 25 日，物明云泽完成合伙份额变更的工商登
记。
（二）根据云泽丰茂提供的工商登记资料，云泽丰茂于 2018 年 1 月设立时
的合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司与田涛。其中，新疆云泽股权投资
管理有限公司与田涛于 2018 年 1 月 2 日签署《合伙协议》，约定新疆云泽股权
投资管理有限公司作为普通合伙人，持有云泽丰茂 2%的合伙份额；田涛作为有
限合伙人，持有云泽丰茂 98%的合伙份额。2018 年 7 月 15 日，田涛及其他合
伙人签署《退伙协议》，明确合伙人田涛因资金不能按时到位，根据合伙协议有
关规定决定退伙；2018 年 8 月 8 日，云泽丰茂完成合伙份额变更的工商登记。
（三）根据云泽丰盛提供的工商登记资料，云泽丰盛于 2018 年 1 月设立时
的合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司与田涛。其中，新疆云泽股权投资
管理有限公司与田涛于 2018 年 1 月 2 日签署《合伙协议》，约定新疆云泽股权
投资管理有限公司作为普通合伙人，持有云泽丰盛 3.33%的合伙份额；田涛作
为有限合伙人，持有云泽丰盛 96.67%的合伙份额。2018 年 3 月 27 日，田涛及
其他合伙人签署《退伙协议》，明确合伙人田涛因资金不能按时到位，根据合伙
协议有关规定决定退伙；2018 年 3 月 27 日，云泽丰盛完成合伙份额变更的工
商登记。
（四）根据云泽丰采提供的工商登记资料，云泽丰采于 2017 年 10 月设立
时的合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司与田涛。其中，新疆云泽股权投
资管理有限公司与田涛于 2017 年 10 月 17 日签署《合伙协议》，约定新疆云泽
股权投资管理有限公司作为普通合伙人，持有云泽丰采 2%的合伙份额；田涛作
为有限合伙人，持有云泽丰采 98%的合伙份额。2018 年 1 月 16 日，田涛及其
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他合伙人签署《退伙协议》，明确合伙人田涛因资金不能按时到位，根据合伙协
议有关规定决定退伙；2018 年 1 月 31 日，云泽丰采完成合伙份额变更的工商
登记。
根据上述情况，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采均由田涛作为
有限合伙人出资设立，但是，田涛所持有的物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、
云泽丰采合伙份额均已转让，田涛已不再为物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、
云泽丰采的有限合伙人。截至本回复出具之日，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰
盛、云泽丰采不存在受同一主体控制的情形。
此外，根据物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采提供的工商登记资
料、调查表、说明函及承诺，截至本回复出具日，物明云泽的出资结构如下：
马 赵 田 0.04% 杨小玲
云 哲 涛
90% 5%
99.96% 米恩华
5%
张 虞 张 颉红梅 10.16% 8.13% 黄文新
李 新疆 新疆
英 文 宗
响 云泽 华凌
杰 彬 友
股权 工贸 严伟虎 6.60% 5.08% 张明
38.5% 37.25% 20.75% 3.5% 投资 （集
管理 团）
有限 有限 赵哲 3.05% 2.03% 李鸿洲
深圳明德至善投 张 徐 公司 公司
资管理合伙企业 英 新
（有限合伙） 杰 盛 卫斌 3.05% 3.05% 陈昊
50% 45% 5% 57.91%
0.95%
深圳物明投资管理有限公司 克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业
1% 99%
物明云泽
普通合伙人
158
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如前述物明云泽的出资结构所示，新疆云泽股权投资管理有限公司间接持
有物明云泽的合伙权益；但同时新疆云泽股权投资管理有限公司为云泽丰茂、
云泽丰采、云泽丰盛的普通合伙人及执行事务合伙人。根据物明云泽的说明，
新疆云泽股权投资管理有限公司不参与物明云泽的经营决策及运营管理，对物
明云泽不具有影响力。因此，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采不存
在关联关系或一致行动关系。
根据交易对方物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采提供的工商登记
资料、调查表、说明函及承诺，关于物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰
采是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形，逐条说明如下：
序
推定构成一致行动人的情形 核查情况
号
物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
1 投资者之间有股权控制关系 丰采的普通合伙人及执行事务合伙人不
同，不存在该情形
物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
2 投资者受同一主体控制 丰采的普通合伙人及执行事务合伙人不
同，不存在该情形
物明云泽的执行事务合伙人委派代表为
投资者的董事、监事或者高级管理人员
张英杰，而云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
3 中的主要成员，同时在另一个投资者担
丰采的执行事务合伙人委派代表为马
任董事、监事或者高级管理人员
云，不存在该情形
除新疆云泽股权投资管理有限公司间接
持股物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、
投资者参股另一投资者，可以对参股公
4 云泽丰采外，物明云泽与云泽丰茂、云
司的重大决策产生重大影响
泽丰盛、云泽丰采之间不存在直接参股
关系
银行以外的其他法人、其他组织和自然
5 不存在该情形
人为投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其 该等主体之间不存在合伙、合作、联营
6
他经济利益关系 等进行投资的经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与 物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
7
投资者持有同一上市公司股份 丰采均为有限合伙企业，不存在该情形
在投资者任职的董事、监事及高级管理 物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
8
人员，与投资者持有同一上市公司股份 丰采均为有限合伙企业，不存在该情形
持有投资者 30%以上股份的自然人和在 物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
9
投资者任职的董事、监事及高级管理人 丰采均为有限合伙企业，不存在该情形
159
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序
推定构成一致行动人的情形 核查情况
号
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管
物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
理人员及其前项所述亲属同时持有本公
丰采的合伙人不存在在上市公司任职的
10 司股份的，或者与其自己或者其前项所
情形，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、
述亲属直接或者间接控制的企业同时持
云泽丰采与上市公司不存在关联关系
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和
物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽
11 员工与其所控制或者委托的法人或者其
丰采均为有限合伙企业，不存在该情形
他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
综上所述，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条中所述的情形，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、
云泽丰采不构成一致行动人，除已披露的情形外，不存在其他关联关系。
三、补充披露田涛未成为本次交易的交易对方原因
截至《重组预案》签署之日，田涛不直接持有罗欣药业的任何股份，不属
于本次交易的交易对方。根据物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采提供
的工商登记资料及该等企业的说明，为设立便利需要求，由田涛作为有限合伙
人设立物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采；并由于田涛不能按合伙协
议约定按时、足额缴纳认缴出资额而退出合伙企业，具体情况参见本回复第 12
题之“二、物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时合伙人情况”。
根据上述情况，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采均由田涛作为
有限合伙人出资设立，但是，田涛所持有的物明云泽、云泽丰茂、云泽丰盛、
云泽丰采合伙份额均已转让，田涛已不再为物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、
160
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云泽丰采的有限合伙人。此外，田涛不曾直接持有罗欣药业的股份，不属于本
次交易的交易对方。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：Ally Bridge、GL Instrument、Giant Star
不构成一致行动人；物明云泽与云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条中所述的情形，物明云泽与云泽丰茂、云泽丰
盛、云泽丰采不构成一致行动人，除已披露的情形外，不存在其他关联关系。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第四章 交易对方及股份受让方
基本情况”之“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（一）交易对方
及股份受让方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、一致行
动关系”中补充披露。
161
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13、交易对方 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument Investment、GL Hea1thcare、
Lu Zhen Yu、Zheng Jiayi、Mai Huijing、侯海峰为境外设立的企业或持有境外国
籍或居留权的个人。请你公司补充披露，本次交易是否需履行外资准入相关审
批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展
Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument Investment、GL Hea1thcare、Lu
Zhen Yu、Zheng Jiayi、Mai Huijing、侯海峰为境外设立的企业或持有境外国
籍或居留权的自然人，本次交易完成后，该等主体合计持有上市公司 8.2688%
的股份，上市公司将变更为外商投资企业。根据《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《关于外国投资
者并购境内企业的规定》等规定和对相关监管部门工作人员的进一步咨询意见，
本次交易涉及的外国投资者准入的相关程序如下：
（一）商务主管部门关于上市公司引入外国投资者的程序
根据罗欣药业的说明以及临沂市罗庄区商务局、临沂市商务局、临沂市卫
生健康委员会、山东省商务厅、山东省卫生健康委员会等出具的相关请示及复
函等书面文件，并经核查，截至本回复出具日，罗欣药业及其控股子公司均不
涉及中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生
产，其经营均不涉及外商投资准入特别管理措施的相关业务。
根据上市公司公开披露文件及东音股份的说明，东音股份目前的主营业务
为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，不涉及外商投资准
入特别管理措施。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的
162
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主营业务由从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售变更为
医药产品的研发、生产和销售。
因此，上市公司主营业务变更前后均不涉及《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2019 年版）》所列负面清单的产业。
根据登录商务部网站“公众留言”板块查询，其中有留言提问“我们是一家境
内 A 股上市公司，拟通过发行股份的方式收购一家外商独资企业，该外商独资
企业的股东是一家境外公司。交易后该境外公司将取得上市公司不超过 10%的
股份，请问在此情况下是否需要办理审批或备案手续？”，对此商务部的答复为
“外国投资者对上市公司战略投资，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，
适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》并应符合《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》有关要求。
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革
委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，
规定国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外
国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为
中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
根据上述规定，中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请实行
并联审批，独立作出核准决定；本次商务主管部门对上市公司引入外国投资者
的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍。此外，
如届时适用的法律法规或商务主管部门另有规定或要求的，上市公司及罗欣药
业承诺将按照届时适用的法律法规等规定办理。
163
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（二）本次交易不涉及关联并购
根据国家发展和改革委员会及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2019 年版）》，东音股份的主营业务不属于该负面清单所列
示的需采取特别管理措施的产业类别。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定，“境内公司、
企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境
内的公司，应报商务部审批”。同时根据本次交易方案以及交易各方基本信息，
本次交易不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的关联
并购的情形。
综上所述，本次交易后，Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument Investment、
GL Hea1thcare、Lu Zhen Yu、Zheng Jiayi、Mai Huijing、侯海峰合计持有上
市公司 8.2688%的股份，上市公司将变更为外商投资企业，且上市公司及罗欣
药业的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产业，本次交易亦不涉
及关联并购，因此，本次交易将遵守《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规规定，并将根
据前述规定履行商务主管部门就上市公司引入外国投资者的相关程序，该程序
不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，Giant Star、Ally Bridge、
GL Instrument Investment、GL Hea1thcare、Lu Zhen Yu、Zheng Jiayi、Mai Huijing、
侯海峰合计持有上市公司 8.2688%的股份，上市公司将变更为外商投资企业，
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且上市公司及罗欣药业的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产
业，本次交易亦不涉及关联并购，因此，本次交易将遵守《外商投资企业设立
及变更备案管理暂行办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、
法规规定，并将根据前述规定履行商务主管部门就上市公司引入外国投资者的
相关程序，该程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍。
三、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“八、本次交易
已履行及尚需履行的审批程序”之“（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序”、
“第二章 本次交易概况”之“二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”之“（三）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”中补充披露。
165
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14、请你公司：1）结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、
2019 年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年
度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。2）补充披露罗欣
药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019 年上
半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞
争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性
（一）报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况
罗欣药业评估基准日前三年经营业绩情况、收入及净利润增长率等，如下
表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 621,129.48
收入增长率 10.96% 18.36%
归属于母公司股东的净利润 42,558.70 46,565.91 51,231.53
利润增长率 9.42% 10.02%
乐康制药及费县二院均于 2018 年纳入罗欣药业的合并报表范围，由于本次
收益法预测时未考虑乐康制药及费县二院的未来收益，故在 2018 年度财务报表
中对该两家公司的财务数据进行调整。经调整后，罗欣药业评估基准日前三年
经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况等，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11
收入增长率 10.96% 18.26% 21.46% 13.40% 12.04% 10.01% 7.42%
归属于母公司
42,558.70 46,565.91 51,608.86 54,740.58 64,822.64 74,615.86 84,501.21 89,436.46
股东的净利润
利润增长率 9.42% 10.83% 6.07% 18.42% 15.11% 13.25% 5.84%
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其中工业板块、商业板块评估基准日前三年及未来年度的收入增长率及毛
利率分别如下表所示：
单位：万元
业务 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
板块 /年度
营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11
收入增长率 - 10.96% 18.26% 21.46% 13.40% 12.04% 10.01% 7.42%
营业成本 141,918.75 147,081.41 192,720.52 265,849.60 302,327.97 344,305.62 383,026.44 415,725.73
综合毛利率 69.99% 71.97% 68.94% 64.73% 64.63% 64.05% 63.64% 63.26%
收入 397,999.12 455,636.63 512,732.50 571,020.79 643,870.53 719,498.68 792,476.05 850,749.94
收入增长率 - 14.48% 12.53% 11.37% 12.76% 11.75% 10.14% 7.35%
工业
成本 79,716.96 91,486.36 97,475.54 105,189.32 116,975.61 135,098.11 153,120.32 168,026.40
毛利率 79.97% 79.92% 80.99% 81.58% 81.83% 81.22% 80.68% 80.25%
收入 74,354.81 68,392.08 106,673.83 182,706.65 210,878.82 238,160.96 261,009.08 280,852.17
收入增长率 - -8.02% 55.97% 71.28% 15.42% 12.94% 9.59% 7.60%
商业
成本 61,406.50 54,861.95 94,089.98 160,660.28 185,352.36 209,207.51 229,906.12 247,699.33
毛利率 17.41% 19.78% 11.80% 12.07% 12.10% 12.16% 11.92% 11.80%
1、报告期营业收入及净利润增长率较高
罗欣药业评估基准日前三年营业收入及净利润增长率较高。其中 2017 年至
2018 年工业板块收入增长率达到 14.48%和 12.53%，2018 年商业板块收入增长
率高达 55.97%，原因为商业板块核心子公司现代物流于 2017 年成立后开始着
手承接医药公司的全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的 4 家医药
流通公司。
2、2018 年利润增长率低于收入增长率
2018 年利润增长率低于收入增长率，主要原因系罗欣药业销售毛利率下降
和资产减值损失增加。
罗欣药业 2018 年较 2017 年销售毛利率降低的主要原因为 2018 年销售收入
的板块结构变化。评估基准日前三年，罗欣药业的销售收入包含医药工业收入
和医药商业收入。其中医药工业板块的产品结构、主要原材料采购价格、主要
产品的销售价格均无重大波动，销售毛利率亦无较大变化。2018 年，罗欣药业
医药商业板块完成整合，医药商业收入占营业收入比重增加。而罗欣药业医药
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商业板块的毛利率远低于医药工业板块，导致 2018 年销售毛利率同比 2017 年
有所降低。
罗欣药业 2018 年较 2017 年资产减值损失增加的主要原因为 2018 年应收账
款计提的资产减值损失增加。罗欣药业医药工业板块的客户主要为具有医药经
营资质的经销商，医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店，
其应收账款信用期普遍长于医药工业板块。2018 年罗欣药业医药商业板块贡献
的销售收入占比增长且其客户的信用期相对较长导致年末的应收账款账面原值
增加，2018 年末应收账款计提的资产减值损失较 2017 年度亦随之增加。
3、2019 年预计营业收入增长较快的原因
2019 年罗欣药业预计营业收入增长率达到 21.46%，主要原因为当年商业板
块业务收入增长较快。
2019 年罗欣药业医药商业板块预测收入增长较快，较 2018 年增长了
71.28%，主要原因为商业板块核心子公司现代物流与医药公司的进一步业务整
合。现代物流于 2017 年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并
分别收购了医药公司下属的 4 家医药流通公司。但由于业务整合的时间需要，
现代物流于 2018 年年中才正式开始承接医药公司的相关业务，2018 年现代物流
的营业收入未完整体现全年业务量。截至本回复出具日，现代物流已承接医药
公司的全部医药流通业务，2019 年营业收入将完整体现全年业务量。
除此之外，罗欣药业工业板块未来年度收入增长率以及 2019 年以后的商业
板块收入增长率，均处于合理的水平，且总体上保持逐年下降的趋势。
4、未来年度利润增长率的变动原因
罗欣药业 2019 年预测利润增长率仅为 6.07%，远低于当年营业收入增长率
的预测值，主要原因为本次盈利预测时，对于公允价值变动收益、资产处置收
益、其他收益、营业外收支等，由于未来不确定性强，无法预计，故不予考虑；
对于投资收益，由于本次已将相应的长期股权投资、可供出售金融资产和理财
产品等界定为非经营性资产，因此未来各年未再预测其投资收益。上述原因综
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合导致 2019 年利润增长预测值较低。
2020 年及以后，罗欣药业利润增长率预测值略高于收入增长率，主要原因
为随着公司营业收入的持续增长，折旧摊销等固定费用未随着收入同步增长，
使得公司的净利润率有所上升。
（二）罗欣药业 2019 年上半年经营业绩实现情况
根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019 年上半年罗欣药业实际实
现营业收入为 393,049.67 万元，占全年预测数的 52.15%；2019 年上半年罗欣药
业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 30,384.10 万元，占全年预测数的
55.51%。
根据罗欣药业提供的业经审计的财务报表，2019 年 1-5 月罗欣药业实际实
现营业收入为 343,174.38 万元，占全年预测数的 45.53%；2019 年 1-5 月罗欣药
业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 26,903.00 万元，占全年预测数的
49.15%。
综上，罗欣药业 2019 年上半年经营业绩实现情况良好。
（三）罗欣药业业务拓展情况
罗欣药业主要采取与客户签署年度经销协议书的形式，双方在年度经销协
议中就经销资质、合作目的、经销范围（包括产品及经销区域和目标医院）、销
售价格、回款期限等进行约定。在发生经销商实际药品采购时，罗欣药业再与
经销商依据年度经销协议签署具体销售订单或合同。
罗欣药业与 2018 年度前五大经销商签署的正在履行的经销协议具体情况如
下：
供货 初次合作
序号 购货方 涉及产品 有效期
方 时间
注射用兰索拉唑（兰川）30mg×2 瓶/
国药控股 盒×80 盒、注射用雷贝拉唑钠（卡佩莱）
罗欣 2016.01.01
1 股份有限 20mg×1 瓶/盒×300 盒、盐酸多奈哌齐 2011.09.24
药业 -2019.12.31
公司 分散片（济宇）5mg×12 片/板×1 板/盒
×100 盒、注射用盐酸头孢替安（罗欣
169
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供货 初次合作
序号 购货方 涉及产品 有效期
方 时间
乐）1.0g×1 瓶/盒×300 盒/箱、注射用兰
索拉唑（兰川）30mg×1 瓶/盒×300 盒
等
注射用兰索拉唑（兰川）30mg×1 瓶/
盒×300 盒、注射用兰索拉唑（兰川）
国药控股 30mg×2 瓶/盒×80 盒、盐酸头孢他美酯
罗欣 2018.01.01
2 广州有限 分散片（罗益）0.125g×12 片/盒×200 2014.09.23
药业 -2019.12.31
公司 盒、注射用头孢美唑钠（罗彬）2.0g×1
瓶/盒×600 盒/箱、注射用盐酸氨溴索
30mg/支×1 支/盒×600 盒/箱等
头孢丙烯片 0.25g×8 片/板×1 板/盒×200
盒、头孢克肟片（罗欣风）50mg×12
河北省医 片/板×1 板/盒×300 盒、注射用氨曲南
罗欣 2016.01.01
3 药发展有 （罗帝）1.0g×1 瓶/盒×600 盒/箱、洛索 2014.12.23
药业 -2019.12.31
限公司 洛芬钠分散片 60mg/片×10 片/板×2 板/
盒×400 盒/箱、头孢克肟片（罗欣风）
100mg×6 片/板×1 板/盒×300 盒等
注射用兰索拉唑（兰川）30mg×1 瓶/
上药康德
盒×300 盒、注射用头孢西酮钠（卡仑
罗欣 乐（湖北） 2016.01.01
4 西）0.5g×1 瓶/盒×600 盒/箱、注射用头 2015.4.14
药业 医药有限 -2019.12.31
孢西酮钠（卡仑西）1.0g×1 瓶/盒×600
公司
盒/箱等
注射用兰索拉唑（兰川）30mg×1 瓶/
盒×300 盒、注射用兰索拉唑（兰川）
深圳市全 30mg×2 瓶/盒×80 盒、注射用盐酸托烷
罗欣 2017.01.01
5 药网药业 司琼（罗亭）2mg×1 瓶/盒×400 盒、注 2017.1.1
药业 -2019.12.31
有限公司 射用阿奇霉素（罗欣首抗）0.5g×1 瓶/
盒×600 盒、泛昔洛韦片（罗汀）0.25g×6
片/板×1 板/盒×400 盒等
上述年度经销协议涵盖的合作期限较长，目前执行情况正常，说明公司与
主要经销商合作稳定，对公司未来年度销售收入的实现提供了有力的保障。
（四）未来年度行业竞争格局变动情况
消化类用药市场前五大品种合计市场份额超过 80%，为高度集中市场，其
中质子泵抑制剂是国内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流药物。
2017 年，排在前三名的泮托拉唑、兰索拉唑和艾司奥美拉唑的市场份额分别达
到 19.05%、18.85%和 14.46%。雷贝拉唑以 13.85%的市场份额稳居市场第五，
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且其市场份额保持逐年稳定增长，属于业内公认的潜力产品。2017 年，罗欣药
业在消化类用药市场占有 7.71%的市场份额，排在市场第三名。我国呼吸类用
药市场中盐酸氨溴索占据领先地位。2017 年我国呼吸类用药占有市场份额排名
前四的生产企业为阿斯利康等外资企业，第五名为罗欣药业。在 2015 年至 2017
年期间，罗欣药业呼吸类用药在市场中销售额的复合增长率均超过 20%，成长
性较好。我国抗生素类用药市场集中度不高，2017 年罗欣药业占有 2.35%的市
场份额，排在市场第八名。
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展
的核心动力，重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期，并积极与
全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。同时，罗欣药业积极
布局原料药业务，占据医药产业链上游，并注重业务在海外的多层次布局，质
量保障体系达到国际认证标准。罗欣药业的上述竞争优势将为其在未来行业竞
争格局中保持强劲的竞争能力。本次评估在结合罗欣药业产品目前市场竞争格
局、公司竞争优劣势等因素的基础上，认为未来年度罗欣药业所在行业的竞争
格局不会发生显著变化。同时，为充分反映未来市场竞争的潜在风险，本次在
对罗欣药业相关产品未来收益的预测过程中，考虑到未来可能存在的日益加剧
的市场竞争等，预测其未来销售单价和毛利率总体上保持一定幅度的下降。
二、补充披露罗欣药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十条的规定
根据本题“一、结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、
2019 年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年
度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性”部分所述，罗欣药
业的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化，亦不
存在对罗欣药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；且罗欣药业的行业
地位和所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对罗欣
药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-184 号《审计报告》，罗欣药业不
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存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益的情形。
罗欣药业正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对罗欣药
业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，罗欣药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规
定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：罗欣药业报告期营业收入
及净利润增长率较高，未来年度营业收入及净利润增长率均处于合理的水平，
且公司业务拓展执行情况正常，评估基准日后经营业绩实现情况良好，公司将
在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力，本次业绩承诺具有较高的可实现
性。罗欣药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“四、业绩
承诺及补偿安排”及“第十一章 本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符
合《首发管理办法》相关规定”之“（三）财务与会计”中补充披露。
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15、申请文件显示，本次交易拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除 2018
年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债，
拟置出资产的作价为 90,325 万元；拟购买资产为罗欣药业 99.65476%的股权，
作价为 753,891 万元。二者差额 663,566 万元由上市公司以发行股份的方式向交
易对方购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估方法
选取及评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额
占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了
中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、置入资产
（一）置入资产作价情况
本次评估采用了收益法和市场法对罗欣药业股东全部权益价值于评估基准
日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
罗欣药业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 756,502.87 万元，采
用市场法评估的结果为 782,369.19 万元。
在分析收益法和市场法评估适用性及合理性的基础上，本次评估最终选取
收益法评估结果作为评估结论，即罗欣药业股东全部权益于评估基准日 2018 年
12 月 31 日的评估值为 756,502.87 万元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业 99.65476%的股权。以截至 2018
年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为
753,891 万元。
（二）置入资产评估方法的选取
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在
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较多数量的医药行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可
比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公司比较法对罗欣药业进行
评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采
用交易案例比较法。
罗欣药业业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
本次评估可以采用收益法。
由于罗欣药业盈利能力较强，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累
的企业品牌、经营资质、客户关系、人力资源和商誉等无形资产或资源的价值，
不能全面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采
用收益法和市场法对委托评估的罗欣药业股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况
进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确
定收益法评估结果作为罗欣药业股东全部权益价值的评估结论。
（三）置入资产评估增值率情况及增值原因
罗欣药业股东权益价值评估结果为 756,502.87 万元，基准日账面价值（合
并报表口径归属于母公司股东权益）为 298,599.58 万元，评估增值 457,903.29
万元，增值率为 153.35%。评估增值的原因系罗欣药业所处医药行业未来市场
前景广阔，公司经营状况良好、竞争优势显著、盈利能力较强，而公司账面资
产不能全面反映其真实价值，因此评估结果相比账面净资产产生增值。
近年来，医药行业并购案例较多，经统计近年来与罗欣药业主营业务相似
的同行业并购案例估值情况，上市公司收购医药行业相关企业案例增值率平均
值与中值均高于罗欣药业的评估增值率，罗欣药业股东权益价值评估值客观反
映了其股权的市场价值，评估增值率合理。
同行业可比交易案例标的资产平均增值率详见本次反馈问题第 16 条之回
复。
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（四）主要经营实体未来年度盈利预测情况
截至评估基准日，罗欣药业共有 23 家各级控股及参股公司。其中，主要经
营实体如下表所示：
序号 级次 公司名称 公司简称 成立时间 业务类型
1 一级 山东罗欣药业股份有限公司 罗欣药业 2001/11/30 医药工业
2 二级 山东裕欣药业有限公司 裕欣药业 2010/12/30 医药工业
3 二级 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 恒欣药业 2011/4/11 医药工业
4 二级 罗欣药业（上海）有限公司 上海罗欣 2014/6/25 医药工业
5 二级 山东罗欣医药现代物流有限公司 现代物流 2017/5/22 医药商业
6 二级 济南罗欣医药有限公司 济南罗欣 2006/7/27 医药商业
7 二级 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司 润欣医药 2007/4/16 医药商业
8 二级 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司 重庆罗欣 2015/8/19 医药商业
9 二级 四川罗欣医药有限公司 四川罗欣 2007/9/3 医药商业
10 二级 辽宁罗欣医药有限公司 辽宁罗欣 1997/10/22 医药商业
11 二级 江苏中豪医药有限公司 江苏中豪 2008/2/2 医药商业
12 三级 山东宏欣医药有限公司 宏欣医药 2007/5/8 医药商业
13 三级 山东明欣医药有限公司 明欣医药 2004/8/6 医药商业
14 三级 山东罗盛医药有限公司 罗盛医药 1995/8/8 医药商业
15 三级 山东瑞欣医药有限公司 瑞欣医药 2004/12/24 医药商业
上述主要经营实体中，罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售，
子公司裕欣药业与罗欣药业从事相同业务，子公司恒欣药业从事原料药的研发、
生产与销售，子公司上海罗欣从事药品研发业务，其他主要子公司现代物流、
济南罗欣、润欣医药、重庆罗欣、四川罗欣、辽宁罗欣、江苏中豪等均主要从
事药品及医疗器械的物流配送业务。由于罗欣药业与其他主要经营实体均从事
相同或同一产业链的业务，因此本次收益法评估时对罗欣药业采用合并报表口
径进行收益预测，未对所有主要经营实体逐一进行收益预测。
经测算，罗欣药业合并报表口径未来收入、成本、费用直至净利润如下表
所示：
单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
一、营业收入 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11 1,131,602.11
减：营业成本 265,849.60 302,327.97 344,305.62 383,026.44 415,725.73 415,725.73
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2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
税金及附加 10,301.19 10,981.94 12,162.93 13,262.61 14,159.07 14,159.07
销售费用 333,739.97 375,139.87 412,640.83 448,710.93 479,923.54 479,923.54
管理费用 29,903.14 33,215.70 35,942.95 38,604.91 41,037.93 41,037.93
研发费用 46,393.13 51,975.28 57,011.53 62,226.36 66,886.97 66,886.97
财务费用 3,048.38 3,773.68 3,767.13 3,759.73 3,751.52 3,751.52
资产减值损失 753.73 854.75 957.66 1,053.49 1,131.60 1,131.60
二、营业利润 63,738.30 76,480.16 90,870.99 102,840.66 108,985.75 108,985.75
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 63,738.30 76,480.16 90,870.99 102,840.66 108,985.75 108,985.75
减：所得税费用 6,448.12 8,187.18 12,079.55 13,811.71 14,707.09 14,707.09
四、净利润 57,290.18 68,292.98 78,791.44 89,028.95 94,278.66 94,278.66
五、归属于母公司
54,740.58 64,822.64 74,615.86 84,501.21 89,436.46 89,436.46
所有者的净利润
根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019 年上半年罗欣药业实际实
现营业收入为 393,049.67 万元，占全年预测数的 52.15%；2019 年上半年罗欣药
业实际实现的归属于母公司所有者权益的净利润为 30,384.10 万元，占全年预测
数的 55.51%。
根据罗欣药业提供的业经审计的财务报表，2019 年 1-5 月罗欣药业实际实
现营业收入为 343,174.38 万元，占全年预测数的 45.53%；2019 年 1-5 月罗欣药
业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 26,903.00 万元，占全年预测数的
49.15%。
从上述评估基准日期后实际实现情况看，罗欣药业盈利预测实现情况良好。
（五）业绩承诺金额占本次交易作价的比例
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业 99.65476%的股权。以截至 2018
年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为
753,891 万元。
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020
年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关
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净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则
业绩承诺期延续至 2022 年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各
方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，
从其规定或要求。
根据以上数据计算得到，2019 年至 2021 年合计业绩承诺金额占本次交易作
价的比例为 25.78%。
近年来，医药行业并购案例较多，经统计近年来与罗欣药业主营业务相似
的同行业并购案例业绩承诺金额占交易作价情况，如下表所示：
单位：万元
三年业绩承
交易股权 占交易作
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 交易作价 诺金额
比例 价比例
合计数
1 向日葵 贝得药业 2018/12/31 60% 35,500.00 15,100.00 25.52%
2 万邦德 万邦德制药 2018/12/31 100% 273,000.00 67,480.00 24.72%
3 东方新星 奥赛康 2018/5/31 100% 765,000.00 206,078.00 26.94%
4 福安药业 只楚药业 2015/9/30 100% 150,000.00 30,000.00 20.00%
5 振东制药 康远制药 2015/7/31 100% 264,590.00 60,000.00 22.68%
6 誉衡药业 普德药业 2014/12/31 85.01% 238,872.99 62,588.79 22.27%
7 通化金马 圣泰生物 2015/4/30 100% 228,000.00 54,955.36 24.10%
苏豪逸明
8 安科生物 2014/12/31 100% 40,539.57 10,920.00 26.94%
制药
9 溢多利 新合新生物 2015/4/30 70% 52,500.00 23,940.00 31.92%
10 九芝堂 友搏药业 2015/3/31 100% 651,780.73 155,025.57 23.78%
11 九九久 必康制药 2015/2/28 100% 702,000.00 191,500.00 27.28%
12 溢多利 利华制药 2015/5/31 100% 30,300.00 10,920.00 36.04%
平均值 26.02%
中值 25.12%
罗欣药业 2018/12/31 99.65476% 753,891.00 195,000.00 25.78%
[注]1：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料
[注]2：业绩承诺金额占交易作价比例＝（并购案例业绩承诺金额合计数×交易股权比例）/
交易作价
上述 12 家上市公司收购医药行业相关企业案例的业绩承诺金额占交易作价
比例平均值为 26.02%，中值为 25.12%。罗欣药业业绩承诺金额占本次交易作价
的比例为 25.78%，与同行业交易案例的平均值、中值均接近，处于合理的区间
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范围内。
二、置出资产
（一）置出资产作价情况
本次评估采用了资产基础法和收益法对东音股份拟置出的全部资产及负债
价值于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
置出资产采用资产基础法评估的评估结果为 903,247,543.45 元，收益法评估
的评估结果为 885,606,400.00 元。
在分析资产基础法和收益法评估适用性及合理性的基础上，本次评估最终
选取资产基础法评估结果作为评估结论，即东音股份拟置出的资产及负债价值
于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 903,247,543.45 元。
本次重大资产重组东音股份拟置出资产为截至评估基准日扣除 2018 年度现
金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债。本次交
易，以东音股份拟置出资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各
方协商确定，拟置出资产交易作价为 90,325 万元。
（二）置出资产评估方法的选取
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象为拟置
出的资产及负债，而非股权，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用
市场法。
置出资产的业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故
本次评估宜采用收益法。
由于置出的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
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综上所述，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，
确定分别采用资产基础法和收益法对置出资产价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，鉴于本次评估目的是为东音股份拟置出的
全部资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东
投入资本的市场价值，东音股份作为制造类企业，资产配置较为完整，土地、
知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观
政策和市场的预期及判断的基础上进行的，东音股份所属的水泵行业竞争激烈，
且公司的产品主要销往亚非等发展中国家，现行经济及市场环境的不确定因素
较多，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资
产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。故确定资产基础法
评估结果作为置出资产价值的评估结论。
（三）置出资产评估增值率情况及增值原因
在评估报告所揭示的评估假设基础上，东音股份拟置出的资产、负债及资
产净额的评估结果为：
资产账面价值 1,076,138,299.94 元，评估价值 1,177,594,208.92 元，评估增
值 101,455,908.98 元，增值率为 9.43%；负债账面价值 278,703,244.89 元，评估
价值 274,346,665.47 元，评估减值 4,356,579.42 元，减值率为 1.56%；资产净额
账面价值 797,435,055.05 元，评估价值 903,247,543.45 元，评估增值
105,812,488.40 元，增值率为 13.27%。本次评估增减值变化主要集中在拟置出
资产的存货、固定资产和无形资产，具体情况见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
存货 193,221,529.11 203,327,847.83 10,106,318.72 5.23
固定资产 197,089,111.30 227,821,360.00 30,732,248.70 15.59
无形资产 186,940,857.99 245,498,603.09 58,557,745.10 31.32
合计 577,251,498.40 676,647,810.92 99,396,312.52 17.22
1、存货
存货评估价值 203,327,847.83 元，评估增值 10,106,318.72 元，增值率 5.23%，
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主要为库存商品和发出商品评估增值。库存商品和发出商品评估增值为评估时
考虑了部分利润所致。
本次评估中，对存货的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产
价值的各项因素，对已计提跌价准备的存货，结合存货的实际情况，考虑了相
应的减值；对其他正常的库存商品和发出商品，合理考虑了期后可实现的利润，
评估价值合理。
2、固定资产
固定资产评估价值 227,821,360.00 元，评估增值 30,732,248.70 元，增值率
15.59%，主要为建筑物类固定资产评估增值。建筑物类固定资产评估增值的主
要原因是建设建筑物的人工费、材料费、机械使用费上涨以及建筑物的经济耐
用年限大于财务折旧年限所致。
本次评估中，建筑物类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考
虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了建造一个全新状态的
委估建筑物所需的全部成本以及建筑物发生的各项贬值，评估价值合理。
3、无形资产
无形资产评估价值 245,498,603.09 元，评估增值 58,557,745.10 元，增值率
31.32%，主要为土地使用权、账外专利和商标评估增值。土地使用权评估增值
系工业用地市场价格上涨所致。其他无形资产评估增值系将账外专利技术和商
标列入评估范围所致。
本次评估中，无形资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资
产价值的各项因素，对土地使用权采用市场法评估充分考虑了周边土地的市场
价格，对账外无形资产采用收益法评估充分考虑了未来收益中账外专利和商标
等带来的贡献，评估价值合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易置入资产和置出资产交易
作价以评估值为基础，评估方法选取合理、评估增值依据充分，罗欣药业主要
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经营实体盈利预测期后实际实现情况良好，业绩承诺金额占置入资产交易作价
的比例处于合理范围内，因此本次交易作价具有合理性，充分保护了中小股东
和上市公司的利益。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易评估情况”之
“六、补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司
的利益”中补充披露。
181
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16、请你公司补充披露：1）本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估
的原因及合理性；对置入资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评
估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理
性。2）本次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、
差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估的原因及合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
结合资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次分别就置入
资产和置出资产对上述三种评估方法的适用性进行了分析，并对置入资产和置
出资产分别选择了最适用的两种评估方法。
对于置入资产而言，由于罗欣药业盈利能力较强，资产基础法评估无法全
面、合理的体现企业的整体价值，因此资产基础法对于置入资产而言适用性较
差；由于罗欣药业业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，因此本次对罗欣药业的评估时，收益法的适用性较强。同时，我国资本市
场上存在较多数量的医药行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确
真实的可比公司财务数据等详细资料，因此本次对罗欣药业的评估亦可以采用
市场法。
对于置出资产而言，由于东音股份置出的各项资产、负债能够根据会计政
策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点
选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评
估适用资产基础法。由于置出资产的业务模式稳定，在延续现有的业务内容和
范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现
率也能合理估算，因此本次对置出资产的评估适用收益法。由于本次评估对象
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为东音股份拟置出的资产及负债，而非股权，而国内产权交易市场交易信息的
获取途径有限，评估对象的特殊性导致难以选取同类型的市场参照物，因此本
次对置出资产的评估不适用市场法。
综上，本次分别采用收益法和市场法对置入资产进行评估，分别采用资产
基础法和收益法对置出资产进行评估。评估方法的选取符合资产评估准则的相
关规定，且符合置入资产与置出资产的实际经营情况和资产特点。
二、对置入资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的
原因及合理性，上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性
本次对置入资产的评估，结合评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，
分别采用收益法和市场法进行评估，并在采用上述评估方法的基础上，对形成
的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方
法和评估测算结果的合理性后，确定收益法评估结果作为罗欣药业股东全部权
益价值的评估结论。
罗欣药业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 756,502.87 万元，采
用市场法评估的结果为 782,369.19 万元，两者相差 25,866.32 万元，差异率为
3.42%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了
投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的
获利能力来预测企业的价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，
从而造成两种评估方法的结果产生差异。
收益法评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，
其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法评估时，由于近两年资
本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，
导致市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不确定性。
综上所述，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益
的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为罗欣药业股东全部权益
183
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的评估价值。
三、本次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情
况、差异原因及合理性。
罗欣药业股东权益价值评估结果为 756,502.87 万元，基准日账面价值（合
并报表口径归属于母公司股东权益）为 298,599.58 万元，评估增值 457,903.29
万元，增值率为 153.35%。
近年来，医药行业并购案例较多，经统计近年来与罗欣药业主营业务相似
的同行业并购案例估值情况，如下表所示：
单位：万元
上市 评估基准 交易股权 基准日账面
序号 标的公司 交易作价 增值率
公司 日 比例 净资产
1 向日葵 贝得药业 2018/12/31 60% 35,500.00 30,818.32 91.99%
万邦德制
2 万邦德 2018/12/31 100% 273,000.00 69,545.42 292.55%
药
3 东方新星 奥赛康 2018/5/31 100% 765,000.00 151,775.30 404.03%
4 福安药业 只楚药业 2015/9/30 100% 150,000.00 34,736.69 331.82%
5 振东制药 康远制药 2015/7/31 100% 264,590.00 21,866.76 1110.01%
6 誉衡药业 普德药业 2014/12/31 85.01% 238,872.99 79,358.27 254.08%
7 通化金马 圣泰生物 2015/4/30 100% 228,000.00 39,443.17 478.05%
苏豪逸明
8 安科生物 2014/12/31 100% 40,539.57 9,487.11 327.31%
制药
新合新生
9 溢多利 2015/4/30 70% 52,500.00 20,357.12 268.42%
物
10 九芝堂 友搏药业 2015/3/31 100% 651,780.73 141,650.22 360.13%
11 九九久 必康制药 2015/2/28 100% 702,000.00 195,157.67 259.71%
12 溢多利 利华制药 2015/5/31 100% 30,300.00 20,787.48 45.76%
平均值 351.99%
中值 309.93%
罗欣药业 2018/12/31 99.65476% 753,891.00 298,599.58 153.35%
[注]1：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料
[注]2：增值率＝（交易作价-基准日账面净资产×交易股权比例）/（基准日账面净资产×交
易股权比例）
上述 12 家上市公司收购医药行业相关企业案例平均增值率为 351.99%，增
值率中值为 309.93%，均高于罗欣药业的评估增值率 153.35%。
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综上所述，罗欣药业股东权益价值评估值反映了其股权的市场价值，评估
增值率合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易对置出及置入资产采用不
同方法进行评估，符合资产评估准则的相关规定，且符合置入资产与置出资产
的实际经营情况和资产特点；本次对置入资产采用收益法和市场法进行评估，
两种方法评估结果差异原因合理，最终选取收益法评估结果依据充分；经与市
场可比交易案例标的资产平均增值率对比，本次罗欣药业评估增值率合理。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》（修订稿）“第八章 本次交易评
估情况”之“七、补充披露本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估
的原因及合理性；对置入资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评
估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理
性。本次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、
差异原因及合理性”中补充披露。
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17、请你公司：1）列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营
主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）补充披露罗欣
药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价
格）的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异，并具
体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营主体的估
值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。
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私有化退市时经营主体估值情况
序号 主体 总股本（万股） 私有化要约价格（港元/股） 主体估值（亿港元）
1 罗欣药业 60,960.00 17.00 103.63
私有化退市后股权转让（经营主体估值、退出投资者的情况）
退出投资者
转让股数 每股转让 经营主体的整 每股股权取得 合同签署
序号 转让方 受让方 估值依据 的收益率
（万股） 价格 体估值情况 成本 日期
（%）
1 陈增贤 物明云泽 500.0000 19.50 元 118.87 亿元 注册资本 11.50 元 69.57 2017.08.30
2 Giant Star GL Instrument 1,252.2418 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 17.00 港元 0.00 2017.09.12
3 李学良 得怡投资 750.0000 15.00 元 91.44 亿元 注册资本 0.13 元 11,438.46 2017.11.01
罗欣控股 郑佳鑫 - - -
3,256.3995 - - 2017.09.04
4 郑佳鑫 泉州鑫沃富 - - -
泉州鑫沃富 上海珏志 1,722.1166 15.10 元 92.05 亿元 注册资本 5.78 元 161.25 2017.12.12
原港股
5 李明华 Lu Zhen Yu 81.4000 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 - 2017.12.28
二级市场买入
6 中南弘远 147.0600 20.40 元 124.36 亿元 注册资本 5.78 元 252.94 2018.01.08
7 孙青华 250.0000 21.00 元 128.02 亿元 注册资本 5.78 元 263.32 2018.01.11
8 泉州鑫沃富 前海贝增 143.0000 21.00 元 128.02 亿元 注册资本 5.78 元 263.32 2018.01.12
9 云泽丰采 98.0400 20.40 元 124.36 亿元 注册资本 5.78 元 252.94 2018.01.19
10 南京捷源 100.0000 21.00 元 128.02 亿元 注册资本 5.78 元 263.32 2018.02.08
原港股
11 宋丽丽 Lu Zhen Yu 312.6000 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 - 2018.03.02
二级市场买入
12 许丰 济南钰贤 129.0136 12.00 元 73.15 亿元 注册资本 0.98 元 1,124.49 2018.03.05
13 泉州鑫沃富 得盛健康 25.0000 21.00 元 128.02 亿元 注册资本 5.78 元 263.32 2018.05.15
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14 云泽丰盛 160.3900 20.40 元 124.36 亿元 注册资本 5.78 元 252.94 2018.05.15
15 上海珏志 前海投资 1,722.1166 15.10 元 92.05 亿元 注册资本 15.10 元 0.00 2018.05.16
克拉玛依
16 439.9006 20.40 元 124.36 亿元 注册资本 5.78 元 252.94 2018.06.20
泉州鑫沃富 珏志
17 云泽丰茂 170.8909 20.99 元 127.96 亿元 注册资本 5.78 元 263.15 2018.07.24
Hosoi Tadashi 0.2000
胡一天 0.2000
Tang Tsz Kin 0.2000
Mo Sina 0.6000 原港股
18 Chan Man To 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 - 2018.07.24
Wong Bun 0.6000 二级市场买入
O’Young Tzi
0.8000
Han Patrick
Li Wai Chen 2.0000
克拉玛依
19 Giant Star 7,510.8217 17.50 元 106.68 亿元 注册资本 17.00 元 2.94 2018.07.30
珏志
Fujinami
20.0000 原港股
20 Haruo Lu Zhen Yu 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 - 2018.07.31
二级市场买入
Zheng Jia Hui 45.0000
深圳平安 1,173.2500 原港股
21 GL Trade 2.92 美元 17.80 亿美元 注册资本 - 2018.11.24
天津平安 1,443.3500 二级市场买入
克拉玛依
22 临沂医药 0.0136 21.00 元 128.02 亿元 注册资本 0.13 元 16,053.85 2018.12.26
珏志
Lu Zhen Yu 400.0000
23 Giant Star 20.50 港元 124.97 亿港元 注册资本 17.00 港元 20.59 2019.01.04
Chan Man To 4.6000
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24 前海贝增 得盛健康 143.0000 21.00 元 128.02 亿元 注册资本 21.00 元 0.00 2019.01.29
陈祎 2.2000
Cheung Sau
0.2000 原港股
25 Ying Mai Huijing 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 - 2019.02.11
二级市场买入
Leung Siu
1.0000
Ling
26 杨学伟 200.0000 2019.02.25
李学良 11.50 元 70.10 亿元 注册资本 0.13 元 8,746.15
27 陈锦汉 250.0000 2019.03.01
Hosomi Kazuo 0.2000
Kwan Po Ming
0.2000
Albert
Shinji Tashiro 3.2000
Tokunaga
0.2000
Setsuko
Toshiyuki
5.0000 原港股
28 Nagai Zheng Jiayi 17.00 港元 103.63 亿港元 注册资本 - 2019.03.26
二级市场买入
王立刚 0.8000
Yiu Ngar Lee
0.2000
Alice
Yoji Tatsumi 0.2000
Hoi I Cheng 1.2000
Tso Mei Shan
0.0100
May
[注]1：第 2、5、11、18、20、23、25、28 项股权转让价格单位为港元，第 21 项股权转让价格单位为美元，其他项股权转让价格单位为人民币元。
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[注]2：上述表格中，第 3、22、26、27 项股权转让，转让方均为公司发起人，李学良设立时以 258 万元取得 200 万股，临沂医药设立时以 129 万原取得
100 万股。罗欣药业 2001 年设立时总股本为 4,600 万股，2005 年 H 股上市，每股股本面值由 1 元变为 0.1 元，公司股份一股拆为十股，李学良持股数变
更为 2,000 万股，临沂医药持股数变更为 1,290 万股（临沂医药将部分持有的股份划拨给社保基金持有，并由社保基金委托罗欣药业在新股发行时一并出
售），H 股上市后，公司股本总额变更为 60,960 万股，此后总股本未再发生变化。在计算退出投资者的收益率时，出于数据的可比，以 H 股上市后持有
的股份数计算每股股权取得成本，即发起人每股股权取得成本=取得时投入总金额/H 股上市后持有的股份数。
[注]3：第 4 项股权转让中：（1）因罗欣控股与郑佳鑫之间的股权转让、郑佳鑫与泉州鑫沃富之间的股权转让均不涉及资金支付，故上表中未统计该两
次股权转让退出投资者的收益率；（2）泉州鑫沃富持有的罗欣药业股份系从郑佳鑫处取得，2017 年 12 月 8 日，郑佳鑫、珠海鑫义投资有限公司签订了
《有限合伙协议》，郑佳鑫以其享有的罗欣药业 5.34%股份（即 32,563,995 股罗欣药业股份）出资 18,810 万元，故泉州鑫沃富每股股权的取得成本为 5.78
元。
[注]4：部分股东持有罗欣药业股份系罗欣药业港股上市期间通过二级市场自由买卖获取，无法获知其历次买卖股票的价格，故无法计算出退出投资者的
收益率。
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二、补充披露罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收
购的交易估值（转让价格）的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市
要约价格的差异，并具体说明差异原因及合理性。
（一）罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交
易估值（转让价格）的差异及差异原因、合理性
1、差异情况
本次交易的标的资产的交易价格为 753,891 万元，标的资产为罗欣药业
99.65476%股份，即 607,495,428 股罗欣药业股份，故本次交易价格为 12.41 元/
股。
罗欣药业私有化退市要约价格为 17 港元/股，高于本次交易价格 12.41 元/
股。
罗欣药业私有化退市后股权转让价格详见本题回复中“二”之“（二）历次
股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异、差异原因及合理性”。除
李学良三次股权转让的转让价格、许丰与济南钰贤股权转让的转让价格外（相
关情况参见本题回复之“二”之“（二）历次股权转让价格与罗欣药业私有化退
市要约价格的差异、差异原因及合理性”），私有化退市后历次股权转让价格均
高于本次交易价格 12.41 元/股。
2、差异原因及合理性
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，
并采用收益法评估结果作为评估值。根据《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月
31 日，本次交易标的罗欣药业 99.65476%股权评估值为 753,891.12 万元，交易
双方以此评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的标的资产的交易价格为
753,891 万元，故本次交易价格为 12.41 元/股。罗欣药业私有化及历次股权转让
价格与本次交易价格差异的原因如下：
（1）交易目的或背景不同
私有化退市的目的是为了使罗欣药业从 H 股私有化退市；私有化退市后的
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历次股权转让是股权转让各方基于各自真实意愿进行的市场交易行为；而本次
交易的目的是为实现罗欣药业 A 股重组上市之目的。
（2）交易基准日不同
序号 事件 交易作价基准日
参考每股 H 股直至要约公告发出日（2017 年 3 月
1 罗欣私有化退市 7 日）前的最后交易日（包括该日）的 90 天及 180
天平均收市价。
私有化退市后历次股权转让合同签署日详见本题
回复中“二”之“（二）历次股权转让价格与罗欣
2 私有化退市后历次股权转让
药业私有化退市要约价格的差异、差异原因及合
理性”。
本次交易评估值的评估基准日为 2018 年 12 月 31
3 本次交易情况
日。
（3）交易作价形成过程不同
序号 事件 交易作价形成过程
联合要约人 Giant Star Global（HK）Limited 和 Ally
Bridge Flagship LX（HK）Limited 确定私有化要
约价格（17 港元/股）时主要参考了要约公告发出
1 罗欣私有化退市
日（2017 年 3 月 7 日）前 90 天及 180 天平均收
市价、罗欣药业当时的财务状况及联合要约人对
罗欣药业的业务、前景及市场地位等因素。
参考私有化退市要约价格的基础上，交易价格自
2 私有化退市后历次股权转让
主协商确定。
3 本次交易情况 交易各方在参考评估值的基础上，协商确定。
综上所述，罗欣药业私有化及历次股权转让价格与本次交易价格差异具有
合理性。
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（二）历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异、差异原因及合理性
与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
转让方出于个人资金考虑，与股权受让方就股权转让
1 陈增贤 物明云泽 500.0000 19.50 元 高于 价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得成本 2017.08.30
11.50 元/股、私有化退市要约价格 17 港元/股，均有
一定程度的溢价，差异合理。
2 Giant Star GL Instrument 1,252.2418 17.00 港元 一致 不存在差异 2017.09.12
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
转让方出于个人资金考虑，与股权受让方就股权转让
3 李学良 得怡投资 750.0000 15.00 元 基本一致 价格协商达成一致。股权转让价格与私有化要约价格 2017.11.01
基本一致，存在微小差别。本次股权转让价格与私有
化退市要约价格差异合理。
罗欣控股 郑佳鑫 -
3,256.3995 - - 2017.09.04
郑佳鑫 泉州鑫沃富 -
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
4 转让方存在投资规划调整方面的考虑，而受让方为实
泉州鑫沃富 上海珏志 1,722.1166 15.10 元 基本一致 际控制人刘振腾控制的企业，受让方为履行与前海投 2017.12.12
资的《可转债合同》，需要取得相应数量的股份。基
于前述背景，双方就股权转让价格协商达成一致。每
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与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
股转让价格较每股取得成本 11.50 元/股，有一定程度
溢价，与私有化要约价基本一致，存在细微差别。本
次股权转让价格与私有化退市要约价格差异合理。
5 李明华 Lu Zhen Yu 81.4000 17.00 港元 一致 不存在差异 2017.12.28
6 中南弘远 147.0600 20.40 元 高于 2018.01.08
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
7 孙青华 250.0000 21.00 元 高于 2018.01.11
转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股
8 泉州鑫沃富 前海贝增 143.0000 21.00 元 高于 2018.01.12
权转让价格协商达成一致。每股转让价格相较于每股
9 云泽丰采 98.0400 20.40 元 高于 2018.01.19
取得成本 11.50 元/股，有一定程度的溢价，差异合理。
10 南京捷源 100.0000 21.00 元 高于 2018.02.08
11 宋丽丽 Lu Zhen Yu 312.6000 17.00 港元 一致 不存在差异 2018.03.02
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
转让方出于个人资金考虑，与股权受让方就股权转让
价格协商达成一致。尽管每股转让价格略低于私有化
12 许丰 济南钰贤 129.0136 12.00 元 低于 2018.03.05
退市要约价格 17 港元/股，但相较于每股取得成本 0.98
元/股，有较大程度的溢价，已达到投资者预期报酬率，
差异合理。
13 得盛健康 25.0000 21.00 元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中， 2018.05.15
转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股
泉州鑫沃富
14 云泽丰盛 160.3900 20.40 元 高于 权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得 2018.05.15
成本 11.50 元/股、私有化退市要约价格 17 港元/股，
194
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
均有一定程度的溢价，差异合理。
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易系
罗欣药业实际控制人为履行与前海投资的《可转债合
15 上海珏志 前海投资 1,722.1166 15.10 元 基本一致 2018.05.16
同》，按照约定进行的股权转让。股权转让价格与私
有化要约价格基本一致，存在微小差别，差异合理。
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股
16 克拉玛依珏志 439.9006 20.40 元 高于 权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得 2018.06.20
成本 11.50 元/股、私有化退市要约价格 17 港元/股，
有一定程度的溢价，差异合理。
泉州鑫沃富
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股
17 云泽丰茂 170.8909 20.99 元 高于 权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得 2018.07.24
成本 11.50 元/股、私有化退市要约价格 17 港元/股，
有一定程度的溢价，差异合理。
Hosoi
0.2000
Tadashi
18 胡一天 Chan Man To 0.2000 17.00 港元 一致 不存在差异 2018.07.24
Tang Tsz
0.2000
Kin
195
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
Mo Sina 0.6000
Wong Bun 0.6000
O’Young
Tzi Han 0.8000
Patrick
Li Wai Chen 2.0000
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
Giant Star 作为罗欣药业的直接股东，为境外注册企
业，其与克拉玛依珏志同为罗欣药业实际控制人之一
19 Giant Star 克拉玛依珏志 7,510.8217 17.50 元 高于 刘振腾控制的企业，本次股权转让主要出于优化股权 2018.07.30
结构的考虑，转让价格系在交易双方协商一致的基础
上达成的。每股转让价格较私有化退市要约价格 17
港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。
Fujinami
20.0000
Haruo
20 Lu Zhen Yu 17.00 港元 一致 不存在差异 2018.07.31
Zheng Jia
45.0000
Hui
深圳平安 1,173.2500 高于 本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
21 GL Trade 2.92 美元 转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股 2018.11.24
天津平安 1,443.3500 高于
权转让价格协商达成一致。每股转让价格较私有化退
196
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
市要约价格 17 港元/股，有一定程度的溢价，差异合
理。
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
临沂医药出于优化股权结构的考虑，与股权受让方就
22 临沂医药 克拉玛依珏志 0.0136 21.00 元 高于 股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较私有化 2018.12.26
退市要约价格 17 港元/股，有一定程度的溢价，差异
合理。
Lu Zhen Yu 400.0000 本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易背
景如下：罗欣药业筹划 A 股重组上市，罗欣药业实际
控制人决定通过 Giant Star 收购部分原 H 股股东持有
23 Chan Man Giant Star 20.50 港元 高于 的股份，经与 Lu Zhen Yu、Chan Man To 协商一致后， 2019.01.04
4.6000
To 以 20.50 港元/股进行股份收购。本次收购价格较私有
化退市要约价格 17 港元/股，有一定程度的溢价，差
异合理。
本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，
转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股
24 前海贝增 得盛健康 143.0000 21.00 元 高于 权转让价格协商达成一致。每股转让价格较私有化退 2019.01.29
市要约价格 17 港元/股，有一定程度的溢价，差异合
理。
陈祎 2.2000
25 Mai Huijing 17.00 港元 一致 不存在差异 2019.02.11
Cheung Sau 0.2000
197
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与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
Ying
Leung Siu
1.0000
Ling
26 杨学伟 200.0000 本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中， 2019.02.25
转让方个人资金需求相对急切，经与股权受让方协
李学良 11.50 元 低于 商，交易双方就股权转让价格达成一致。故尽管每股
27 陈锦汉 250.0000 2019.03.01
转让价格略低于私有化退市要约价格 17 港元/股，但
二者差异处于合理范围。
Hosomi
0.2000
Kazuo
Kwan Po
0.2000
Ming Albert
Shinji
3.2000
Tashiro
28 Zheng Jiayi 17.00 港元 一致 不存在差异 2019.03.26
Tokunaga
0.2000
Setsuko
Toshiyuki
5.0000
Nagai
王立刚 0.8000
Yiu Ngar 0.2000
198
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
与私有化退市
转让股数 每股转让 要约价格差异 合同签署
序号 转让方 受让方 差异原因及合理性
（万股） 价格 （高于、低于 日期
或一致）
Lee Alice
Yoji
0.2000
Tatsumi
Hoi I Cheng 1.2000
Tso Mei
0.0100
Shan May
[注]1：第 2、5、11、18、20、23、25、28 项股权转让价格单位为港元，第 21 项股权转让价格单位为美元，其他项股权转让价格单位为人民币元。
[注]2：第 4 项股转让中，罗欣控股与郑佳鑫之间的股权转让、郑佳鑫与泉州鑫沃富之间的股权转让均不涉及资金支付。
199
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：罗欣药业私有化及历次股
权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价格）的差异合理；历
次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异合理。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第六章 拟购买资产基本情况”
之“二、罗欣药业历史沿革”之“（十五）罗欣药业私有化退市后股权变动”中
补充披露。
200
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
18、申请文件显示，收益法评估中预测罗欣药业工业板块自 2019 年-2023 年收
入增长率分别为 11.37%、12.76%、11.57%、10.14%、7.35%，预测收入增长幅
度较大。其中，新增品种预测收入增长率较高且波动较大（从 186.05%逐步降
至 40.88%）；商业板块自 2019 年-2023 年收入增长率分别为 71.28%、15.42%、
12.94%、9.59%、7.60%，预测收入增长幅度较大，且增长率波动较大。请你公
司：1）补充披露罗欣药业预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各
期增长率。2）结合罗欣药业报告期新增品种及原料药的具体情况，补充披露新
增品种收入预测大幅增长而原料药产品整个预测期收入保持同一水平的预测依
据及合理性及预测收入的可实现性。3）补充披露纳入盈利预测范围的 LXI-15028
创新药目前的研发阶段、审批情况，预计投入市场及产生效益的时间、预测单
价及销量情况及其预测依据，以及对预测期收入及利润的贡献比例；补充披露
纳入预测范围的引进品种与引进对方的合作合同主要内容及条款、引进时间及
条件约定、预计投入市场及产生效益的时间。预测单价及销量情况及其预测依
据，以及对预测期收入及利润的贡献比例。4）补充披露各类产品营业收入预测
涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、预计销量及
预计产品单价等。5）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的
具体预测依据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、
税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成
本率的差异情况及合理性。6）结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单
价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标
的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，
未来保持毛利率稳定的具体措施。7）补充披露预测期标的资产管理费用、销售
费用及研发费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低的原因，预测依据
及合理性。预测期研发费用占营业收入比例逐年下降，补充披露其预测充分性。
8）报告期罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为 15%，罗欣
药业原子公司润欣大药房所得税率为 20%，子公司裕欣药业 2016 年所得税率为
25%，2017 年至 2018 年的所得税率为 15%，其他纳税主体的企业所得税率为
25%。补充披露标的资产预测期选取的所得税率预测参数，选取原因及合理性。
如使用优惠税率进行所得税预测的，说明其预测依据及合理性；如标的资产未
201
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影
响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露罗欣药业预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及
各期增长率
罗欣药业预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各期增长率，
如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
归属于母公司
54,740.58 64,822.64 74,615.86 84,501.21 89,436.46
股东的净利润
利润增长率 6.07% 18.42% 15.11% 13.25% 5.84%
截至 2019 年上半年，罗欣药业盈利预测实现情况良好。详见本反馈回复第
14 题之回复。
二、结合罗欣药业报告期新增品种及原料药的具体情况，补充披露新增品
种收入预测大幅增长而原料药产品整个预测期收入保持同一水平的预测依据及
合理性及预测收入的可实现性
（一）新增品种
罗欣药业的新增品种包括新仿制药、创新药、引进品种等。
截至评估基准日，罗欣药业正在研发并拟于近年上市销售的新仿制药达数
十项，主要包括依达拉奉注射液、注射用磷酸肌酸钠、盐酸替罗非班注射液、
复方醋酸钠林格注射液、注射用谷胱甘肽、蒙脱石散、艾司奥美拉唑镁肠溶片、
右旋兰索拉唑缓释胶囊、吸入用盐酸氨溴索溶液和雷贝拉唑钠肠溶片等。本次
对新仿制药的预测，仅考虑了其中研发进度相对较快、研发成功概率相对较高
的 26 项品种。
罗欣药业在研的数项创新药，以抗肿瘤药为主，目前主要处于临床一期、
临床申报阶段或临床前研究等阶段，研发成功的概率或上市销售的时间都存在
202
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
较大的不确定性。因此，本次仅将罗欣药业已处于临床三期研究阶段的与韩国
CJ HealthCare Corporation 合作开发的 LXI-15028 创新药品纳入盈利预测范围。
罗欣药业与全球海洋生物科技领先者法国 YSLAB 签署长期战略合作协议，
将全面引进法国 YSLAB 在呼吸领域的先进产品，该类产品包括用于成人和儿
童的鼻喷类治疗及预防类产品、婴儿吸鼻器等，能提供有效的疾病预防和日常
护理。针对上述战略合作，本次预测时将确定性较大的引进品种等渗鼻喷和高
渗鼻喷纳入预测范围。
上述新增品种的具体情况如下表所示：
目前研发 主要原料
序号 产品名称 主要适应病证
进度 药来源
本品与血液和血液成分相容，可使用同
复方电解质 一给药装置在输血前或输血后输注（即
1 已获批 外购
注射液 作为预充液），可加入正在输注的血液
组分中，或作为血细胞的稀释液。
依达拉奉是一种脑保护剂（自由基清除
依达拉奉注 剂），临床研究提示 N-乙酰门冬氨酸
2 已获批 自产
射液 （NAA）是特异性的存活神经细胞的标
志，脑梗塞发病初期含量急剧减少。
注射用磷酸 心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌
3 已获批 自产
肌酸钠 缺血状态下的心肌代谢异常。
适用于不稳定型心绞痛或非 Q 波心肌梗
塞病人等。预防心脏缺血事件，同时也
盐酸替罗非 适用于冠脉缺血综合征病人进行冠脉血
4 已获批 自产
班注射液 管成形术或冠脉内斑块切除术，以预防
与经治冠脉突然闭塞有关的心脏缺血并
发症。
复方醋酸钠 用于循环血液量及组织液减少细胞外液
5 制剂中试 外购
林格注射液 的补充及代谢性酸中毒。
适用于严重病例（中度）以上伴有痰液
分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢
盐酸氨溴索
性呼吸道疾病，例如慢性支气管炎急性
6 氯化钠注射 已获批 自产
加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及
液
支气管哮喘的祛痰治疗。术后肺部并发
症的预防性治疗。
1. 用于各种肝病，尤其对酒精中毒性肝
注射用谷胱 病、药物中毒性肝病（包括抗癌药、抗
7 已获批 外购
甘肽 结核药、精神神经药物、抗抑郁药、对
乙酰氨基酚和中药等）有肯定的疗效，
203
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目前研发 主要原料
序号 产品名称 主要适应病证
进度 药来源
对感染性肝病——乙型病毒性肝炎、丙
型病毒性肝炎中的慢性活动型亦有改善
症状、体征和恢复肝功能的作用。2. 用
于重金属、有机溶剂等中毒的解救。3. 预
防和治疗放射性损伤、白细胞减少症及
放射线引起的骨髓组织炎症。4. 用于面
部色素沉着、汗斑和各种原因引起的色
素沉着。
本品可用于手术后疼痛的短期治疗。临
注射用帕瑞
8 床上可用于中度或重度术后急性疼痛的 已申报 外购
昔布钠
治疗。
富马酸替诺
适用于其它抗逆转录病毒药物合用，治
9 福韦二吡呋 已申报 自产
疗 HIV-1 感染；适用于治疗慢性乙肝。
酯片
10 维格列汀片 用于治疗 2-型糖尿病。 已申报 自产
促进呼吸道内部粘稠分泌物的排除及减
小儿盐酸氨 少粘液的滞留，因而显著促进排痰。适
11 已申报 自产
溴索喷雾剂 用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不
良的急性、慢性呼吸系统疾病。
针对过去 1 年以上时间发生过心梗（MI）
12 替格瑞洛片 已申报 自产
的患者，降低血栓性心血管事件的发生。
多西他赛无 乳腺癌、非小细胞肺癌、前列腺癌、胃
13 已申报 外购
醇注射液 腺癌及头颈癌。
1.胃食管反流性疾病（GERD）。2.糜烂
性反流性食管炎的治疗。3.已经治愈的食
管炎患者防止复发的长期维持治疗。4.
注射用艾司 胃食管反流性疾病（GERD）的症状控制
14 已申报 自产
奥美拉唑钠 与适当的抗菌疗法联合用药根除幽门螺
杆菌。5.愈合与幽门螺杆菌感染相关的十
二指肠溃疡。6.防止与幽门螺杆菌相关的
消化性溃疡复发。
制剂工艺
15 蒙脱石散 用于成人及儿童急、慢性腹泻。 外购
验证
通过抑制环氧化酶，减少前列腺素的合
布洛芬注射
16 成，而产生镇痛、抗炎作用；通过下丘 临床阶段 外购
液
脑体温调节中枢而起解热作用。
他达拉非片是环磷酸鸟苷（cGMP）特异
性磷酸二酯酶 5（PDE5）的选择性、可
17 他达拉非片 逆抑制剂，当性刺激导致局部释放一氧 已申报 自产
化氮，PDE5 受到他达拉非抑制，使阴茎
海绵体内 cGMP 水平提高，这导致平滑
204
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
目前研发 主要原料
序号 产品名称 主要适应病证
进度 药来源
肌松弛，血液流入阴茎组织，产生勃起，
如无性刺激。
本品各种原因所致的失水、包括低渗性、
等渗性和高渗性失水；高渗性非酮症糖
0.9%氯化钠 尿病昏迷，应用等渗或低渗氯化钠可纠
18 已申报 外购
注射液 正失水和高渗状态；低氯性代谢性碱中
毒；外用生理盐水冲洗眼部、洗涤伤口
等；还用于产科的水囊引产。
口服补液盐 治疗腹泻引起的轻、中度脱水，并可用 制剂工艺
19 外购
（III） 于补充钠、钾、氯。 验证
右兰索拉唑为质子泵抑制剂。质子泵抑
制剂为苯并咪唑类衍生物，特异性和非
竞争性的作用于 H+/K+-ATP 酶，治疗消
化性溃疡。质子泵抑制剂多为脂溶性弱
右旋兰索拉 碱性，吸收入血后进入壁细胞分泌小管、
20 制剂中试 自产
唑缓释胶囊 小管泡腔中酸性环境后，活化产物一般
为活性次磺酸和次磺酰胺，与 H+－K+
－ATP 酶巯基偶联形成一个不可逆的共
价二硫键，阻断 H+－K+转运机制，从而
抑制胃酸分泌。
1.胃食管反流性疾病（GERD）。2.糜烂
性反流性食管炎的治疗。3.已经治愈的食
管炎患者防止复发的长期维持治疗。4.
艾司奥美拉 胃食管反流性疾病（GERD）的症状控制
21 制剂中试 自产
唑镁肠溶片 与适当的抗菌疗法联合用药根除幽门螺
杆菌。5.愈合与幽门螺杆菌感染相关的十
二指肠溃疡。6.防止与幽门螺杆菌相关的
消化性溃疡复发。
吸入用盐酸
22 痰液溶解药。 临床阶段 自产
氨溴索溶液
枸橼酸托法 类风湿性关节炎、中至重度慢性斑块状
23 临床阶段 自产
替布片 银屑病。
雷贝拉唑钠 胃溃疡、十二指肠溃疡、吻合口腔溃疡、
24 制剂中试 外购
肠溶片 反流性食道炎、卓-艾氏综合征。
25 利伐沙班片 预防静脉血栓形成。 制剂中试 自产
一种新的有效的选择性二肽基肽酶-4
26 利格列汀片 （DPP-4）抑制剂，可用于治疗 2 型糖尿 药学阶段 自产
病。
P-CAB（下一代的质子泵抑制剂）消化系
27 LXI-15028 临床阶段 自产
统。
205
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目前研发 主要原料
序号 产品名称 主要适应病证
进度 药来源
能打碎水分子表面张力，使生理性海水
（其浓度及 PH 值与人体体液相近）在压
力下形成水雾状。使雾化液均匀分布鼻
纤毛根部，便于渗透到鼻腔粘膜，彻底
28 等渗鼻喷 已申报 -
冲洗致病菌、过敏原和尘螨。生理性海
水中的微量元素（锌、银、铜、锰）起
到杀菌、消炎、抗过敏等作用，清洁鼻
腔，改善鼻腔生理功能环境密封。
29 高渗鼻喷 同上 同上 -
罗欣药业新增品种的预测收入增长率较高，原因系新增品种为预测期内新
上市销售的品种，其收入基数较低，且药品上市初期市场成长性较快，符合药
品生命周期的发展规律。另外，各新增品种预计上市销售的时间各不相同，预
测期内逐年均有新增品种上市销售。因此，新增品种预测期内的收入增长率较
高。然而，从产品结构上来看，本次对新增品种未来收入的预测数总体上较为
谨慎，预测期内新增品种的收入占罗欣药业工业板块的收入比重最高仅为
8.68%。具体如下表所示：
单位：万元
品种 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
新增品种收入 5,214.85 14,917.04 30,761.05 52,394.21 73,815.50
收入增长率 - 186.05% 106.21% 70.33% 40.88%
工业板块收入 571,020.79 643,870.53 719,498.68 792,476.05 850,749.94
占比 0.91% 2.32% 4.28% 6.61% 8.68%
（二）原料药
罗欣药业的全资子公司恒欣药业主要从事原料药的研发、生产与销售，恒
欣药业生产的原料药主要供给罗欣药业与裕欣药业，以进一步生产加工成制剂
再对外出售。恒欣药业的原料药除销售给罗欣药业与裕欣药业之外，还将部分
原料药直接对外出售。报告期内直接对外出售的原料药主要包括盐酸氨溴索、
舒巴坦钠、头孢哌酮钠、氨曲南、头孢替唑钠、盐酸头孢替安等。
本次评估采用合并报表口径对罗欣药业未来年度的收益进行预测，预测时
原料药业务仅指合并抵消后恒欣药业直接对外出售的原料药，该部分原料药业
务与罗欣药业现有品种、新增品种等制剂销售业务无直接关联关系。
206
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
对于直接对外出售的原料药销售业务，评估基准日前三年虽逐年增长，但
由于直接对外销售的原料药产品结构与市场需求均不稳定，因此本次预测时出
于谨慎性考虑，预测该部分业务未来年度的销售收入与销售成本维持 2018 年水
平不变。预测期内直接对外出售的原料药业务收入规模较小，占工业板块收入
比例最高仅为 1.93%，且未来各年逐年下降。
单位：万元
品种 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
原料药收入 11,035.21 11,035.21 11,035.21 11,035.21 11,035.21
工业板块收入 571,020.79 643,870.53 719,498.68 792,476.05 850,749.94
占比 1.93% 1.71% 1.53% 1.39% 1.30%
三、补充披露纳入盈利预测范围的 LXI-15028 创新药目前的研发阶段、审
批情况，预计投入市场及产生效益的时间、预测单价及销量情况及其预测依据，
以及对预测期收入及利润的贡献比例；补充披露纳入预测范围的引进品种与引
进对方的合作合同主要内容及条款、引进时间及条件约定、预计投入市场及产
生效益的时间、预测单价及销量情况及其预测依据，以及对预测期收入及利润
的贡献比例
（一）LXI-15028
LXI-15028 目前正处于临床三期研究阶段，尚未进入上市审批阶段，根据
罗欣药业的研发计划及上市销售计划，该产品预计于 2021 年投入市场并产生效
益。
对于罗欣药业 LXI-15028 未来年度的销售量，首先通过统计兰索拉唑、奥
美拉唑、泮托拉唑和雷贝拉唑等 PPI（质子泵抑制剂）历年销量数据合理推导得
到我国 PPI 市场整体销量预测数，再参照国外成熟市场 P-CAB（钾离子竞争性
酸阻滞剂）的渗透率数据预测得到罗欣药业 LXI-15028 的预计市场份额。2021
年的销售单价参考国外 P-CAB 定价以及国内 PPI 竞品的定价后综合确定，同时
出于谨慎性考虑，2022 年及以后的销售单价逐年考虑一定幅度的下降。
经测算，罗欣药业 LXI-15028 在预测期内的预测收入规模较小，未来年度
占公司营业收入的比重最高仅为 1.63%。
207
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
罗欣药业 LXI-15028 的具体预测数据如下表所示：
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
销售数量（万片） 473.00 1,065.00 1,882.00 1,882.00
销售单价（元/片） 10.00 9.90 9.80 9.80
销售收入（万元） 4,730.00 10,543.50 18,443.60 18,443.60
占营业收入的比重 0.49% 1.00% 1.63% 1.63%
（二）引进品种
罗欣药业与全球海洋生物科技领先者法国 YSLAB 签署长期战略合作协议，
将全面引进法国 YSLAB 在呼吸领域的先进产品，该类产品包括用于成人和儿
童的鼻喷类治疗及预防类产品、婴儿吸鼻器等，能更好地提供有效的疾病预防
和日常护理。针对上述战略合作，本次预测时将确定性较大的引进品种等渗鼻
喷和高渗鼻喷纳入预测范围。
罗欣药业与法国 YSLAB 于 2018 年 7 月 26 日签订的《许可与独家经销协
议》主要内容及条款如下表所示：
项目 条款内容 条款索引
YSLAB，地址：2 rue Felix le Dantec, [29000 Quimper, France]
（下称“YSLAB”）
协议签署方 前言
罗欣香港控股有限公司，地址：RM 19C, LOCKHART CTR
301-307, LOCKHART RD, WAN CHAI, HK（下称“罗欣”）
合作产品包括（具体产品依据罗欣后续尽职调查结果而定）：
1. 鼻腔护理医疗器械；
2. 眼部护理医疗器械；
合作产品 3. 耳部护理医疗器械； 附件 B
4. 口腔护理产品；
5. 眼部护理营养素；
6. 呼吸系统营养素。
受制于本协议条款和条件，YSLAB 在此授予罗欣一项独占许
可（YSLAB 在本协议项下的履约行为除外），使用 YSLAB
的科技、非专利技术、商标及知识产权，在本协议期限内在
许可区域内进口、推广及商业化合作产品。
独占许可 2.1
由此，受制于最低年度采购量及本协议条款，罗欣拥有独占
的在许可区域内通过线上或线下渠道销售、要约出售、委托
销售、推广、营销、使用、配送以及以其他方式商业化合作
产品。
许可区域包括：
许可区域 - 中国大陆； 附件 A
- 香港；
208
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
项目 条款内容 条款索引
- 澳门；
另外，罗欣及/或其关联方对于合作产品在台湾地区的独家推
广和经销权拥有在同等条件下的优先权。
本协议应在生效日期生效，并在首次商业销售的第十个周年
纪念日终止（“初始期限”）。初始期限应自动续展连续的续
约期限，每一续约期限为 5 个合同年度（“续约期限”），除
非任何一方在初始期限或任何续约期限（视具体情况而定）
协议期限 15.1
终止前至少 6 个月前发出不愿续约的通知。
该等通知应为书面，并应通过有回执的挂号信送达或者在发
送电子邮件后立即发出正式通知。电子邮件不足以构成该等
通知。
YSLAB 应按附件 B 所列产品说明以及附件 C 所列转让价格
供应合作产品。就附件 C 中未列明供货价格的产品，双方将
进一步协商同意其供货价格。为避免疑义，在该等供货价格
未确认之前，罗欣将不会在许可区域内开始产品上市许可文
件的申请或产品的商业化。
双方同意，自第三个完整的商业化年度结束之日起，每年将
对供货价格进行重新审核。如罗欣在任何一个日历年度超额
完成其商业化计划，则 YSLAB 将在下一个日历年度内免费
赠送一定比例的产品，具体如下：
- 如罗欣完成量超出其商业计划 20%，则 YSLAB 将免费赠
送超出部分 3%的产品；
供货价格 9
- 如罗欣完成量超出其商业计划 25%，则 YSLAB 将免费赠
送超出部分 4%的产品；
- 如罗欣完成量超出其商业计划 30%，则 YSLAB 将免费赠
送超出部分 5%的产品。
罗欣有权选择该等赠送产品的种类。该类赠送产品应在确定
数量和种类后，随同下一批货物交付罗欣。
YSLAB 供应货物，将开具欧元发票。YSLAB 亦可另外提供
一份人民币报价单，汇率按照 1 欧元=7.75 人民币元计算。双
方同意，一旦发生汇率较上一次报价日期时中国人民银行公
布的汇率变动超过正负 5%的，则双方将平均分摊该等汇率
变动所造成的影响。
罗欣应在货到目的港并收到发票后的 60 天内支付所订产品
的货款。（付款方式由双方协商确定：银行汇款的，如开具
付款 人民币元发票，则汇入 YSLAB 在中国汇丰银行的账户；如 10
开具欧元发票，则汇入 YSLAB 在法国汇丰银行的账户）每
一产品种类的第一批货物应预付货款。
罗欣同意使用商业上的合理努力达成最低年度采购量，最低
年度采购量为：合作产品在许可区域内首次商业销售后的第
最低年度
一个完整日历年度后的任何商业化计划中设定的累计销售预 6.2
采购量
测的 80%。如在协议期限内，无任何可归因于 YSLAB 的原
因（包括但不限于质量缺陷或供货短缺），罗欣连续二个年
209
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
项目 条款内容 条款索引
度未能达成上述最低年度采购量，双方应会面并讨论如何补
救该等未达标情况。如罗欣未能按双方协商同意的方式补救
该等未达标情况的，则 YSLAB 有权将本协议项下许可变更
为非独占许可。
一旦任何日历年度的产品年度装运量超过 600,000 件，则罗
欣应向 YSLAB 支付一笔相当于产品该年度累计采购金额的
20%的销售费用。为明确起见，产品年度装运量应为相应日
历年度内罗欣已下订单并且在该日历年度结束时已经装运的
许可费 11
所有种类的产品件数的总和，并应包括罗欣根据本协议条款
和条件被授予独占商业化权利的任何新增产品。
该等销售费用应在达到上述年度装运量目标随后的第二年的
2 月内支付。
罗欣同意向 YSLAB 支付 2,000,000 欧元的签约费。YSLAB
应在本协议生效日期后的 20 个工作日内通过银行汇款方式
签约费 17
收到该笔签约费。
该笔签约费 YSLAB 不予退还，无论本协议履约情况。
[注]：根据 2019 年 7 月 30 日签订的《修正案一》，付款条款修改为：“罗欣应在货到目的
港并收到发票后的 60 天内支付所订产品的货款（付款方式可以是信用证或银行汇款，具体
由双方协商确定并在每一笔订单中明确。在选择银行汇款的情况下，如开具人民币元发票，
则罗欣应将该等款项汇入 YSLAB 在中国汇丰银行的账户；如开具欧元发票，则汇入 YSLAB
在法国汇丰银行的账户）。尽管有上述约定，就第一笔订单而言，罗欣应按下述方式分期付
款：a） 在产品发运前支付第一笔订单金额的 40%；b） 在产品到达目的港后支付第一笔
订单金额的 35%；以及 c） 在产品到达目的港后的 30 天内支付第一笔订单金额的 25%。
上述各期款项仅在罗欣收到相应发票后方有义务支付。”
根据罗欣药业的研发计划及上市销售计划，引进的等渗鼻喷和高渗鼻喷预
计于 2021 年投入市场并产生效益。
对于罗欣药业等渗鼻喷和高渗鼻喷等引进品种未来年度销售量预测时，基
于我国鼻炎人群整体规模预测数，再结合消费者定量调研数据与罗欣药业客户
覆盖情况，推测未来愿意购买罗欣药业鼻喷产品的消费者比重、产品年平均用
量及变化趋势等。2021 年销售单价参考国内海水盐鼻喷竞品定价、并结合消费
者调研反馈以及 YSLAB 产品本身定位后综合确定，同时出于谨慎性考虑，2022
年及以后的销售单价逐年考虑一定幅度的下降。
经测算，罗欣药业等渗鼻喷和高渗鼻喷等引进品种在预测期内的预测收入
规模小，未来年度占罗欣药业营业收入的比重最高仅为 0.13%。
罗欣药业等渗鼻喷和高渗鼻喷等引进品种的具体预测数据如下表所示：
210
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
销售数量：万支；销售单价：元/支；销售收入：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
等渗鼻喷-成人 100ml
销售数量 5.55 9.99 12.99 12.99
销售单价 44.32 44.10 43.88 43.88
销售收入 245.98 440.56 570.00 570.00
高渗鼻喷-成人 100ml
销售数量 3.70 6.66 8.66 8.66
销售单价 44.32 44.10 43.88 43.88
销售收入 163.98 293.71 380.00 380.00
等渗鼻喷-儿童 50ml
销售数量 5.55 9.99 12.99 12.99
销售单价 22.16 22.05 21.94 21.94
销售收入 122.99 220.28 285.00 285.00
高渗鼻喷-儿童 50ml
销售数量 3.70 6.66 8.66 8.66
销售单价 22.16 22.05 21.94 21.94
销售收入 81.99 146.85 190.00 190.00
销售收入合计 614.94 1,101.40 1,425.00 1,425.00
占营业收入的比重 0.06% 0.10% 0.13% 0.13%
四、补充披露各类产品营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产
品类别的预计完成合同数量、预计销量及预计产品单价等
（一）现有品种
截至评估基准日，罗欣药业在生产、销售的现有药品品种达数百种，产品
类型主要包括消化类用药、呼吸类用药和抗生素类用药。本次回复选取 2018 年
度销售收入前十大品种，补充披露其营业收入预测涉及的重要参数，具体如下：
211
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
销售数量：万支（盒）；销售单价：元/支（盒）；销售收入：万元
序号 产品名称 规格 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
销售数量 2,325.39 2,464.91 2,514.21 2,539.35 2,559.66 2,559.66
注射用兰索 30mg 销售单价 47.14 46.90 46.67 46.44 46.21 46.21
1
拉唑 销售收入 109,618.88 115,604.28 117,338.18 117,927.41 118,281.89 118,281.89
小计 109,618.88 115,604.28 117,338.18 117,927.41 118,281.89 118,281.89
销售数量 567.50 851.25 953.40 1,010.60 1,040.92 1,040.92
注射用雷贝 20mg 销售单价 76.15 75.77 75.39 75.01 74.63 74.63
2
拉唑钠 销售收入 43,215.13 64,499.21 71,876.83 75,805.11 77,683.86 77,683.86
小计 43,215.13 64,499.21 71,876.83 75,805.11 77,683.86 77,683.86
销售数量 6,789.05 6,585.38 6,256.11 5,630.50 4,954.84 4,954.84
15mg 销售单价 2.25 2.24 2.23 2.22 2.21 2.21
销售收入 15,275.36 14,751.25 13,951.13 12,499.71 10,950.20 10,950.20
注射用盐酸
3 销售数量 2,981.00 2,742.52 2,468.27 2,172.08 1,878.85 1,878.85
氨溴索
30mg 销售单价 4.13 4.11 4.09 4.07 4.05 4.05
销售收入 12,311.53 11,271.76 10,095.22 8,840.37 7,609.34 7,609.34
小计 27,586.89 26,023.01 24,046.35 21,340.08 18,559.54 18,559.54
销售数量 381.54 496.00 595.20 684.48 752.93 752.93
1ml：7.5mg 销售单价 4.18 4.05 3.93 3.81 3.70 3.70
销售收入 1,594.84 2,008.80 2,339.14 2,607.87 2,785.84 2,785.84
盐酸氨溴索
4 销售数量 5,806.28 6,967.54 8,918.45 10,523.77 11,786.62 11,786.62
注射液
2ml：15mg 销售单价 2.39 2.38 2.37 2.36 2.35 2.35
销售收入 13,877.01 16,582.75 21,136.73 24,836.10 27,698.56 27,698.56
4ml：30mg 销售数量 2,048.89 2,458.67 3,196.27 3,835.52 4,410.85 4,410.85
212
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序号 产品名称 规格 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
销售单价 5.36 5.33 5.30 5.27 5.24 5.24
销售收入 10,982.05 13,104.71 16,940.23 20,213.19 23,112.85 23,112.85
小计 26,453.90 31,696.26 40,416.10 47,657.16 53,597.25 53,597.25
销售数量 342.26 347.39 375.18 393.94 409.70 409.70
0.25g 销售单价 5.94 5.91 5.88 5.85 5.82 5.82
销售收入 2,033.02 2,053.07 2,206.06 2,304.55 2,384.45 2,384.45
销售数量 313.84 329.53 378.96 424.44 454.15 454.15
0.5g 销售单价 12.69 12.63 12.57 12.51 12.45 12.45
销售收入 3,982.63 4,161.96 4,763.53 5,309.74 5,654.17 5,654.17
注射用头孢
5 销售数量 433.16 454.82 491.21 525.59 554.50 554.50
美唑钠
1.0g 销售单价 19.56 19.46 19.36 19.26 19.16 19.16
销售收入 8,472.61 8,850.80 9,509.83 10,122.86 10,624.22 10,624.22
销售数量 91.30 94.04 98.27 101.71 104.76 104.76
2.0g 销售单价 31.78 31.62 31.46 31.30 31.14 31.14
销售收入 2,901.51 2,973.54 3,091.57 3,183.52 3,262.23 3,262.23
小计 17,389.77 18,039.37 19,570.99 20,920.67 21,925.07 21,925.07
销售数量 235.42 223.65 243.78 263.28 279.08 279.08
0.5g 销售单价 8.35 8.31 8.27 8.23 8.19 8.19
销售收入 1,965.76 1,858.53 2,016.06 2,166.79 2,285.67 2,285.67
注射用头孢 销售数量 1,049.89 981.65 1,030.73 1,066.81 1,088.15 1,088.15
6
唑肟钠 1.0g 销售单价 12.43 12.37 12.31 12.25 12.19 12.19
销售收入 13,050.13 12,143.01 12,688.29 13,068.42 13,264.55 13,264.55
销售数量 51.80 65.79 80.92 92.25 98.71 98.71
2.0g
销售单价 21.57 21.46 21.35 21.24 21.13 21.13
213
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 产品名称 规格 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
销售收入 1,117.33 1,411.85 1,727.64 1,959.39 2,085.74 2,085.74
小计 16,133.22 15,413.39 16,431.99 17,194.60 17,635.96 17,635.96
销售数量 593.87 682.95 737.59 774.47 797.70 797.70
0.5g 销售单价 10.15 10.10 10.05 10.00 9.95 9.95
销售收入 6,027.78 6,897.80 7,412.78 7,744.70 7,937.12 7,937.12
销售数量 450.14 562.68 652.71 737.56 789.19 789.19
注射用盐酸 1.0g 销售单价 24.64 24.52 24.40 24.28 24.16 24.16
7
头孢替安 销售收入 11,091.45 13,796.91 15,926.12 17,907.96 19,066.83 19,066.83
销售数量 87.06 94.02 98.72 101.19 102.71 102.71
2.0g 销售单价 37.56 37.37 37.18 36.99 36.81 36.81
销售收入 3,269.97 3,513.53 3,670.41 3,743.02 3,780.76 3,780.76
小计 20,389.20 24,208.24 27,009.31 29,395.68 30,784.71 30,784.71
销售数量 1,508.33 1,583.75 1,742.13 1,864.08 1,938.64 1,938.64
洛索洛芬钠 60mg 销售单价 11.88 11.82 11.76 11.70 11.64 11.64
8
分散片 销售收入 17,918.96 18,719.93 20,487.45 21,809.74 22,565.77 22,565.77
小计 17,918.96 18,719.93 20,487.45 21,809.74 22,565.77 22,565.77
销售数量 736.95 847.49 949.19 1,006.14 1,056.45 1,056.45
25mg 销售单价 15.54 15.46 15.38 15.30 15.22 15.22
销售收入 11,452.20 13,102.20 14,598.54 15,393.94 16,079.17 16,079.17
注射用盐酸
9 销售数量 217.21 256.31 302.45 347.82 389.56 389.56
乌拉地尔
50mg 销售单价 27.40 27.26 27.12 26.98 26.85 26.85
销售收入 5,951.55 6,987.01 8,202.44 9,384.18 10,459.69 10,459.69
小计 17,403.75 20,089.21 22,800.98 24,778.12 26,538.86 26,538.86
10 注射用奥美 20mg 销售数量 958.49 953.70 1,001.39 1,151.60 1,289.79 1,289.79
214
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 产品名称 规格 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
拉唑钠 销售单价 6.51 6.48 6.45 6.42 6.39 6.39
销售收入 6,239.77 6,179.98 6,458.97 7,393.27 8,241.76 8,241.76
销售数量 767.81 775.49 853.04 1,006.59 1,157.58 1,157.58
40mg 销售单价 7.24 7.20 7.16 7.12 7.08 7.08
销售收入 5,558.94 5,583.53 6,107.77 7,166.92 8,195.67 8,195.67
小计 11,798.71 11,763.51 12,566.74 14,560.19 16,437.43 16,437.43
销售收入合计 307,908.41 346,056.41 372,544.92 391,388.76 404,010.34 404,010.34
占工业板块收入比重 53.92% 53.75% 51.78% 49.39% 47.49% 47.49%
215
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2019 年 1-5 月上述前十大现有品种的订单数量、订单金额、销售收入等数
据，如下表所示：
单位：万元
订单金额
项目/产品 订单数量 销售收入 全年预测数 实现比例
（含税）
注射用兰索拉唑 4,405.00 60,252.87 52,772.96 109,618.88 48.14%
注射用雷贝拉唑钠 1,537.00 22,111.57 19,351.97 43,215.13 44.78%
注射用盐酸氨溴索 7,510.00 19,097.08 16,664.19 27,586.89 60.41%
盐酸氨溴索注射液 6,213.00 13,776.47 12,011.25 26,453.90 45.40%
注射用头孢美唑钠 1,928.00 9,430.76 8,231.87 17,389.77 47.34%
注射用头孢唑肟钠 1,200.00 9,162.10 7,987.12 16,133.22 49.51%
注射用盐酸头孢替安 1,803.00 10,389.47 9,075.62 20,389.20 44.51%
洛索洛芬钠分散片 6,818.00 9,558.77 8,365.45 17,918.96 46.68%
注射用盐酸乌拉地尔 2,664.00 7,953.33 6,939.09 17,403.75 39.87%
注射用奥美拉唑钠 2,462.00 4,628.47 4,037.73 11,798.71 34.22%
合计 145,437.25 307,908.41 47.23%
从以上数据可以看出，罗欣药业前十大现有品种 2019 年 1-5 月销售收入占
全年预测数的实现比例合计已达 47.23%，实际实现情况良好。
（二）新增品种
罗欣药业的新增品种包括新仿制药、创新药、引进品种等。
截至评估基准日，罗欣药业正在研发并拟于近年上市销售的新仿制药达数
十项，本次对新仿制药的预测，预测了其中研发进度相对较快、研发成功概率
相对较高的 26 项品种。前五大新仿制药销售收入预测涉及的重要参数，具体如
下：
销售数量：万支（片）；平均单价：元/支（片）；销售收入：万元
项目/ 2024 年
序号 产品名称 规格 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度 及以后
销售数量 50.00 100.00 125.00 137.50 144.38 144.38
5ml：
平均单价 19.30 18.91 18.53 18.16 17.80 17.80
10mg
销售收入 965.00 1,891.00 2,316.25 2,497.00 2,569.96 2,569.96
依达拉奉注
1 销售数量 12.50 22.50 25.88 27.95 28.79 28.79
射液 10ml：
平均单价 20.95 20.74 20.53 20.32 20.12 20.12
15mg
销售收入 261.88 466.65 531.32 567.94 579.25 579.25
20ml： 销售数量 37.50 65.63 75.47 81.51 83.96 83.96
216
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项目/ 2024 年
序号 产品名称 规格 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度 及以后
30mg 平均单价 25.24 24.48 23.75 23.04 22.35 22.35
销售收入 946.50 1,606.62 1,792.41 1,877.99 1,876.51 1,876.51
小计 2,173.38 3,964.27 4,639.98 4,942.93 5,025.72 5,025.72
销售数量 1.88 5.64 7.33 8.43 8.43 8.43
50ml：
盐酸替罗非 平均单价 306.00 302.94 299.91 296.91 293.94 293.94
2 12.5mg
班注射液 销售收入 575.28 1,708.58 2,198.34 2,502.95 2,477.91 2,477.91
小计 575.28 1,708.58 2,198.34 2,502.95 2,477.91 2,477.91
销售数量 12.50 20.00 25.00 26.25 26.25
250ml 平均单价 38.50 38.12 37.74 37.36 37.36
销售收入 481.25 762.40 943.50 980.70 980.70
复方醋酸钠
3 销售数量 12.50 20.00 25.00 26.25 26.25
林格注射液
500ml 平均单价 77.00 75.46 73.95 72.47 72.47
销售收入 962.50 1,509.20 1,848.75 1,902.34 1,902.34
小计 1,443.75 2,271.60 2,792.25 2,883.04 2,883.04
销售数量 17.50 35.00 42.00 46.20 48.51 48.51
0.3g 平均单价 3.61 3.54 3.47 3.40 3.33 3.33
销售收入 63.18 123.90 145.74 157.08 161.54 161.54
销售数量 37.50 75.00 90.00 99.00 103.95 103.95
0.6g 平均单价 6.00 5.88 5.76 5.64 5.53 5.53
销售收入 225.00 441.00 518.40 558.36 574.84 574.84
销售数量 50.00 100.00 120.00 132.00 138.60 138.60
注射用谷胱 0.9g 平均单价 8.79 8.61 8.44 8.27 8.10 8.10
4
甘肽 销售收入 439.50 861.00 1,012.80 1,091.64 1,122.66 1,122.66
销售数量 25.00 50.00 60.00 66.00 69.30 69.30
1.2g 平均单价 10.38 10.17 9.97 9.77 9.57 9.57
销售收入 259.50 508.50 598.20 644.82 663.20 663.20
销售数量 7.50 15.00 18.00 19.80 20.79 20.79
1.8g 平均单价 14.11 13.83 13.55 13.28 13.01 13.01
销售收入 105.83 207.45 243.90 262.94 270.48 270.48
小计 1,093.01 2,141.85 2,519.04 2,714.84 2,792.72 2,792.72
销售数量 85.00 212.50 212.50
10mg 平均单价 9.19 8.73 8.73
销售收入 781.15 1,855.13 1,855.13
销售数量 70.00 175.00 175.00
15mg 平均单价 9.43 8.96 8.96
5 利伐沙班片
销售收入 660.10 1,568.00 1,568.00
销售数量 50.00 125.00 125.00
20mg 平均单价 11.99 11.39 11.39
销售收入 599.50 1,423.75 1,423.75
小计 2,040.75 4,846.88 4,846.88
217
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项目/ 2024 年
序号 产品名称 规格 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度 及以后
销售收入合计 3,841.67 9,258.45 11,628.96 14,993.72 18,026.27 18,026.27
占工业板块收入比重 0.67% 1.44% 1.62% 1.89% 2.12% 2.12%
创新药、引进品种销售收入预测涉及的重要参数，详见本题第三点的回复。
五、补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依
据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策
变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异
情况及合理性
本次对罗欣药业营业成本的预测思路，是通过分别预测各产品销售成本的
基础上汇总得到，其中各产品销售成本通过其销售收入与毛利率计算得到。由
于罗欣药业产品数量众多，本次对各项产品营业成本预测时，无法逐项分别预
测各产品销售成本中包含的职工薪酬、材料成本等明细数据，但在预测各项产
品毛利率的过程中，考虑了罗欣药业职工薪酬增长率、材料成本率、社保税费
等因素的影响。
罗欣药业近年业务发展速度较快，公司未来业务增长趋势亦较为明显。相
对于职工薪酬的增长速度，罗欣药业业务发展速度更快，具备一定的规模效应。
但本次对罗欣药业各项产品毛利率的预测时，主要参考其历史实际毛利率水平，
并根据谨慎性原则，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预测其未
来毛利率逐年保持一定幅度的下降。
罗欣药业主要产品的毛利率稳定，公司与主要原材料供应商的合作稳定，
对供应商的依赖程度较低，对原材料供应商的议价能力较高，因此预计未来年
度罗欣药业原材料的价格不会产生重大波动，材料成本率较为稳定，不会对未
来年度毛利率的预测产生重大影响。
罗欣药业及其子公司按照《劳动法》《劳动合同法》的相关规定，与全体员
工签订《劳动合同书》；按照《社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的
相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及
生育保险；并按照国家有关法律规定及当地政府相关规定，按时为员工缴纳住
房公积金。罗欣药业实际缴纳社会保险、住房公积金比例均超过 90%，达到较
218
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高水平。
报告期内，罗欣药业及其子公司根据相关法律法规政策的要求，结合社保、
税费等政策变化因素，逐步对社会保险、公积金缴纳等进行规范，制定并执行
统一的工资制度、社会保障制度、医疗制度等，规范其工资发放、社会保险、
住房公积金缴纳等相关事宜，相关政策变化因素已经反映于报告期财务报表中。
本次对罗欣药业各项产品毛利率的预测时，主要参考其历史实际毛利率水平，
因此上述因素的变化不会对未来年度的毛利率预测产生影响。
六、结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变
动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期整体毛
利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定
的具体措施
（一）罗欣药业报告期业绩波动情况
罗欣药业评估基准日前三年经营业绩波动情况，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 621,129.48
收入增长率 - 10.96% 18.36%
归属于母公司股东的净利润 42,558.70 46,565.91 51,231.53
利润增长率 - 9.42% 10.02%
乐康制药及费县二院均于 2018 年纳入罗欣药业的合并报表范围，由于本次
收益法预测时未考虑乐康制药及费县二院的未来收益，故在 2018 年度财务报表
中对该两家公司的财务数据进行调整。经调整后，罗欣药业评估基准日前三年
经营业绩波动情况，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79
收入增长率 - 10.96% 18.26%
归属于母公司股东的净利润 42,558.70 46,565.91 51,608.86
利润增长率 - 9.42% 10.83%
其中工业板块、商业板块收入增长率及毛利率分别如下表所示：
219
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单位：万元
业务板块 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79
收入增长率 - 10.96% 18.26%
营业成本 141,918.75 147,081.41 192,720.52
综合毛利率 69.99% 71.97% 68.94%
收入 397,999.12 455,636.63 512,732.50
收入增长率 - 14.48% 12.53%
工业
成本 79,716.96 91,486.36 97,475.54
毛利率 79.97% 79.92% 80.99%
收入 74,354.81 68,392.08 106,673.83
收入增长率 - -8.02% 55.97%
商业
成本 61,406.50 54,861.95 94,089.98
毛利率 17.41% 19.78% 11.80%
罗欣药业 2018 年较 2017 年销售毛利率降低的主要原因为 2018 年销售收入
的板块结构变化所致。评估基准日前三年，罗欣药业的销售收入包含医药工业
收入和医药商业收入。2018 年，罗欣药业医药商业板块完成整合，医药商业收
入占营业收入比重增加，而罗欣药业医药商业板块的毛利率远低于医药工业板
块，导致 2018 年销售毛利率同比 2017 年有所降低。
就工业板块而言，罗欣药业医药工业板块的产品结构、主要原材料采购价
格、主要产品的销售价格均无重大波动，销售毛利率亦较为稳定，评估基准日
前三年罗欣药业工业板块的毛利率稳定于 80%左右。
（二）评估基准日前三年主要产品单价、毛利率及主要成本项目变动趋势
评估基准日前三年，罗欣药业主要产品的平均销售价格、毛利率及其变动
情况如下：
单位：元/支、元/片
销售单价 销售毛利率
大类 产品
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
注射用兰索拉唑 48.59 47.43 47.14 98.24% 97.50% 97.35%
消化类用 兰索拉唑肠溶片 0.72 0.73 0.75 91.61% 90.05% 89.10%
药 注射用雷贝拉唑钠 114.64 88 .16 76.16 99.24% 98.74% 98.48%
注射用奥美拉唑钠 4.58 4.94 6.83 91.66% 92.66% 92.21%
呼吸类用 注射用盐酸氨溴索 2.33 2.51 2.86 88.18% 86.68% 85.93%
药 盐酸氨溴索注射液 1.61 2.54 3.20 90.89% 91.45% 92.66%
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销售单价 销售毛利率
大类 产品
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
盐酸氨溴索片 0.08 0.08 0.08 73.54% 57.77% 53.06%
罗红霉素氨溴索片 1.66 1.68 1.88 92.49% 91.80% 91.96%
注射用头孢唑肟钠 10.56 11.31 11.96 80.33% 81.06% 76.53%
注射用盐酸头孢替安 10.66 13.70 17.23 81.32% 79.68% 81.67%
抗生素类
注射用头孢美唑钠 8.58 11.41 14.64 68.54% 75.56% 81.75%
产品
注射用头孢哌酮钠舒
2.69 2.96 4.07 50.05% 45.81% 56.10%
巴坦钠
评估基准日前三年，罗欣药业主要成本项目变动趋势如下：
项目/年度 2016 年度 占比 2017 年度 占比 2018 年度 占比
直接材料 67,184.70 84.28% 71,560.52 78.22% 76,248.42 78.22%
直接人工 6,367.76 7.99% 7,972.16 8.71% 8,860.63 9.09%
制造费用 6,164.50 7.73% 11,953.68 13.07% 12,366.49 12.69%
医药工业板块成本 79,716.96 100.00% 91,486.36 100.00% 97,475.54 100.00%
从上表中可以看出，罗欣药业评估基准日前三年主要产品单价总体上较为
稳定，主要成本项目占比亦较为稳定，公司评估基准日前三年的综合毛利率及
各产品毛利率总体上保持稳定。本次对各项产品未来年度毛利率的预测，主要
参考其历史实际毛利率水平，并根据谨慎性原则，考虑到未来可能存在的日益
加剧的市场竞争等，预测其未来毛利率逐年保持一定幅度的下降，毛利率预测
过程合理。
（三）同行业可比公司毛利率的变动趋势
评估基准日前三年，罗欣药业毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
毛利率
证券代码 证券简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
000908.SZ 景峰医药 75.66% 78.62% 78.82%
002940.SZ 昂利康 69.85% 53.10% 32.27%
002437.SZ 誉衡药业 74.55% 70.57% 58.65%
300584.SZ 海辰药业 86.23% 79.06% 67.52%
603669.SH 灵康药业 87.90% 80.02% 57.66%
002755.SZ 奥赛康 92.94% 92.90% 93.31%
行业均值 81.19% 75.71% 64.71%
罗欣药业 68.87% 71.97% 69.99%
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料
罗欣药业毛利率水平符合医药行业特点，评估基准日前三年毛利率水平总
221
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体保持稳定状态，昂利康、誉衡药业、海辰药业及灵康药业平均毛利率水平逐
年提升主要是由于自身销售模式的调整导致毛利率及销售费用率同步提升。
2017 年和 2018 年，罗欣药业总体毛利率低于同行业可比上市公司，主要系罗
欣药业医药商业板块毛利率相对较低，罗欣药业 2017 年、2018 年医药工业板
块毛利率为 79.92%、80.99%，与同行业可比上市公司平均值基本持平。
（四）未来保持毛利率稳定的具体措施
罗欣药业在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。主
要包括以下三个方面：
1、罗欣药业秉承“科技兴企”的方针，以化学药物研发为主，采取“由仿到
创、仿创结合”的模式，逐步实现自主研发、自主创新。截至 2019 年 5 月 31 日，
罗欣药业拥有 467 名专业研发人员，其中博士 26 名、硕士 200 名、本科 218 名，
人员结构较为合理，拥有较强的科研实力。截至本回复出具日，罗欣药业有 11
个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新
产品计划”、12 个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬
计划、山东省科技发展计划、山东省技术创新项目”。罗欣药业建立了以上海科
研中心、临沂研究院、恒欣药业研发中心在内的三位一体的科研生产体系。
2、罗欣药业在经营过程中已建立了有效的质量控制体系，设立质量管理部
门履行质量保证和质量控制的职责；通过对药品生产全过程的监控，对物料采
购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的重要环节进
行内部控制，并自检规程定期组织检查评估质量保证体系的有效性和适用性。
罗欣药业在具备国内 GMP 等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP
管理规范来提高生产质量，已有部分生产车间于 2019 年取得了欧盟 GMP 证书
和 PIC/S 证书。罗欣药业自 2006 年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009
年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得“中国医药研发产
品线最佳工业企业”称号。2014 年，国家发改委、科学技术部等认定罗欣药业
技术中心为“国家认定企业技术中心”。2017 年 9 月，罗欣药业“PETH 国际质
量对标管理的经验”项目获中国质量协会授予“全国工业企业质量标杆”称号。
此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20 强”、“2017 中国药品研发综
222
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合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”、“第七届山东省省长
质量奖”等荣誉。因此罗欣的主要产品在投标过程中往往符合较高质量层次标
准，中标价格具备优势。罗欣药业在未来仍将贯彻并不断改进和优化企业的产
品质量控制制度，以保障企业产品的质量优势和市场口碑。
3、为更好的控制企业内部发生的成本，罗欣药业建立了完善的员工培训体
系，提高生产效率；同时，不断优化产品线的生产能力，积极淘汰落后产能，
提升药品生产技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本。为更好的控制企业
的外部采购成本，罗欣药业制定了完善的采购管理等相关制度，从供应商选择、
认定和评估等方面进行管理，确保原辅料的质量、价格和交期等最优化配置，
加强库存管控和原料采购管理，以稳定原辅料的外购价格。
罗欣药业将继续完善相关制度以适应市场变化和行业的竞争，充分发挥自
身在产品质量、研发能力和成本控制等方面的优势。
七、补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及研发费用占营业收入
比例较报告期历史年度比例偏低的原因，预测依据及合理性。预测期研发费用
占营业收入比例逐年下降，补充披露其预测充分性
（一）管理费用
罗欣药业评估基准日前三年及未来年度管理费用预测数及占营业收入的比
例，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 12,633.49 20,453.81 27,379.15 29,903.14 33,215.70 35,942.95 38,604.91 41,037.93
占营业收入比例 2.67% 3.90% 4.41% 3.97% 3.89% 3.75% 3.66% 3.63%
占工业收入比例 3.17% 4.49% 5.34% 5.24% 5.16% 5.00% 4.87% 4.82%
[注]：为了与未来年度预测口径保持一致，表中 2018 年相关数据已对乐康制药及费县二院
数据进行调整，下同。
罗欣药业未来年度管理费用占营业收入比例虽低于 2018 年水平，但与 2017
年水平接近，并高于 2016 年水平，总体上处于合理的区间范围内。从管理费用
占工业板块收入比例来看，未来年度该比例与 2018 年接近，且均高于 2016 年
和 2017 年水平。未来年度罗欣药业管理费用率有所下降的主要原因系随着公司
223
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
收入规模的增长，尤其是 2019 年商业板块业务收入增长较大，管理费用中的折
旧摊销等固定成本未随收入的增长而同比例增长，体现了一定的规模效应。
（二）销售费用
罗欣药业评估基准日前三年及未来年度销售费用预测数及占营业收入的比
例，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 241,266.49 266,937.98 299,726.28 333,739.97 375,139.87 412,640.83 448,710.93 479,923.54
占营业收入比例 51.01% 50.87% 48.30% 44.28% 43.89% 43.09% 42.59% 42.41%
占工业收入比例 60.62% 58.59% 58.46% 58.45% 58.26% 57.35% 56.62% 56.41%
罗欣药业历年销售费用的构成中，主要项目为市场开发费，2018 年市场开
发费占销售费用的比重为 92.01%。而这其中，产生市场开发费的业务板块主要
系医药工业板块，2018 年罗欣药业医药工业板块市场开发费占板块业务收入比
例为 53.08%，而医药商业板块市场开发费占板块业务收入比例仅为 2.78%。
罗欣药业 2018 年销售费用率有所下降的主要原因是市场开发费率较低的
医药商业板块业务增速高于医药工业板块所致。未来年度，由于医药商业板块
业务整合带来业务收入的进一步增长，罗欣药业的市场开发费率将进一步下降。
（三）研发费用
罗欣药业评估基准日前三年及未来年度研发费用预测数及占营业收入、医
药工业板块业务收入的比例，如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 31,012.16 33,905.22 41,981.34 46,393.13 51,975.28 57,011.53 62,226.36 66,886.97
占营业收入比例 6.56% 6.46% 6.77% 6.16% 6.08% 5.95% 5.91% 5.91%
占医药工业收入比例 7.79% 7.44% 8.19% 8.12% 8.07% 7.92% 7.85% 7.86%
从上表中可以看出，罗欣药业未来年度研发费用金额呈现逐年上升的趋势
且增长较快，与医药行业加大研发投入的整体趋势相符。
2019 年，罗欣药业研发费用占营业收入的比例有所下降，主要原因系当年
224
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
公司医药商业板块业务增长较快，而商业板块业务不涉及研发投入所致。从研
发费用占医药工业板块收入比例来看，未来年度研发费用占比与 2018 年水平接
近，并均高于 2016 年至 2017 年的水平。未来研发费用占工业板块收入比例略
有下降的原因主要系折旧摊销费用等固定项目不随收入的增长而同比例增长，
体现了一定的规模效应。
八、报告期罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为 15%，
罗欣药业原子公司润欣大药房所得税率为 20%，子公司裕欣药业 2016 年所得
税率为 25%，2017 年至 2018 年的所得税率为 15%，其他纳税主体的企业所得
税率为 25%。补充披露标的资产预测期选取的所得税率预测参数，选取原因及
合理性。如使用优惠税率进行所得税预测的，说明其预测依据及合理性；如标
的资产未来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估
作价的影响。
（一）预测期选取的所得税率预测参数
罗欣药业的主营业务由医药工业板块与医药商业板块构成。
其中医药工业板块的核心经营主体包括从事医药产品的研发、生产和销售
的罗欣药业母公司与裕欣药业，从事原料药的研发、生产与销售的恒欣药业，
以及从事药品研发业务的上海罗欣。截至评估基准日，该 4 家工业板块公司均
为高新技术企业，均享受 15%的企业所得税税收优惠政策。
医药商业板块的主要经营主体有现代物流、济南罗欣、润欣医药、重庆罗
欣、四川罗欣、辽宁罗欣和江苏中豪等子公司。罗欣药业自 2018 年 8 月处置全
资子公司润欣大药房的股权之后，其商业板块内主要经营主体适用的企业所得
税税率均为 25%。
本次对罗欣药业合并报表口径所得税费用的预测时，区别工业板块与商业
板块，对其所得税费用分别预测。具体地，首先分别测算罗欣药业合并利润总
额中分别属于工业板块与商业板块的利润，再分别考虑业务招待费调整、研发
费用加计扣除等纳税调整事项后，分别适用不同的企业所得税税率。根据上述
分析，罗欣药业工业板块适用的企业所得税税率为 15%，商业板块适用的企业
所得税税率为 25%。
225
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（二）使用优惠税率对医药工业板块进行所得税预测的依据及合理性
罗欣药业于 2015 年 12 月 10 日被评定为高新技术企业，2015-2017 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。2018 年 11 月 30 日，公
司完成高新技术企业复审，2018-2020 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业
所得税税率为 15%。
恒欣药业于 2016 年 12 月 15 日被评定为高新技术企业，2016-2018 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
裕欣药业于 2017 年 12 月 28 日被评定为高新技术企业，2017-2019 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
上海罗欣于 2016 年 11 月 24 日被评定为高新技术企业，2016-2018 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
罗欣药业目前经营状况及未来盈利预测中的相关指标均符合高新技术企业
申请标准。未来，罗欣药业将始终坚持“科技兴企”的战略方针，采取“展望长远、
兼顾当前、创仿同步”的策略，加大科技投入、加快科技创新的实施。预计上述
四家公司未来通过高新技术企业复审不存在重大不确定性。因此，本次评估假
设罗欣药业及其下属公司未来能持续符合相关所得税优惠政策标准，未来可持
续享受上述相关所得税优惠政策。使用优惠税率对医药工业板块进行所得税预
测具有合理性。
（三）对预测期所得税金额及本次评估作价的影响的敏感性分析
若罗欣药业未来未能继续取得优惠税率，对预测期所得税费用的影响结果
如下：
单位：万元
2024 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
继续取得优惠税率 6,448.12 8,187.18 12,079.55 13,811.71 14,707.09 14,707.09
综合所得税税率 1 19.04% 18.97% 18.05% 17.96% 18.06% 18.06%
未能继续取得优惠税率 8,465.99 10,787.38 16,728.33 19,229.01 20,364.12 20,364.12
综合所得税税率 2 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
[注]：各年综合所得税税率＝各年所得税费用/各年应纳税所得额合计数。
226
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根据从评估结果角度的敏感性分析结果显示，若罗欣药业未来未能继续取
得优惠税率，则其股东全部权益的评估值会下降 4.10%。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：结合罗欣药业报告期新增品种及原
料药的具体情况，新增品种收入预测增长较快、非自用原料药出于谨慎性考虑
预测其未来收入不变，具有合理性；结合 LXI-15028 创新药与引进品种单价及
销量的预测情况及其对预测期收入的贡献比例，本次对创新药与引进品种的预
测过程合理，预测结果较为谨慎；本次对罗欣药业各产品毛利率的预测过程中
考虑了罗欣药业职工薪酬增长率、材料成本率、社保税费等因素的影响，结合
罗欣药业报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行
业可比公司毛利率的变动趋势及未来稳定毛利率的具体举措，本次对罗欣药业
毛利率的预测过程及预测结果均较为合理；罗欣药业管理费用、销售费用及研
发费用占营业收入比例较报告期历史年度比例有所下降，主要原因系未来年度
业务结构有所变化所致，相关费用的预测结果符合公司实际经营情况；本次分
别对罗欣药业工业板块与商业板块的所得税费用采用不同的税率进行预测，符
合公司实际经营情况，预测过程中相关税收优惠政策的假设条件依据充分，所
得税费用预测结果合理。
十、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易评估情况”之
“二、拟置入资产的评估情况”之“（六）收益法评估的具体情况”中补充披露。
227
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19、申请文件显示，本次交易对标的资产市场法评估中选取海辰药业、灵康药
业、景峰医药和誉衡药业作为可比公司，并通过分析、调整可比上市公司股东
全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非
财务指标之间的价值比率来确定标的资产的企业价值。请你公司：1）结合可比
公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情
况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可比，是否会影响评
估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正
的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值
评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与
标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可
比，是否会影响评估结果的可比性与公允性
（一） 本次市场法评估可比上市公司选择标准
1、有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一
定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一
方面，可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可
比对象的经营稳定性。
2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比
对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为
了增加可比对象的可比性。
3、企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以
228
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适当放宽。
4、企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要
求可比公司与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈
利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对
象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
5、预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可
以适当放宽。
6、其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评
估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在
上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
（二） 可比公司的选择过程
1、从主营业务、产品结构、剂型等方面
根据同花顺 iFind 金融数据终端查询化学制剂的行业分类，目前医药生物-
化学制药-化学制剂行业共有 64 家上市公司。罗欣药业主要从事化学合成药物
的生产、研发和销售等，圣济堂、海欣股份等 14 家上市公司由于产品类型与罗
欣药业不一致，故不适合作为可比公司，将这 14 家上市公司剔除；人福医药、
莎普爱思等 42 家上市公司由于主营业务、产品结构、剂型等方面与罗欣药业不
一致，故不适合作为可比公司，将这 42 家上市公司剔除。
2、从公司规模、上市时间等方面
剔除产品结构和运营模式不一致的上市公司后，剩余为以下 8 家类似上市
公司，再从公司规模及上市时间等来进一步考虑可比性。
229
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单位：亿元
股本
序号 上市公司 证券代码 资产总计 营业总收入 净利润 上市时间
（亿股）
1 恒瑞医药 600276.SH 36.8586 223.6123 174.1790 40.6118 2000-10-18
2 灵康药业 603669.SH 3.6400 20.6793 16.6943 1.8270 2015-05-28
3 景峰医药 000908.SZ 4.1669 52.2711 25.8570 1.9854 1999-02-03
4 誉衡药业 002437.SZ 21.9812 94.7717 54.8134 1.2877 2010-06-23
5 奥赛康 002755.SZ 9.2816 29.5825 39.3188 6.6890 2015-05-15
6 哈三联 002900.SZ 3.1660 25.1356 21.7252 2.0439 2017-09-22
7 昂利康 002940.SZ 0.9000 14.7020 12.5505 1.2167 2018-10-23
8 海辰药业 300584.SZ 1.2000 7.9419 7.1191 0.8322 2017-01-12
9 罗欣药业 0.6096 58.6957 62.0560 5.2977 -
[注]：上市公司上述数据均为 2018 年年报数据；罗欣药业相关数据已对乐康制药及费县二
院数据进行调整。
哈三联于 2017 年 9 月上市、昂利康于 2018 年 10 月上市，上市交易时间较
短，由于本次市场法评估时需要一定的股票交易历史数据支持，且为保证可比
上市公司近年经营情况的稳定性，故剔除哈三联和昂利康；奥赛康于 2018 年借
壳上市，上市公司经营业务发生改变，从事该业务的时间少于 24 个月，故将其
剔除；恒瑞医药资产规模与罗欣药业差异过大，故将其剔除。
剩余 4 家上市公司海辰药业、灵康药业、景峰医药和誉衡药业均能满足上
述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比公司。
（三） 可比公司和标的资产主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业
地位
所属
主营 新证 产品细 市场竞争力与行业
公司名称 主营产品名称
业务 监会 分领域 地位
行业
抗生素
公司拥有 44 个品种、66 公司最主要产品注
类、消
个药品生产批准文号，主 射用兰索拉唑，兰索
化学药 化系统
医药 要产品注射用托拉塞米、 拉唑肠溶片已被列
物研发、 类、抗
海辰药业 制造 注射用兰索拉唑、注射用 入国家医保目录乙
生产和 病毒
业 替加环素、注射用头孢西 类，注射用奥美拉唑
营销 类、免
酮钠、注射用头孢替安、 钠被列入国家基药
疫调节
注射用艾司奥美拉唑钠等 目录
类
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所属
主营 新证 产品细 市场竞争力与行业
公司名称 主营产品名称
业务 监会 分领域 地位
行业
公司主导产品如肠
外营养药注射用丙
公司取得了 108 个品种共
肠外营 氨酰谷氨酰胺，抗感
化药处 189 个药品生产批准文件，
养药、 染药注射用头孢地
方药的 医药 主要产品有注射用丙氨酰
抗感染 嗪钠，注射用盐酸头
灵康药业 研发、生 制造 谷氨酰胺、注射用奥美拉
药、消 孢甲肟，注射用头孢
产和销 业 唑钠、注射用盐酸头孢甲
化系统 硫脒，消化系统药注
售 肟、注射用头孢孟多酯钠、
药 射用奥美拉唑钠等
注射用盐酸托烷司琼等
在细分市场中份额
均跻身行业前五位
公司拥有药品生产批件
128 个，消化系统领域产品 心脑血
线主要产品包括注射用泮 管、肿 荣获“2016 年中国医
托拉唑钠、注射用奥美拉 瘤、骨 药工业百强”、“2016
医药产 唑钠、注射用兰索拉唑、 科、儿 年中国制药工业百
医药
品的研 复方胆通胶囊和消炎利胆 科、妇 强”、“2016 中国制造
景峰医药 制造
发、制造 胶囊等，另外还包括抗感 科、消 业上市公司创造价
业
与销售 染类产品注射用盐酸克林 化系统 值百强”、“2017 中国
霉素磷酸酯、注射用单磷 等重大 最具影响力医药企
酸阿糖腺苷、注射用更昔 疾病领 业百强”等荣誉称号
洛韦和复方柳唑气雾剂 域
（全国独家）等
抗感染
药物、
心脑血
鹿瓜多肽注射液、注射用 管药
磷酸肌酸钠、注射用盐酸 物、骨 公司荣获中国化学
吉西他滨、注射用头孢米 科药 制药工业协会等评
诺钠、葡萄糖酸钙锌口服 物、营 选的“2018 中国化学
从事药 医药
溶液、安脑丸、安脑片、 养类药 制药行业工业企业
誉衡药业 品生产、 制造
氯化钾缓释片、银杏达莫 物、电 综合实力百强”及
销售 业
注射液、注射用门冬氨酸 解质类 “2017 生命科学领域
钾镁、注射用氨曲南、注 药物、 最具创新力十大企
射用脑蛋白水解物、注射 免疫增 业”等
用 12 种复合维生素等 强药
物、抗
肿瘤药
物
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所属
主营 新证 产品细 市场竞争力与行业
公司名称 主营产品名称
业务 监会 分领域 地位
行业
公司拥有新药证书 48 项、 抗生素 罗欣药业自 2006 年
药品注册批件 314 项，主 类用 起连续获得“中国制
要产品有注射用兰索拉 药、消 药工业百强企业”、
医药产
医药 唑、兰索拉唑肠溶片、注 化类用 2009 年起连续获得
品的研
罗欣药业 制造 射用雷贝拉唑钠、注射用 药、心 “中国医药工业百强
发、生产
业 奥美拉唑钠、罗红霉素氨 血管类 企业”、2011 年起连
和销售
溴索片、注射用头孢唑肟 用药、 续获得“中国医药研
钠、注射用盐酸头孢替安、 呼吸类 发产品线最佳工业
注射用头孢美唑钠等 用药 企业”称号
从主营业务来看，各可比公司的主营业务与罗欣药业相同，均为药品的生
产和销售。从产品细分领域来看，可比上市公司和罗欣药业均为综合性的药品
生产企业，拥有众多的药品生产批准文号，产品种类较多，各可比公司的产品
涉及细分领域较为广泛，其中海辰药业的抗生素类、消化系统类，灵康药业的
抗感染类、消化系统类，景峰医药的消化系统类、心脑血管类，誉衡药业的抗
感染药物、心脑血管药物与罗欣药业的主要产品细分领域相同。从市场竞争力
来看，海辰药业是国内抗生素品种较齐全的制药企业之一，其多个品种抗生素
类产品市场份额排名国内前十位，罗欣药业主要产品消化系统用药注射用兰索
拉唑市场份额排名国内前列；灵康药业抗感染药注射用头孢地嗪钠，注射用头
孢硫脒，消化系统药注射用奥美拉唑钠等在细分市场中份额均跻身行业前五位；
罗欣药业在消化类用药市场占有 7.71%的市场份额，排在市场第三位，在抗生
素类用药市场占有 2.35%的市场份额，排在市场第八位。从行业地位来看，海
辰药业、灵康药业和罗欣药业，在抗生素类用药和消化类用药上均处于市场领
先地位；另外，景峰医药、誉衡药业和罗欣药业，均获得“2018 年度中国医药工
业百强企业”称号，在行业中处于领先地位。
综上所述，结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地
位等与标的资产的差异情况分析，本次交易对标的资产市场法评估中选取海辰
药业、灵康药业、景峰医药和誉衡药业作为可比公司具有合理性。
二、补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计
算过程及修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值评估值的影响
232
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（一） 本次市场法评估中价值比率的选取和计算过程
1. 价值比率的选取
本次评估选择的价值比率分别是：
A. EV/EBIT＝（股权价值＋债权价值）/息税前利润
B. EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
C. EV/NOIAT＝（股权价值＋债权价值）/无负债现金流
2. 价值比率的计算
根据选用的可比公司经调整后的财务数据，计算得出上述 3 项价值比率，
具体过程如下表所示：
EV/EBIT＝可比上市公司企业价值/2018 年度 EBIT
EV/EBITDA＝可比上市公司企业价值/2018 年度 EBITDA
EV/NOIAT＝可比上市公司企业价值/2018 年度 NOIAT
其中：
可比上市公司企业价值＝基准日股权价值＋付息债务＋少数股东权益－非
经营性资产净值和溢余资产。
基准日股权价值根据基准日股价（基准日前 20 日交易均价的平均数）和股
份数计算确定。
（二） 市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比
率的合理性，并说明对标的资产企业价值评估值的影响
1. 可比公司价值比率的修正
（1） 可比公司价值比率的修正说明
由于标的资产与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比公司
经营风险的反映因素。
233
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另一方面，被评估单位与可比公司处于企业发展的不同期间，对于相对稳
定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速
度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需
要对增长率进行相关修正。
评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修
正。
（2） 折现率的确定
1） 全投资资本成本
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份
数计算确定，因此评估人员通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位
的折现率采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现
率。基本公式为：
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
K e 权益资本成本
K d 债务资本成本
T 所得税税率
D / E 资本结构
债务资本成本采用评估基准日五年以上贷款基准利率，权数采用可比公司
的债务构成计算取得。
2）权益资本成本
本次折现率的确定采用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
234
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R f —目前的无风险利率
B e —权益的系统风险系数
t a
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
3）可比公司付息债务和股东全部权益市场价值
对于可比公司的付息债务经过分析各公司基准日财务报表计算确定；股东
全部权益市场价值根据基准日股价（基准日前 20 日交易均价的平均数）和股份
数计算确定。
4）可比公司折现率和被评估单位折现率的计算如下表：
特有 所
含资 无风 超额 债权
公司 股票 债权 股权 风险 股权收 得 加权资
本结 险收 收益 收益
名称 代码 比例 比例 收益 益率 税 金成本
构的 β 益率 率 率
率 率
海辰药业 300584.SZ 3.54% 96.46% 1.2361 3.97% 6.29% 2.21% 13.95% 4.90% 15% 13.60%
灵康药业 603669.SH 9.53% 90.47% 1.0623 3.97% 6.29% 2.06% 12.71% 4.90% 9% 11.92%
景峰医药 000908.SZ 30.88% 69.12% 0.8840 3.97% 6.29% 2.06% 11.59% 4.90% 25% 9.14%
誉衡药业 002437.SZ 30.27% 69.73% 1.0581 3.97% 6.29% 2.06% 12.68% 4.90% 25% 9.96%
300584.SZ 3.54% 96.46% 1.2361 3.97% 6.29% 3.00% 14.74% 4.90% 15% 14.37%
被评估 603669.SH 9.53% 90.47% 1.0623 3.97% 6.29% 3.00% 13.65% 4.90% 15% 12.74%
单位 000908.SZ 30.88% 69.12% 0.8840 3.97% 6.29% 3.00% 12.53% 4.90% 15% 9.94%
002437.SZ 30.27% 69.73% 1.0581 3.97% 6.29% 3.00% 13.62% 4.90% 15% 10.76%
（3） 预期增长率 g 的估算
预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，由于
有效估计企业永续增长率存在难度，因此评估人员根据被评估单位和可比公司
的历史财务数据为基础，并结合公司经营状况和行业前景，分别分析预测其一
定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率），以替代永续增长率来综合确
定企业预期增长率 g。
（4） 风险因素和增长率的修正
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
235
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DCF0 1 g
FMV
rg
因此：
FMV 1 g
DCF0 rg
FMV
实际上 就是价值比率，因此可以定义：
DCF0
FMV 1 g
价值比率 σ
DCF0 r g
式中：r 为折现率；g 为预期增长率。
1 DCF0 1 g1 r 1 g1
对于可比公司，有：
σ1 FMV1 1 g1
对于被评估单位，有：
1 DCF0 1 g 2
r g
1
σ2 FMV2 1 g 2 2 2
1
r - g r r g g
1 g 2 1 1 2 1 1 2
1 1 g1
r2 r1 g1 g 2
1 g 2 σ1
1 g2
即： σ 2
1 g1
r2 r1 g1 g 2
σ1
式中： r2 -r1 即经营风险因素修正， g 1-g 2 即增长率因素修正。
r1 ：为可比公司经营风险；
g 1 ：为可比公司预期增长率；
1 g
1 ：为可比公司的 ；
rg
r2 ：为被评估单位经营风险；
236
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
g 2 ：为被评估单位预期增长率。
被评估单位市场价值为：
FMV2 DCF2 σ 2
NOIAT、EBIT、EBITDA 价值比率分别按如下方法估算和修正：
1）NOIAT 价值比率修正系数
上述公式中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。
如果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投
资资本的折现率 WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g
NOIAT WACC g
NOIAT 价值比率 σ 的估算如下：
1 g2
σ2
NOIAT
1 g1 NOIAT
r2 r1 g1 g 2
σ1
r1 ：为可比公司折现率 WACC；
g 1 ：为可比公司预期增长率；
1 g
1 ：为可比公司的 ；
rg
r2 ：为被评估单位折现率 WACC；
g 2 ：为被评估单位预期增长率；
2）EBIT 价值比率修正系数
A. 折现率 r 的估算
NOIAT 与 EBIT 关系如下：
WACC g NOIAT NOIAT EBIT NOIAT
1 g NOIAT DE D E EBIT
237
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EBIT WACC g NOIAT EBIT r g EBIT
因此： EBIT
DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBIT
WACC g NOIAT
1 g EBIT g EBIT
EBIT
即： rEBIT
1 g NOIAT NOIAT
B. 预期增长率 g 的估算
NOIAT 与 EBIT 关系如下：
NOIAT DA 折旧 摊销
EBIT
1 -T
评估人员可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变
化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
1-T
EBIT NOIAT 1 NOIAT
EBIT NOIAT 1-T EBIT
定义：
NOIAT ΔEBIT ΔNOIAT
λ , g EBIT ,g NOIAT
EBIT EBIT NOIAT
λ g NOIAT
则： g EBIT
1 T
C. EBIT 价值比率 σ 的估算
根据式（B），有：
1 g2
σ2
EBIT
1 g1 EBIT
r2 r1 g1 g 2
σ1
3）EBITDA 价值比率修正系数
A. 折现率 r 的估算
NOIAT 与 EBITDA 关系如下：
238
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WACC g NOIAT NOIAT EBITDA NOIAT
1 g NOIAT DE DE EBITDA
EBITDA WACC g NOIAT EBITDA rEBITDA g EBITDAT
DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBITDA
WACC g NOIAT EBITDA
即： rEBITDAT 1 g EBITDAT g EBITDA
1 g NOIAT NOIAT
B. 预期增长率 g 的估算
NOIAT 与 EBITDA 关系如下：
NOIAT T
EBITDA DA
1-T 1-T
评估人员可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变
化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
1-T
EBITDA NOIAT 1 NOIAT
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
定义：
NOIAT ΔEBITDA ΔNOIAT
λ , g EBITDA ,g NOIAT
EBIT EBITDA NOIAT
λ g NOIAT
则： g EBITDA
1 T
C. EBIT 价值比率 σ 的估算
根据式（B），有：
1 g2
σ2
EBITDA
1 g1 EBITDA
r2 r1 g1 g 2
σ1
（5） 通过上述修正方法计算修正后价值比率如下：
239
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1） NOIAT 价值比率修正系数如下：
对比 目标
NOIAT NOIAT NOIAT
可比公 目标公 公司 公司
风险因 增长率 价值比 价值比 价值比
名称 司折 司折 NOIAT NOIAT
素修正 修正 率修 率修 率
现率 现率 长期增 长期增
正前 正后 取值
长率 长率
海辰药业 13.60% 14.37% 0.79% 1.33% 0.77% -0.54% 30.23 28.43
灵康药业 11.92% 12.74% 0.91% 1.33% 0.82% -0.42% 19.45 18.13
18.43
景峰医药 9.14% 9.94% 0.44% 1.33% 0.80% -0.89% 14.73 15.06
誉衡药业 9.96% 10.76% 1.51% 1.33% 0.80% 0.18% 13.73 12.10
2） EBIT 价值比率修正系数如下：
对比 目标
可比公 目标公 风险 EBIT 价值 EBIT 价 EBIT价
公司 NOIAT/E 公司 公司 增长率
司折 司折 因素 比率修正 值比率修 值比率
名称 BIT（δ） EBIT EBIT 修正
现率 现率 修正 前 正后 取值
增长率 增长率
海辰
103.55% 13.35% 14.25% 0.96% 1.62% 0.90% -0.66% 31.30 29.32
药业
灵康
115.56% 10.71% 11.52% 1.16% 1.62% 0.81% -0.46% 22.48 20.95
药业
20.08
景峰
114.41% 8.29% 9.17% 0.67% 1.62% 0.88% -0.95% 16.85 17.21
医药
誉衡
105.91% 10.16% 10.55% 2.13% 1.62% 0.39% 0.51% 14.54 12.82
药业
3） EBITDA 价值比率修正系数如下：
EBIT EBIT
对比 目标 EBIT
NOIAT/E 风险 DA 价 DA 价
可比公司 目标公司 公司 公司 增长率 DA价值
公司名称 BITDA 因素 值比 值比
折现率 折现率 EBITDA EBITDA 修正 比率
（λ） 修正 率修 率修
增长率 增长率 取值
正前 正后
海辰药业 88.63% 15.28% 16.17% 0.82% 1.44% 0.89% -0.62% 26.79 25.15
灵康药业 91.66% 12.93% 13.90% 0.92% 1.44% 0.97% -0.52% 17.83 16.60
16.07
景峰医药 86.05% 10.62% 11.46% 0.50% 1.44% 0.84% -0.94% 12.67 12.95
誉衡药业 79.07% 12.29% 13.38% 1.59% 1.44% 1.09% 0.15% 10.86 9.57
（6） 各指标比较修正对标的资产企业价值评估值的影响：
1）各指标进行修正后的评估值
240
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单位：万元
NOIAT EBIT EBITDA
项目
价值比率 价值比率 价值比率
被评估单位价值比率取值 18.43 20.08 16.07
被评估单位对应参数 60,442.54 50,604.58 64,475.72
被评估单位全投资计算价值 1,113,956.01 1,016,139.97 1,036,124.82
被评估单位付息债务 48,065.38 48,065.38 48,065.38
被评估单位少数股东权益 34,328.23 34,328.23 34,328.23
被评估单位股权（计算）价值 1,031,562.40 933,746.36 953,731.21
缺少流通折扣率 33.20% 33.20% 33.20%
被评估单位经营性资产构成的股权价值 689,083.68 623,742.57 637,092.45
溢余资产 80,932.05 80,932.05 80,932.05
非经营性资产净值 51,464.24 51,464.24 51,464.24
被评估单位股权市场价值（圆整） 821,479.97 756,138.86 769,488.74
评估结果（取整） 782,369.19
2）各指标不进行修正时的评估值
单位：万元
NOIAT EBIT EBITDA
项目
价值比率 价值比率 价值比率
被评估单位价值比率取值 19.54 21.29 17.04
被评估单位对应参数 60,442.54 50,604.58 64,475.72
被评估单位全投资计算价值 1,181,047.23 1,077,371.51 1,098,666.27
被评估单位付息债务 48,065.38 48,065.38 48,065.38
被评估单位少数股东权益 34,328.23 34,328.23 34,328.23
被评估单位股权（计算）价值 1,098,653.62 994,977.90 1,016,272.66
缺少流通折扣率 33.20% 33.20% 33.20%
被评估单位经营性资产构成的股权价值 733,900.62 664,645.24 678,870.14
溢余资产 80,932.05 80,932.05 80,932.05
非经营性资产净值 51,464.24 51,464.24 51,464.24
被评估单位股权市场价值（圆整） 866,296.91 797,041.53 811,266.43
评估结果（取整） 824,868.29
本次市场法评估中各指标不进行修正时，标的资产评估值为 824,868.29 万
元，各指标比较修正后的评估值为 782,369.19 万元，指标比较修正后较修正前
评估值低 42,499.10 万元，体现了本次市场法评估的谨慎性，本次预测市场法各
指标比较修正具备合理性。
综上所述，本次市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据明确、计算
过程正确及修正比率合理。
241
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三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：结合可比公司主营业务、产品细分
领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情况分析，本次交易对标的
资产市场法评估中选取海辰药业、灵康药业、景峰医药和誉衡药业作为可比公
司具有合理性；本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据明确、
计算过程正确、修正比率具备合理性。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易评估情况”之
“二、拟置入资产的评估情况”之“（七）市场法评估的具体情况”中补充披露。
242
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20、申请文件显示，置出资产资产基础法评估增值主要为置出资产长期股权投
资、无形资产及固定资产的增值。请你公司补充披露：1）上述各项资产评估增
值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2）无形资产评估增值中账面未
反映的专利技术和商标域名资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3）固定
资产中房屋建筑物和设备成本法评估的主要参数取值、评估依据、评估过程及
公允性。4）补充披露置出资产应收款项和存货评估金额是否考虑坏账准备及跌
价准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、置出资产长期股权投资、无形资产及固定资产评估增值的具体情况、
评估过程及评估价值的公允性，无形资产评估增值中账面未反映的专利技术和
商标域名资产的具体评估价值、评估过程及合理性，固定资产中房屋建筑物和
设备成本法评估的评估依据、评估过程及公允性
（一）长期股权投资
1、评估增值情况
长期股权投资账面价值 5,000,000.00 元，其中账面余额 5,000,000.00 元，减
值准备 0.00 元，评估价值 6,328,065.18 元，评估增值 1,328,065.18 元，增值率
26.56%。
2、具体评估过程
被投资单位共 4 家，包括 3 家全资子公司和 1 家控股子公司。基本情况如
下表所示：
单位：万元
投资 账面 减值
被投资单位名称 投资日期 账面价值
比例 余额 准备
温岭市东音水泵配件制造有限
2013 年 12 月 100% 500.00 0.00 500.00
公司（以下简称东音配件公司）
香港东音国际有限公司（以下
2017 年 6 月 100% 0.00 0.00 0.00
简称香港东音公司）
243
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投资 账面 减值
被投资单位名称 投资日期 账面价值
比例 余额 准备
DOYIN MIDDLE EAST – FZE
东音国际（中东）有限公司（以 2018 年 1 月 100% 0.00 0.00 0.00
下简称东音国际公司）
浙江音太格科技有限公司（以
2018 年 8 月 55% 0.00 0.00 0.00
下简称浙江音太格公司）
（1） 对东音配件公司和东音国际公司的股权投资，因被评估单位业务内
容较为简单且实物资产较少，相关资产价值同账面价值相比变化不大，故以其
截至评估基准日业经审计的财务报表反映的股东权益中东音股份所占份额为评
估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的账面价值×股权比例
（2） 对于香港东音公司和浙江音太格公司的股权投资，截至评估基准日
东音股份对上述二家公司尚未履行出资义务且上述公司未发生任何经营活动，
故将其评估为零。
3、评估结果
单位：万元
投资 账面 被投资单位账 评估 增值率
被投资单位名称 增值额
比例 价值 面股东权益 价值 （%）
东音配件公司 100% 500.00 633.80 633.80 133.80 26.76
香港东音公司 100% 0.00 0.00 0.00
东音国际公司 100% 0.00 -0.99 -0.99 -0.99
浙江音太格公司 55% 0.00 0.00 0.00
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
4、评估结果增值原因及公允性
长期股权投资评估增值，主要原因系长期股权投资账面按成本法核算，未
能反映子公司账面累计的未分配利润所致。
本次评估中，长期股权投资的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影
响资产价值的各项因素，评估价值具有公允性。
244
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（二）无形资产——土地使用权
1、评估增值情况
无形资产——土地使用权账面价值 186,647,343.60 元，其中账面余额
186,647,343.60 元，减值准备 0.00 元，评估价值 217,732,660.00 元，评估增值
31,085,316.40 元，增值率 16.65%。
2、具体评估过程
列入评估范围的土地使用权共 6 宗，合计土地面积 357,342.48 平方米，分
别分布于温岭市大溪镇大洋城工业区、温岭市大溪镇注塑园区、温岭市大溪镇
后瓦屿村及温岭市东部新区南区，均为工业出让用地。上述 6 宗土地均已取得
温国用（2012）第 28016 号、浙（2017）温岭市不动产权第 0031311 号等共计 6
本《不动产权证书》或《国有土地使用证》，未发现权属瑕疵事项。
对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，
同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积
率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
245
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F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
（1） 市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊
因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造
成的交易价格偏差。
（2） 期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将
交易价格修订为评估基准日的价格。
（3） 区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、
区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用
途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估
对象的用途分别确定。
（4） 个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因
素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基
础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开
发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估
对象的差异进行修正。
（5） 土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期
的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用
权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评
估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
（6） 容积率修正
考虑到容积率对工业用地价值的影响较小，且同一区域出让的工业用地的
246
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规划容积率相似，故本次评估不考虑容积率修正。
3、评估结果增值原因及公允性
无形资产——土地使用权评估增值，系当地工业用地市场价格上涨所致。
本次评估中，土地使用权的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响
资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似土地的市场价格,评
估价值具有公允性。
（三）无形资产——其他无形资产
1、评估增值情况
无形资产——其他无形资产账面价值 293,514.39 元，其中账面余额
293,514.39 元，减值准备 0.00 元，评估价值 27,765,943.09 元，评估增值
27,472,428.70 元，增值率 9,359.82%。其中账面未反映的专利技术和商标域名资
产评估价值 27,553,900.00 元，评估增值 27,553,900.00 元。
东音股份列入评估范围的无形资产——其他无形资产包括账面记录的办公
软件和商标注册费等；账面未记录的 67 项专利技术、107 项商标和 3 项域名。
2、账面未记录的专利技术和商标域名的具体评估过程
（1） 评估方法的选用
资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的
评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低
而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本
法一般很少在无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而
247
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言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交
易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案
例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估
无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使
用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益
法是评估无形资产较合适的方法。
对于 67 项专利技术，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，
因此本次评估将其视为一个整体的技术组合，采用收益法进行评估。对于 107
项商标和 3 项域名，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，故本
次评估将其视为一个整体的商标组合，采用收益法进行评估。
（2） 技术组合的评估过程
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用利润分成法来确
定委估无形资产的评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以
利润为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益并折现累加确定
评估值的方法。
其基本公式为：
式中：P 为待评无形资产的评估值；
Ki 为利润分成率；
Ri 为第 i 年的收益；
n 为收益期限；
r 为折现率。
248
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1） 相应利润估算
利润对应为收益法中的息税前利润。
2） 分成率的分析确定
技术组合的利润分成率是指由于使用该技术后，在商品和服务项目的利润
中产生的价值贡献程度。利润分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、
市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所
占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
K＝m＋（n－m）×△
式中：K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
A. 根据评估实践和国际惯例，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四
分法计算技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和
无形资产四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，产品中资
金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在
重要程度方面相当，因此评估中无形资产所有权总体分成率最高取 1/4，最低取
0。
本次评估所涉及的行业为水泵制造行业，根据行业特点，对利润贡献起决
定性作用的无形资产为商标、技术和公司销售渠道、用户口碑等其他与公司密
切相关的不可确指无形资产。本次评估对企业技术在企业产品销售中的影响进
行了调研，参考企业市场营销及技术研发方面核心人员意见，采用层次分析法
（AHP 法），综合分析得到。
B. 本次评估通过综合评价法确定利润分成率的调整系数。主要是通过对分
成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、技术成熟度、经济效益、市场前
景、社会效益、政策吻合度、投入产出比和技术保密程度等诸多因素进行评测，
249
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确定各因素对分成率取值的影响度，最终确定分成率。
C. 其他调整
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日
列入本次评估范围的技术组合对应的超额收益将逐渐减少，即分成率逐渐减少。
通过对技术组合对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或
产品发展状况等方面综合分析得出。
本次评估，根据上述事项综合确定待估无形资产的分成率。
3） 技术分成收益的计算
技术分成收益＝息税前利润×待估技术分成率
4） 折现率的分析和确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率，采用对比公司的无形资产投资回报率作为折现率。
5） 收益年限的确定
本次预测主要根据技术的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定收
益期。公司委估技术组合生产的产品近年来市场竞争激烈，技术门槛较低，经
综合分析，委估技术组合作为一个整体的经济寿命应该在 5 年左右，即本次预
测的无形资产组合收益期为评估基准日开始至 2023 年止。
6） 技术组合评估值
技术组合账面价值 0.00 元，评估价值为 14,501,900.00 元。
（3） 商标组合评估过程
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用利润分成法来确
定委评商标等无形资产的评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献
率，以利润为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益并折现累
加确定评估值的方法。
其基本公式为：
250
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式中：P 为待评无形资产的评估值；
Ki 为利润分成率；
Ri 为第 i 年的收益；
n 为收益期限；
r 为折现率。
1） 相应利润估算
利润对应为收益法中的息税前利润。
2） 分成率的分析确定
商标组合的利润分成率是指由于使用该商标后，在商品和服务项目的净利
润中产生的价值贡献程度。利润分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、
市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所
占有的重要地位相联系。本次委估商标的分成率计算公式为：
K＝m＋（n－m）×△
式中：K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
A. 根据评估实践和国际惯例，结合所评估业务的特点，本次评估中以四分
法为基础计算商标等无形资产使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、
管理、人力和无形资产四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同
的，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备
因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中无形资产所有权总体分成率最高
251
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取 1/4，最低取 0。
本次评估所涉及的行业为水泵制造行业，根据行业特点，对利润贡献起决
定性作用的无形资产为商标、技术和公司销售渠道、用户口碑等其他与公司密
切相关的不可确指无形资产。采用层次分析法（AHP 法），经综合分析得出。
B. 调整系数
本次评估通过综合评价法确定利润分成率的调整系数。根据对委估商标权
进行综合分析，并与东音股份、商标权实际使用单位市场人员交流，对商标权
的各项因素进行打分，即市场性质、品牌稳定性、品牌行业地位、品牌趋势、
品牌支持度、行销范围和品牌保护，确定分成率调整系数。
3） 无形资产分成收益的计算
无形资产的分成收益＝息税前利润×待估无形资产分成率
4） 折现率的分析和确定
按照技术组合折现率的确定方法，经综合分析，确定商标组合的折现率。
5） 收益年限的确定
无形资产收益期限或称有效期限，是指无形资产发挥作用并具有超额获利
能力的时间。列入评估范围的商标和域名未发现在可预见的未来可能严重影响
其继续使用的因素。根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为
十年，到期可以续展；域名的有效期一般是一年至十年，到期后可以通过继续
支付使用费的方式，获得续展。本次评估假设各当事方按照目前的经营方式和
产品服务持续经营，故预计其收益期限为永久。具体预测期为 5 年，自 2023 年
起按稳定永续计算。
6） 商标组合评估值
商标组合账面价值 0.00 元，评估价值为 13,052,000.00 元。
3、评估结果增值原因及公允性
无形资产——其他无形资产评估增值，主要系将账外的专利技术以及商标
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域名等无形资产列入评估范围所致。
本次评估中，无形资产-其他无形的评估方法选择、评估结果确定均充分考
虑影响资产价值的各项因素，采用收益法评估充分考虑了未来收益中无形资产
部分的贡献，评估价值具有公允性。
（四）建筑物类固定资产
1、评估增值情况
建筑物类固定资产合计 42 项，账面原值 177,852,712.10 元，账面净值
134,497,296.15 元，重置价值 188,205,080.00 元，评估价值 159,992,300.00 元，
评估增值 25,495,003.85 元，增值率 18.96%。
建筑物类固定资产分别位于温岭市大溪镇大洋城工业区厂区、温岭市大溪
镇注塑园区厂区、温岭市大溪镇后瓦屿村厂区。
位于温岭市大溪镇大洋城工业区厂区的建筑物类固定资产包括房屋建筑物
4 项，建筑面积 4,770.86 平方米，系生产用房，建于 1998-2002 年，钢混、混合
结构。上述建筑物类固定资产对应土地使用权 1 项，已取得温国用（2012）第
28016 号《国有土地使用证》。
位于温岭市大溪镇注塑园区厂区的建筑物类固定资产包括房屋建筑物 4
项，合计建筑面积 29,507.37 平方米，系办公大楼、宿舍楼、车间，建于 2008-2011
年，钢混结构；构筑物及其他辅助设施系厂内水泥地面及电梯。上述建筑物类
固定资产对应土地使用权 1 项，已取得温国用（2012）第 27882 号《国有土地
使用证》。
位于温岭市大溪镇后瓦屿村厂区的建筑物类固定资产包括房屋建筑物 11
项，合计建筑面积 64,416.68 平方米，系宿舍、厂房、研发大楼等，建于 2015-2016
年，主要系钢混结构；构筑物及其他辅助设施系后瓦屿厂区室外给排水排污系
统、后瓦屿厂区绿化等。上述建筑物类固定资产对应土地使用权 3 项，已取得
浙（2017）温岭市不动产权第 0031312 号、浙（2017）温岭市不动产权第 0031311
号、温国用（2016）第 27977 号《不动产权证书》或《国有土地使用证》。
2、具体评估过程
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（1） 对于经核实的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方
法处理：
1） 对于单列的整体建筑物的部分，在整体建筑物评估时一并考虑；
2） 对于未约定租赁期限等事项的房屋建筑物，不考虑该事项对其评估值
可能性的影响；
3） 对于实际建筑面积与确权建筑面积存在差异的房屋建筑物，以实际建
筑面积为基础，不考虑未确权事项对评估值的影响。
（2） 建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交
易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故采用成本法进行评估，
其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各
项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
1） 重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和
开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A. 建安工程费用
a. 建筑工程费用
东音股份能提供完整的竣工决算资料的，采用系数调整法确定建筑工程费
用，即以工程竣工决算中的工程费为基础，根据有关定额和取费标准、市场建
材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例
一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、
高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间
254
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等因素进行调整确定。
b. 安装工程费用
安装工程费用包括包括水、电、消防等工程。
按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即：
安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
东音股份能提供完整竣工决算资料的：
安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款
东音股份不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑
工程费用的比例计算确定。
B. 前期及其它费用
结合基本建设的有关规定和东音股份的实际发生情况，按建安工程费用的
6.80%计取。具体构成如下：
费用名称 费用标准
建设单位管理费 0.80%
可行性研究费 0.60%
勘查设计费 2.83%
工程咨询费 0.80%
监理费 1.77%
合计 6.80%
C. 建筑规费
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
费用名称 收费标准
城市基础设施配套费 80.00 元/平方米
根据温岭市政府办公室纪要（温办纪〔2012〕31 号）、温建规〔2012〕182
号文件，对三层及以上厂房免收配套费；另外，本次评估对构筑物及未办证的
房屋建筑物不考虑建筑规费。
D. 应计利息
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应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金
视为在建设期内均匀投入。
E. 开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上
计算确定。
2） 成新率
A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a. 年限法
年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
建筑物类别 非生产用 生产用
钢混结构 60 年 50 年
混合结构 40 年 30 年
钢结构 50 年 35 年
构筑物 15-30 年
b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，
然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最
后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部
分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内
容。
c. 成新率的确定
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将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3、评估结果增值原因及公允性
建筑物类固定资产评估增值，主要系基准日时重置相关建筑物所需人工费、
材料费、机械使用费等上涨以及建筑物的经济耐用年限大于财务折旧年限所致。
本次评估中，建筑物类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考
虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的
各项料工费的市场价格，评估价值具有公允性。
（五）设备类固定资产
1. 评估增值情况
设备类固定资产共计 2,306 台（套/辆），合计账面原值 106,616,142.82 元，
账面净值 62,591,815.15 元，重置成本 107,265,150.00 元，评估价值 67,829,060.00
元，评估增值 5,237,244.85 元，增值率 8.37%。
设备类固定资产系用于泵类产品及配套电机、零部件等的研发、大规模生
产和测试。主要生产设备为加工中心、精密冲床、注塑机、线缆设备、涂装生
产线、装配流水线、模具等。该类设备主要为机械加工、塑料加工和表面处理
设备、装配流水线。委估设备还包括供配电、供气系统等公用工程设备和电脑、
空调等办公设备及车辆，均分布于东音股份的各生产、办公场地内。
评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，
对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固
定资产存在权属资料瑕疵情况。
2、具体评估过程
257
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根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等
情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包
括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本
次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率
另外，对于待报废设备，评估为零；对于在明细表中单列的设备改造费用，
在相应的设备评估时考虑；闲置设备考虑一定的经济性贬值。
（1） 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装
调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
1） 现行购置价
A. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资
料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进
行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息
的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指
数法等方法对其进行调整。
B. 电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，
以当前市场价作为现行购置价。
C. 车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置
价。
D. 非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材
料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制
造利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。
E. 生产线：根据生产线的设计资料和其构成情况，将生产线分解成若干个
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相对独立的单体和配套设备，分别确定单体和配套设备的现行购置价，在此基
础上，加计生产线设计费、成套组装费、必要的税金和合理的制造利润，确定
生产线的现行购置价。
2） 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
A. 运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评
估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、
重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设
备，则不再另计运杂费。
B. 安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现
场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含
安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机
器设备安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后
确定。
序号 设备类别 费率（%） 序号 设备类别 费率（%）
1 轻型通用设备 0.5-1.0 14 电梯 10.0-16.0
2 一般机加工设备 0.5-2.0 15 变、配电设备 8.0-15.0
3 大型机加工设备 1.0-4.0 16 电气设备 6.0-12.0
数控机床和精密加工
4 2.0-4.0 17 气体压缩机 8.0-14.0
机床
5 铸造设备 3.0-6.0 18 电话总机 10.0-15.0
6 锻造、冲压设备 4.0-8.0 19 检测、试验设备 1.0-4.0
快装锅炉（以锅炉主机价计
7 起重设备 4.0-10.0 20 15.0-20.0
算）
8 焊接、切割设备 0.5-2.0 21 蒸汽锅炉（10 吨/时及以下） 35.0-45.0
9 泵站设备 8.0-15.0 22 蒸汽锅炉（20 吨/时及以上） 30.0-40.0
10 制冷、通风设备 8.0-12.0 23 热水锅炉 25.0-30.0
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序号 设备类别 费率（%） 序号 设备类别 费率（%）
11 集中空调设备 5.0-8.0 24 电镀、镀装设备 5.0-12.0
12 冷却塔 8.0-12.0 25 热处理设备 2.0-5.0
13 工业炉窑及冶炼设备 10.0-20.0 26 化工工业专用设备 6.0-15.0
C. 建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据东音股份的实际发生情况
和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水
平，确定被评设备的建设期管理费率。
D. 资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机
构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E. 车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
3） 重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
（2） 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
1） 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限，并据此初定该设备的尚可使用年
限；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷
大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成
新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
2） 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为
基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
3） 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰
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低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，
确定成新率。
3、评估结果增值原因及公允性
设备类固定资产评估增值，主要系设备的经济耐用年限大于财务折旧年限
所致。
本次评估中，设备类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑
影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的各
项料工费的市场价格，评估价值具有公允性。
二、置出资产应收款项和存货评估金额考虑了坏账准备及跌价准备的影响，
不会造成本次交易置出资产评估金额低估
（一）应收账款评估过程及评估价值的公允性
应收账款账面价值 165,919,151.81 元，其中账面余额 177,346,177.74 元，坏
账准备 11,427,025.93 元，均为货款。
应收账款存在可能有部分不能收回或有收回风险，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账
损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 11,427,025.93 元评估值为零。
应收账款评估价值为 165,919,151.81 元，与其账面余额相比评估减值
11,427,025.93 元，减值率为 6.44%；与其账面净额相比，无增减值。
本次评估，采用账龄分析法确认应收账款的风险损失，与审计机构的判断
方法一致，符合行业的普遍做法和惯例，不存在置出资产评估金额低估的情形。
（二）存货评估过程及评估价值的公允性
1、评估增值情况
存货账面价值 193,221,529.11 元，其中账面余额 204,378,076.70 元，存货跌
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价准备 11,156,547.59 元，评估价值 203,327,847.83 元，评估增值 10,106,318.72
元，增值率 5.23%。包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、半成
品和在产品。
2、具体评估过程
（1） 对于积压较久且无法使用的原材料，本次评估按照其可变现价值确
定评估值；对于其他的原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且东音股份
材料成本核算比较合理，故以核实后的账面余额为评估值。公司计提的存货跌
价准备评估为零。
（2） 对销售价格高于账面成本的库存商品，因其毛利率较高，本次对其
采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得
税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。对销售价格低于账面成本的库存
商品（包括积压商品），本次对其采用逆减法评估时不再扣减相关的所得税及利
润。公司计提的存货跌价准备评估为零。
（3） 对于发出商品，各发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的
售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
（4） 对于委托加工物资，评估人员了解了市场情况，认为材料和加工费
的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
（5） 对于积压较久且无法使用的半成品，本次评估按照其可变现价值确
定评估值。对于其他的半成品，尚需经过后道工序加工变成产成品，经核实其
料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不
确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。公司计提的存货跌价准
备评估为零。
（6） 对于在产品，在核实账面构成合理的基础上，由于可能的利润因完
工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估
值。
3、评估结果增值原因及公允性
存货评估增值，主要系库存商品和发出商品评估时考虑了部分利润所致。
262
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本次评估，对已计提跌价准备的存货，结合存货的实际情况，以可变现价
值确定评估值；对其他正常的库存商品和发出商品，合理考虑了部分可实现的
利润。存货的评估价值具有公允性，不存在价值低估的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次对置出的应收账款、存货、长
期股权投资、无形资产、固定资产评估，所选取的评估方法，履行的评估程序，
采用的评估依据和参数等均具有合理性，评估结果均能公允反映置出资产的价
值，不存在低估情况。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易评估情况”之
“一、拟置出资产的评估情况”之“（四）评估结论与账面价值比较变动情况及
原因”中补充披露。
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21、申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为
472,938.40 万元、524,763.24 万元和 621,129.48 万元，实现净利润分别为 43,343.11
万元、46,551.65 万元和 52,489.29 万元。综合毛利率分别为 70.12%、72.07%和
69.07%，医药工业板块总体毛利率分别为 79.97%、79.92%和 80.99%；总体保
持较高水平，与同行业可比上市公司平均值基本持平。请你公司：1）结合报告
期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，
补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性。2）补充披露罗欣药业高毛利率的
形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披
露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比，是否符合行
业特点。3）结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等，说
明市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况，罗欣药
业产品高毛利率是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，
并分析变动原因及合理性，对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的
稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年
度经营业绩情况等,补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性
报告期内，罗欣药业主要产品价格总体保持稳定，个别波动主要系部分单
价较高地区或单价较低地区销售权重变化所致，具体变动情况请见“第二十五题
答复”。
报告期内，罗欣药业的经营业绩情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
营业收入 343,174.38 100.00% 621,129.48 100.00% 524,763.24 100.00% 472,938.40 100.00%
主营业务
339,983.95 99.07% 619,406.33 99.72% 524,028.71 99.86% 472,353.93 99.88%
收入
工业板块
265,686.30 77.42% 512,732.50 82.55% 455,636.63 86.83% 397,999.12 84.15%
收入
264
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
营业成本 117,216.92 34.16% 193,377.06 31.13% 147,081.42 28.03% 141,918.75 30.01%
主营业务
113,885.78 - 191,565.52 - 146,348.31 - 141,123.46 -
成本
工业板块
48,785.97 - 97,475.54 - 91,486.36 - 79,716.96 -
成本
毛利 225,957.46 65.84% 427,752.42 68.87% 377,681.82 71.97% 331,019.65 69.99%
主营业务
226,098.17 - 427,840.81 - 377,680.40 - 331,230.47 -
毛利
工业板块
216,900.33 - 415,256.96 - 364,150.27 - 318,282.16 -
毛利
毛利率 65.84% - 68.87% - 71.97% - 69.99% -
主营业务
66.50% - 69.07% - 72.07% - 70.12% -
毛利率
工业板块
81.64% - 80.99% - 79.92% - 79.97% -
毛利率
销售费用 156,359.51 45.56% 299,726.28 48.26% 266,937.98 50.87% 241,266.49 51.01%
管理费用 12,181.02 3.55% 27,647.64 4.45% 20,453.81 3.90% 12,633.49 2.67%
研发费用 18,091.42 5.27% 41,987.94 6.76% 33,905.22 6.46% 31,012.16 6.56%
财务费用 1,348.49 0.39% -394.43 -0.06% -249.32 -0.05% -655.38 -0.14%
期间费用 187,980.44 54.78% 368,967.43 59.40% 321,047.69 61.18% 284,256.76 60.10%
营业利润 32,810.41 9.56% 56,613.75 9.11% 56,709.21 10.81% 41,568.21 8.79%
利润总额 32,993.43 9.61% 57,064.17 9.19% 53,759.00 10.24% 48,242.69 10.20%
净利润 28,094.53 8.19% 52,489.29 8.45% 46,551.65 8.87% 43,343.11 9.16%
报告期内，罗欣药业营业成本占营业收入的比例分别为 30.01%、28.03%、
31.13%及 34.16%；罗欣药业成本的变动情况与收入的变动趋势基本保持一致，
毛利率在报告期内保持相对稳定水平。罗欣药业成本的变动情况请见“第二十六
题答复”之“三、补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况，各类成本占
营业成本比例变动的原因及合理性;成本核算方法,成本核算流程,共同费用的分
摊方法;结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相
应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、
相应成本核算的完整性,是否存在少计成本、费用的情形”。
报告期内，罗欣药业的期间费用率分别为 60.10%、61.18%、59.40%及
54.78%，整体保持稳定水平，略有波动的原因主要系：
1）报告期内，罗欣药业生产和销售规模不断扩大，为了提高管理水平以匹
265
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
配不断增加的业务量，2017 年罗欣药业一方面增加了管理员工的数量，以提高
整体管理密度，使生产和销售活动更加有序；另一方面，罗欣药业提高了管理
员工平均薪酬，以激励相关职工提升管理积极性，有效提升了整体管理效率。
上述转变使得罗欣药业管理员工职工薪酬有所上升，相应业务招待费、办公及
差旅费同步上升，导致罗欣药业 2017 年管理费用率较 2016 年略有上升;
2）罗欣药业于 2018 年完成对现代物流的收购并进行内部商业板块整合，
各类别代理产品的品类数量及销量均有所增加，2018 年及 2019 年 1-5 月医药商
业板块收入增长迅速，占比提升较高。由于罗欣药业主要推广活动涉及的产品
为罗欣药业自产品，每年严格根据年度预算进行产品推广活动，商业代理产品
销售收入的大幅增加，间接导致销售费用率有所下降，期间费用率随之下降。
综上所述，报告期内罗欣药业的经营业绩基本保持稳定，整体呈现增长态
势，净利润分别为 43,343.11 万元、46,551.65 万元、52,489.29 万元及 28,094.53
万元。报告期内，罗欣药业净利润保持稳步增长主要系：1）罗欣药业营业收入
呈上升趋势，其中医药工业板块主要产品涵盖消化系统类用药、呼吸系统类用
药及抗生素类用药等多个领域，其在各自领域都有较强的市场竞争力及认可度，
工业板块收入稳步提升；同时，罗欣药业积极发展医药商业板块，代理产品的
品种数量及销量均有所突破，对营业收入贡献增长明显。2）随着医药商业板块
收入占比逐步提升，销售费用率有所下降，间接导致净利润提升。
二、补充披露罗欣药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取
同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或
产品与罗欣药业是否可比,是否符合行业特点
（一）补充披露罗欣药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性
报告期内，罗欣药业主营业务毛利率分别为 70.12%、72.07%、69.07%及
66.50%，医药工业板块毛利率报告期内分别为 79.97%、79.92%、80.99%及
81.64%，稳定保持在较高水平，其具体原因如下：
1、罗欣药业主要产品具有高研发投入、质量可靠等特点，其议价能力及产
品价格具备优势
266
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
制药行业对技术水平要求较高，属于技术密集型和资本密集型行业。药品
开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，需要投入大量的研发成本。
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核
心动力，主打的消化系统类用药在研发过程中均投入较多研发费用，并历经较
长研发周期，拓宽了质子泵抑制剂系列产品的适应症范围并提高其附加值，因
此罗欣药业在进行产品定价时需考虑相应的研发投入等因素。
罗欣药业严格按照 GMP 规范的要求组建生产质量体系。在具备国内 GMP
等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP 管理规范来提高生产质量。
2016 年罗欣药业原料药工厂先后通过日本 AFM 场地认证和韩国 MFDS 官方审
计，冻干粉针剂（2503 车间）和口服固体制剂（2602 车间）于 2019 年取得了
欧盟 GMP 证书和 PIC/S 证书。由于罗欣药业高度重视产品质量工作，其产品在
投标过程中往往符合较高质量层次标准。
根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国务院办
公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等政策及各省市的药品
招标制度，罗欣药业积极参与药品集中招标采购工作，其投标价格考虑了前期
研发投入、高附加值、质量可靠等因素，符合国家鼓励创新、严控产品质量的
招标政策，故而中标价格具备优势。罗欣药业在其产品实现中标并确定相应中
标价格后，根据不同地区的中标价，与各经销商谈判后，确定相应的产品销售
价格。
2、罗欣药业经过多年发展经营，具备有效控制生产成本的能力
罗欣药业在多年的生产经营过程中经过不断对生产流程的优化改进，对生
产过程中的成本控制能力较强，同时与供应商建立了长期稳定的供应关系，在
采购规模不断扩大的情形下，通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性。
同时，罗欣药业积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，建设了约 970 亩
的原料药产业园区，降低了自有制剂产品成本。因而总体成本可有效控制在较
低水平。
综上所述，医药行业药品研发阶段历经较长周期、投入大量研发费用并承
担研发风险，故药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发
267
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
成本、质量优势等因素，罗欣药业在实际定价过程中亦考虑上述因素。一方面，
在各省市的招标环节，因罗欣药业主要产品符合产品创新及高质量等条件，故
中标价格具备优势。另一方面，罗欣药业成本控制能力较强，故其毛利率在报
告期内可稳定在较高水平。
（二）同行业上市公司的主营产品情况，及同行业上市公司的主要业务或
产品与罗欣药业的是否可比
罗欣药业的可比上市公司通过以下标准进行筛选：1）主营业务为医药产品
的研发、生产和销售，且毛利率较高的医药工业板块占比相对较大；2）主要产
品为化药制剂，拥有相同剂型，且产品具备研制和生产过程复杂等特点；3）主
要产品类别相似。同时满足以上条件的 A 股上市公司较为稀缺，故选取满足两
项以上筛选标准的 A 股上市公司作为罗欣药业的可比上市公司，具体情况对比
如下：
证券 主营业务构成 主要产品
证券代码 业务情况 主要产品名称
名称 （2018 年） 剂型
可比上市公司
参芎葡萄糖注射
主要业务涉及化 注射剂产品收入
注射剂、 液、心脑宁胶囊、
景峰 学药、生物药以 占比 69.16%；
000908.SZ 胶囊剂、 榄香烯乳状注射
医药 及中成药的研 固体制剂产品收
口服乳 液及口服乳、玻璃
发、制造与销售 入占比 13.31%
酸钠注射液
医药生产制造业 苯磺酸左旋氨氯
务，主要包括化 制剂收入占比 片剂、胶 地平片、硝苯地平
昂利 学原料药、化学 74.51%； 囊剂、颗 缓释片、头孢克洛
002940.SZ
康 制剂和药用辅料 原料药收入占比 粒剂、冻 缓释片、头孢克洛
的研发、生产和 24.12% 干粉针剂 颗粒、头孢克肟胶
销售 囊
心脑血管药物收
入占比 43.88%；
注射用磷酸肌酸
营养类药物收入
注射剂、 钠、硫酸氢氯吡格
誉衡 药品的研发、生 占比 19.51%；
002437.SZ 片剂、粉 雷片、鹿瓜多肽注
药业 产和销售 骨科药物收入占
针剂等 射液、注射用头孢
比 13.71%；
米诺钠等
抗感染药物收入
占比 7.36%
海辰 化学药物研发、 利尿类药物收入 注射用托拉塞米、
300584.SZ 注射剂
药业 生产和营销 占比 41.16%； 注射用兰索拉唑、
268
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证券 主营业务构成 主要产品
证券代码 业务情况 主要产品名称
名称 （2018 年） 剂型
抗生素类药物收 注射用替加环素、
入占比 26.69%； 注射用头孢西酮
消化类药物收入 钠、注射用头孢替
占比 12.12% 安、注射用艾司奥
美拉唑钠
抗感染类药物收 注射用奥美拉唑
入占比 39.82%； 钠、注射用丙氨酰
消化系统类药物 谷氨酰胺、注射用
灵康 化药处方药的研
603669.SH 收入占比 注射剂 头孢呋辛钠、注射
药业 发、生产和销售
34.09%； 用盐酸头孢甲肟、
肠外营养类收入 注射用头孢孟多
占比 16.75% 酯钠
注射用奥美拉唑
钠、注射用兰索拉
消化类、抗肿瘤 消化类药物收入
唑、注射用雷贝拉
奥赛 类及其他药品的 占比 76.57%；
002755.SZ 注射剂 唑钠、注射用艾司
康 研发、生产和销 抗肿瘤类药物收
奥美拉唑钠、注射
售 入占比 21.16%
用右雷佐生、注射
用奈达铂
标的公司
粉针剂、
抗生素类药物收
冻干粉针
入占比 31.43%；
剂、片剂、
消化系统类药物 注射用兰索拉唑、
胶囊剂、
罗欣 医药产品的研 收入占比 注射用盐酸氨溴
- 颗粒剂、
药业 发、生产和销售 27.84%； 索、注射用头孢唑
干混悬
呼吸系统类药物 肟钠等
剂、小容
收入占比
量注射剂
10.70%
等
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料
综上所述，可比上市公司均符合 2-3 个筛选条件，与罗欣药业的主营业务
具有可比性，与罗欣药业的产品领域或产品剂型亦具备可比性。
（三）罗欣药业毛利率是否符合行业特点
报告期内，罗欣药业毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
毛利率
证券代码 证券简称 2019 年
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
000908.SZ 景峰医药 65.24% 75.66% 78.62% 78.82%
269
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
毛利率
证券代码 证券简称 2019 年
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
002940.SZ 昂利康 68.56% 69.85% 53.10% 32.27%
002437.SZ 誉衡药业 74.28% 74.55% 70.57% 58.65%
300584.SZ 海辰药业 82.09% 86.23% 79.06% 67.52%
603669.SH 灵康药业 86.49% 87.90% 80.02% 57.66%
002755.SZ 奥赛康 92.80% 92.94% 92.90% 93.31%
行业均值 78.24% 81.19% 75.71% 64.71%
罗欣药业 65.84% 68.87% 71.97% 69.99%
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中 2019 年 1-5 月
数据均为 2019 年半年度数据
综上，罗欣药业毛利率水平符合医药行业特点，报告期内毛利率水平总体
保持稳定状态，昂利康、誉衡药业、海辰药业及灵康药业平均毛利率水平逐年
提升主要是由于自身销售模式的调整导致毛利率及销售费用率同步提升。2018
年及 2019 年 1-5 月，罗欣药业总体毛利率低于同行业可比上市公司，主要系罗
欣药业医药商业板块毛利率相对较低，罗欣药业 2018 年及 2019 年 1-5 月医药
工业板块毛利率分别为 80.99%及 81.64%，与同行业可比上市公司平均值基本持
平。
三、结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等,说明市
场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况,罗欣药业产
品高毛利率是否具有可持续性
（一）国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势
罗欣药业主要从事消化系统类用药、呼吸系统类用药及抗生素类用药的生
产、研发及销售。
1、消化系统类用药
罗欣药业主要消化类产品包括注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用
奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
270
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市场份额占比
产品名称 企业名称
2016 年度 2017 年度
罗欣药业 25.52% 34.16%
北京奥赛康药业股份有限公司 30.60% 27.46%
注射用兰索拉唑、 常州四药制药有限公司 10.28% 11.33%
兰索拉唑肠溶片 悦康药业集团有限公司 13.46% 8.35%
武田药品 4.01% 4.23%
其他合计 16.13% 14.47%
卫材株式会社 21.60% 22.54%
南京长澳制药有限公司 17.01% 17.98%
济川药业集团有限公司 18.51% 16.28%
注射用雷贝拉唑钠
江苏豪森药业集团有限公司 10.66% 8.62%
罗欣药业 4.81% 8.24%
其他合计 27.41% 26.34%
北京奥赛康药业股份有限公司 44.64% 44.57%
阿斯利康 20.18% 19.55%
常州四药制药有限公司 16.52% 17.88%
注射用奥美拉唑钠
浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2.74% 3.30%
罗欣药业 2.52% 2.14%
其他合计 13.40% 12.56%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》
（2017 年度）
由以上表格可见，罗欣药业主要消化类药物产品市场份额均位列前茅，主
要系罗欣药业一直深耕于质子泵抑制剂领域，在传统优势产品兰索拉唑市场份
额稳居前二的情况下，不断推出包括雷贝拉唑和艾司奥美拉唑等在内的第二代
质子泵抑制剂系列产品，几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂注射剂型，具备完
整的 PPI 注射剂产品群，始终保持行业领先优势。根据广州标点医药信息股份
有限公司米内网数据库显示，2017 年罗欣药业在样本医院抗消化性溃疡及胃动
力药前十大生产企业中排名第三，市场份额占比为 7.71%。罗欣药业主要消化
系统类用药具体情况如下：
（1）注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片
兰索拉唑由日本武田制药所研制，对基础胃酸和所有刺激物所致的胃酸分
泌均有明显的抑制作用，其抑制作用明显优于 H2 受体阻滞剂。该药物可用于十
二指肠溃疡、胃溃疡、吻合口部溃疡、反流性食管炎、Zollinger-Ellison 综合征
（胃泌素瘤）等。兰索拉唑是 2017 年全国医保目录乙类品种，剂型包括注射剂
271
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
以及口服常释剂型。罗欣药业生产的该产品包括注射用兰索拉唑（商品名称为
“兰川”）和兰索拉唑肠溶片（商品名称为“恒坤”）。2017 年，在兰索拉唑国
内市场竞争格局中，罗欣药业该产品市场份额占比高达 34.16%，排在市场第一
名，且近几年呈连续上升趋势。
罗欣药业生产的兰索拉唑制剂主要竞争优势如下：
①注射用兰索拉唑
a.适应症广泛、循证医学丰富，用于口服疗法不适用的伴有出血的胃、十二
指肠溃疡、急性应激溃疡、急性胃粘膜损伤；是国内唯一一家在注射用兰索拉
唑原有适应症的基础上增加急性应激溃疡等全新适应症的制药企业，获批 3.4
类重大新药创制，拓宽了产品的临床使用范围，获得较大的先发优势；
b.配备专用输液器，其优势在于：能除去输液中可能产生的沉淀物，这些
沉淀物有可能引起小血管栓塞的风险，配备的专用输液器中采取核孔膜作为滤
膜，能双层过滤，对直径较小的微粒过滤效果良好，且其不会与药物反应脱落，
有效减少了微粒对患者的机体损伤，方便临床使用。
c.质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：使用自产优质原料，质量标
准严于药典标准；生产线采用冻干机自动进出箱系统，生产过程自动化程度高，
降低生产偏差和潜在污染；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、
西林瓶等均采用国内一流品牌，胶塞为覆膜胶塞，与产品的相容性更好，临床
使用更安全。
d.生产过程中药液过滤工艺采用冗余过滤的除菌过滤方式，高风险的无菌
操作过程均在隔离器内完成，无菌保证水平极高，确保临床使用安全性。
e.荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、最具市
场潜力消化系统用药新锐品种、山东名牌产品；获得国家重点新产品、中国专
利优秀奖、中国药学会奖、山东省专利奖一等奖；该产品药物晶型技术荣获国
家科技进步二等奖，列入国家“重大新药创制”科技重大专项。
②兰索拉唑肠溶片
a.使用自产优质原料，从源头保证产品质量，采用湿法制粒，确保含量均匀
272
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
度，利于用药安全，生产全过程自动化程度高，确保药品质量稳定均一；
b.采用隔离包衣和肠溶包衣，定位释放药物，同时减少药物对胃的刺激及
胃液对药物药效的影响，利于药效发挥，降低副作用发生率；生产过程全密闭
转移，避免污染和交叉污染；
c.包装采用聚酯/铝/聚乙烯药用包装复合膜包装，具有良好的隔绝空气和水
分的作用，确保产品质量、方便患者分次用药，确保患者用药安全。
（2）注射用雷贝拉唑钠
雷贝拉唑是一种可逆性的质子泵抑制剂，解离速度相对较快，能更快抑制
胃酸分泌，能够快速缓解症状且抑酸效果持久。罗欣药业生产的该产品为注射
用雷贝拉唑钠（商品名称为“卡佩莱”），据广州标点医药信息股份有限公司《抗
消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》显示，2017 年，罗欣药业该产品的市
场份额占比为 8.24%，排在市场第五名，且连续三年保持快速增长，从 2016 年
4.81%的占有率迅速攀升至 2017 年 8.24%，具有较大市场潜力。
同时，罗欣药业生产的注射用雷贝拉唑钠质量标准严格，原材料采购标准
高于国家标准，自动化生产线有效降低了产品偏差并避免了潜在污染，产品内
包材优质，与产品相容性较好，临床使用更加安全；另外，该产品荣获多项奖
项，主要包括中国专利优秀奖、山东省企业技术创新优秀新产品、2017 年度最
具市场竞争力新锐品种，该产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项。
（3）注射用奥美拉唑钠
奥美拉唑为质子泵抑制剂代表性药物，罗欣药业生产的该产品主要为注射
用奥美拉唑钠（商品名称为“罗润”），据广州标点医药信息股份有限公司《抗
消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》显示，2017 年，罗欣药业该产品的市
场份额占比为 2.14%，排在市场第五名。
罗欣药业生产的注射用奥美拉唑钠主要竞争优势如下：
①不含高分子物质（PEG400），减少产生人体刺激和溶血的可能；分别使
用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；更好地控制
药物溶液的 pH 值，减少了刺激性，保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全
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性。
②质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：生产车间通过 PIC/S 认证，
严格按照 PIC/S GMP 管理生产，生产线采用无菌隔离技术，使用冻干机自动进
出箱系统和先进在线视觉检测系统，实现生产过程的自动化，降低污染和交叉
污染的风险。
2、呼吸系统类用药
罗欣药业主要呼吸系统类用药包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液、
盐酸氨溴索片和罗红霉素氨溴索片。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
市场份额占比
产品名称 企业名称
2016 年度 2017 年度
勃林格殷格翰 22.12% 21.17%
罗欣药业 11.23% 12.11%
注射用盐酸氨溴索、盐
天津药物研究院药业有限责任公司 10.08% 9.34%
酸氨溴索注射液、盐酸
海南卫康制药（潜山）有限公司 6.62% 6.98%
氨溴索片
沈阳新马药业有限公司 8.41% 6.94%
其他合计 41.54% 43.46%
江苏亚邦爱普森药业有限公司 54.64% 57.26%
罗红霉素氨溴索片
罗欣药业 45.36% 42.74%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》
（2017 年度）
由以上表格可见，罗欣药业主要呼吸系统类药物市场份额占比均较高，主
要系罗欣药业一直专注于盐酸氨溴索相关产品的研究，拥有注射用盐酸氨溴索、
盐酸氨溴索注射液和盐酸氨溴索片等多个产品，适应症广泛，市场覆盖率大，
形成了盐酸氨溴索产品系列，使得行业领先地位更加巩固；同时，罗欣药业生
产的罗红霉素氨溴索片属于 3.2 类新药，且市场上竞争对手较少，市场空间较
大。罗欣药业主要呼吸系统类用药具体情况如下：
（1）注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液、盐酸氨溴索片
从我国盐酸氨溴索制剂市场前五名生产企业的销售额来看，原研厂勃林格
殷格翰是市场中的领军者，2017 年市场份额占比为 21.17%。罗欣药业生产的该
产品包括注射用盐酸氨溴索（商品名称为“津欣”）、盐酸氨溴索注射液（商品名
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称为“罗茵”）和盐酸氨溴索片（商品名称为“润津”）。2017 年，罗欣药业该类药
物市场份额占比为 12.11%，排在市场第二名。
罗欣药业生产的盐酸氨溴索制剂主要竞争优势如下：
①注射用盐酸氨溴索
a.药品 pH 稳定，减少了刺激性，可长期存放，分别使用 0.9%氯化钠注射
液或 5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；
b.质量标准严格，确保临床使用安全，生产车间通过 PIC/S 认证，严格按照
PIC/S GMP 管理生产；
c.荣获多项奖项：包括 2015 年中国化学制药行业其他类优秀产品品牌，获
得第八届百姓安全用药“放心药奖”；获得山东省技术发明奖二等奖，山东省科
技金桥奖，列入国家“重大新药创制”科技重大专项。
②盐酸氨溴索注射液
a.使用自产通过一致性评价工艺的符合中国药典和欧洲药典标准的优质原
料，晶型结构稳定，制剂生产全过程自动化生产，洗灌封一体机联动，装量稳
定，有效保障生产效率和产品质量；
b.产品药液经过三级无菌除菌过滤，C+A 灌装环境，且产品最终灭菌，F0
值大于等于 12，可有效保证产品质量。全自动灯检机和检漏机全覆盖产品检查，
确保用药安全；
c.产品为小容量注射剂，方便临床用药，全自动制托入托一体机包装，确保
包装质量和运输安全；
d.使用硼硅材质安瓿瓶，选用稳定优质供应商，性质稳定，不与药液发生
任何反应，确保药液效期内产品质量；
e.执行严于药典标准的注册标准，产品具有良好的低温寒冷天气不结冰特
性，保障全区域范围用药安全。
③盐酸氨溴索片
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a.上市以来该产品质量均一疗效可靠稳定，临床使用效果等同于原研产品；
国内第二家通过仿制药质量和疗效一致性评价企业（未改变处方工艺第一家）；
b.质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：原料自产，生产车间通过
欧盟认证，严格按照欧盟 GMP 管理生产，生产线采用内外包装连线生产，在线
称重系统，自动赋码，实现包装过程的自动化，降低了质量风险。
（2）罗红霉素氨溴索片
罗红霉素氨溴索为罗红霉素与盐酸氨溴索组合成复方制剂，二者从控制感
染和祛痰联手，可迅速控制病情。罗欣药业生产的该产品为罗红霉素氨溴索片
（商品名称为“罗津欣”）。2017 年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 42.74%，
排在市场第二名。
罗欣药业生产的罗红霉素氨溴索片主要竞争优势如下：
①两种原料均为疗效确切、质量稳定的优质原料，产品内控标准对标欧洲
药典标准，品质高，疗效好。生产全过程物料密闭转移，包装连线生产，全程
质量电子监控，避免污染和差错，保证产品质量；
②采用薄膜包衣，不影响疗效的同时，具有良好的遮味及外观美化效果，
改善服药感受，使患者易于接受用药。
③采用聚酰胺/铝冷冲压成型药用复合膜硬片、铝箔、聚氯乙烯药用硬片等
优质包装材料，三层包装，具有良好的药物防护作用，可确保产品质量及用药
方便。
3、抗生素类用药
罗欣药业主要抗生素类产品包括注射用头孢唑肟钠、注射用盐酸头孢替安、
注射用头孢美唑钠和注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
市场份额占比
产品名称 企业名称
2016 年度 2017 年度
西南药业股份有限公司 30.51% 32.63%
注射用头孢唑肟钠
哈药集团制药总厂 14.00% 12.23%
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市场份额占比
产品名称 企业名称
2016 年度 2017 年度
国药致君（深圳）制药有限公司 11.82% 11.55%
罗欣药业 8.25% 8.49%
广州白云山医药集团股份有限公司 5.46% 6.26%
其他合计 29.96% 28.84%
哈药集团制药总厂 36.37% 32.87%
上海上药新亚药业有限公司 26.46% 26.75%
浙江永宁药业股份有限公司 15.37% 17.54%
注射用盐酸头孢替安
南京海辰药业股份有限公司 6.03% 7.82%
罗欣药业 3.29% 4.67%
其他合计 12.48% 10.36%
四川合信药业有限责任公司 39.15% 39.47%
哈药集团制药总厂 19.91% 18.45%
罗欣药业 10.41% 11.08%
注射用头孢美唑钠
福建省福抗药业股份有限公司 10.80% 9.30%
国药集团致君（深圳）制药有限公司 5.16% 6.20%
其他合计 14.57% 15.51%
辉瑞制药 70.46% 72.70%
罗欣药业 6.06% 6.25%
注射用头孢哌酮钠舒 深圳立健药业有限公司 3.50% 2.77%
巴坦钠 广州白云山医药集团股份有限公司 2.81% 2.40%
华北制药河北华民药业有限责任公司 2.16% 2.05%
其他合计 15.01% 13.83%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》
（2017 年度）
由以上表格可见，罗欣药业主要抗生素类药物市场份额占比较高且保持相
对稳定，主要系：1）罗欣药业的抗生素制剂品种在市场中已应用于临床多年，
在同品种制剂市场中市场排名靠前，市场品牌知名度较高，容易被医生和患者
接受；2）罗欣药业拥有多个抗生素品种的原料药和制剂批文，形成了从原料药
到多种制剂的一条路垂直生产能力，大大降低了抗生素制剂的生产成本，形成
了强大的成本优势。罗欣药业主要抗生素类用药具体情况如下：
（1）注射用头孢唑肟钠
头孢唑肟钠属第三代头孢菌素，具广谱抗菌作用，该品对大肠埃希菌、肺
炎克雷伯菌、奇异变形杆菌等肠杆菌科细菌有强大抗菌作用，罗欣药业生产的
该产品为注射用头孢唑肟钠（商品名称为“罗风”），2017 年其市场份额占比
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8.49%，位列第四名，市场地位较为稳固。
罗欣药业生产的注射用头孢唑肟钠具有良好的复融性，便于临床使用；使
用自产优质原料，质量标准严于药典标准；产品稳定性好，确保临床使用安全；
严格的生产过程控制，分装、轧盖全部在 B+A 环境下完成；使用的内包材胶塞、
西林瓶、铝盖均采用国内一流品牌，使用前经过清洗、灭菌，确保了产品质量。
（2）注射用盐酸头孢替安
注射用盐酸头孢替安为第二代头孢菌素，具有抗菌谱均衡、抗菌作用强、
临床疗效好、毒性低等优点，罗欣药业生产的该产品为注射用盐酸头孢替安（商
品名称为“罗欣乐”），2017 年其市场份额占比 4.67%，较 2016 年有所增长。
罗欣药业生产的注射用盐酸头孢替安于 2011 年上市，自上市以来，十分重
视产品质量管控，严格控制生产过程和选购优质内包材，市场认可度及知名度
较高，容易被医生和患者接受；同时，该产品还拥有 0.25g、0.5g、1.0g 及 2.0g
等多个规格，便于临床实务中用量选择；此外，该产品还曾先后获得山东省专
利奖三等奖、临沂市科技进步奖二等奖等。
（3）注射用头孢美唑钠
注射用头孢美唑钠是一种半合成的头霉素衍生物，抗菌谱广，对革兰氏阳
性菌、阴性菌、厌氧菌均有较强的抗菌作用，可用于敏感菌引起的呼吸系统感
染、胆道感染、泌尿系感染、妇产科细菌感染、皮肤软组织感染及手术后预防
感染等，罗欣药业生产的该产品为注射用头孢美唑钠（商品名称为“罗彬”），
2017 年市场占有率为 11.08%，保持增长态势，市场排名从第四名上升至第三名。
罗欣药业生产的注射用头孢美唑钠适应病症较为广泛，适用科室范围广，
市场渗透率高；同时，该产品更拥有 0.25g、0.5g、1.0g 及 2.0g 等多个规格，产
品结构合理，为患者提供多种用药选择。
（4）注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
头孢哌酮钠舒巴坦钠是头孢哌酮和舒巴坦的复合制剂，舒巴坦为广谱酶抑
制剂同时具有较弱的抗菌活性，对金葡菌及多数阴性杆菌产生的β -内酰胺酶具
有强大的不可逆的抑制作用，罗欣药业生产的该产品为注射用头孢哌酮钠舒巴
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坦钠（商品名称为“可倍”），市场占有率较为稳定，2017 年为 6.25%，位列第
二名。
罗欣药业生产的注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠适应症广泛，适用于呼吸道（上
呼吸道与下呼吸道）感染；泌尿道（上泌尿道与下泌尿道）感染；腹膜炎、胆
囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染；脑膜炎、败血症；皮肤和软组织感染；骨骼
及关节感染；盆腔炎、子宫内膜炎、淋病和其他生殖系统感染；同时，该产品
涵盖了 0.5g 至 4.0g 等 8 个品格，临床中更具有选择性。
（二）市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况,
罗欣药业产品高毛利率是否具有可持续性
罗欣药业主要产品在其治疗领域内均为主流产品，具体市场份额占比均较
高，市场排名靠前，与同行业类似产品相比竞争优势明显,且主要产品市场集中
度较高，不存在高度竞争或替代的情形。
研发优势：罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为
企业长久发展的核心动力。罗欣药业建立了以上海科研中心、临沂研究院、恒
欣药业研发中心在内的三位一体的科研生产体系，拥有国家博士后科研工作站、
国家地方联合工程实验室、“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士
工作站、山东省冻干粉针剂药物工程技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工
程实验室和山东省冻干粉针剂药物重点实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大
学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业
基地，形成国家级科研技术中心，这些都为罗欣药业引进人才和科研开发、工
艺改进搭建了一个更强大的研发平台，除了自身拥有强大的研发能力外，罗欣
药业与国内大型研究机构结成联盟，建立强大的研发能力后盾。
原料药制剂一体化，具有成本优势：罗欣药业目前拥有化学原料药生产体
系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系等三大原料药生产体系。
截至本回复出具日，根据 CFDA 数据显示，罗欣药业系国内唯一获批的头孢西
酮钠原料药生产商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120 吨/年、居于
行业前列，盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具
有较强竞争优势。此外，罗欣药业自 2015 年起着手建设约 970 亩的原料药产业
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园区，在降低自有制剂产品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争
实力。
通过仿制药一致性评价积极影响：仿制药一致性评价工作是国家为保障群
众用药安全所采取的一项重大举措，旨在推动医药行业内的优胜劣汰，进一步
提高仿制药的市场竞争力，有助于积极推进医药产业供给侧改革，实现进口药
的国产替代。罗欣药业仿制药全面启动一致性评价工作，为企业发展奠定了坚
实的后劲和基础。截至本回复出具日，罗欣药业盐酸氨溴索片及头孢氨苄胶囊
通过一致性评价，向市场释放积极信号，罗欣药业的市场知名度及认可度相应
提升，有望占得市场先机。
综上，罗欣药业主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，面对逐步激烈
的竞争环境，罗欣药业依靠不断的研发投入、成本优势及一致性评价的积极影
响始终保持行业领先优势，罗欣药业产品高毛利率具有可持续性。
四、补充披露标的资产报告期各期净利率,并分析变动原因及合理性,对比以
前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳定性
（一）罗欣药业报告期各期净利率情况
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利率 8.19% 8.45% 8.87% 9.16%
（二）净利率变动的原因及合理性
报告期内，罗欣药业的净利率分别为 9.16%、8.87%、8.45%及 8.19%，整
体较为稳定，呈现略微下降趋势，主要原因如下：
1、2017 年度，罗欣药业非经常性损益较 2016 年有所减少，故净利率略有
下降；
2、2017 年至 2019 年 5 月罗欣药业大力发展医药商业板块，代理产品的销
售数量及品种均有所增长，收入占比呈上升趋势，同时医药商业板块毛利率相
对较低且呈下降趋势，因此罗欣药业主营业务毛利率有所下降。
综上，罗欣药业净利率呈现略微下降趋势主要受非经常性损益减少及医药
商业板块收入占比提升的影响，具有合理性。
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（三）盈利能力的稳定性
医药行业刚性需求强，随着宏观经济逐渐复苏，我国医药行业发展趋势向
好，同时罗欣药业通过在消化系统类用药、呼吸系统类用药及抗生素类用药领
域多年的深耕细作已经形成了自身的核心竞争力，罗欣药业的盈利能力具有稳
定性。
1、行业发展趋势
根据历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的
两倍左右。在保持经济高速发展的同时，卫生部组织研究发布的《“健康中国
2020”战略研究报告》提出“到 2020 年，主要健康指标基本达到中等发达国家水
平；到 2020 年，卫生总费用占 GDP 的比重应当达到 6.5%-7.0%。”未来我国医
疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
2、罗欣药业在医药行业的核心竞争力
（1）罗欣药业的技术水平较高
报告期内，罗欣药业建立了以上海科研中心、临沂研究院、恒欣药业研发
中心在内的三位一体的科研生产体系，拥有超过 400 名研究人员，各期研发费
用率分别为 6.56%、6.46%、6.76%及 5.27%，保持在较高水平。截至本回复出
具日，罗欣药业拥有新药证书 48 项、药品注册批件 314 项，11 个产品被列入国
家“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新产品计划”、
12 个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬计划、山东
省科技发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学技术进步奖”，
其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二
等奖。
（2）聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗
欣药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
（3）积极布局原料药业务，占据医药产业链上游
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罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产
体系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系。截至本回复出具日，
根据 CFDA 数据显示，罗欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产
商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120 吨/年、居于行业前列，盐酸
头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优
势。
（4）质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗
粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药
生产基地，而且严格按照 GMP 规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备
国内 GMP 等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP 管理规范来提高
生产质量。2016 年罗欣药业原料药工厂先后通过日本 AFM 场地认证和韩国
MFDS 官方审计，冻干粉针剂（2503 车间）和口服固体制剂（2602 车间）车间
于 2019 年取得了欧盟 GMP 证书和 PIC/S 证书。罗欣药业向着开拓国际主流市
场迈出了重要的一步，为罗欣药业品牌国际化奠定了基础。
（5）多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同
时，也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会。
罗欣药业不断夯实同海外药企及专业机构的合作，并凭借其专业研发实力、获
得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。
综上，罗欣药业在总体医药行业发展趋势转好的大环境下，凭借较高的技
术水平、专业的研发平台、严格的质量保障体系和较大的成本优势能够保持盈
利能力的稳定性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、罗欣药业报告期内经营业绩整体保持稳定，在医药工业板块稳步增长的
前提下，商业板块快速发展，净利润逐年提升；
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2、罗欣药业报告期内毛利率稳定在较高水平，主要系投标价格考虑了前期
研发投入等因素并依靠其产品质量拥有了一定的中标价格优势，同时具备有效
的成本控制措施，故罗欣药业毛利率较高具有合理性;
3、罗欣药业主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，面对逐步激烈的竞
争环境，标的公司依靠不断的研发投入、成本优势及一致性评价的积极影响始
终保持行业领先优势，标的公司产品高毛利率具有可持续性;
4、医药行业整体发展向好，且罗欣药业拥有自身核心竞争力，其盈利能力
具有稳定性。
六、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章交易标的的业务和技术”
之“三、拟购买资产的主营业务具体情况”之“（七）主要产品的原材料、能源
及采购情况”和“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状
况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
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22、请你公司：1）补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理
性。报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计
提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期
内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况，标的资产报告期直
销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情
况是否匹配。3）结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，
说明罗欣药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）
补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择
经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客
户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、标的
资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端（含医院）情况）；标的资
产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退
货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独
家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在
与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会
计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团
队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；
标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。
请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见；请独立财务
顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情
况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标的资产经销收入是否最
终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征，核
查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形
并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理性。报告
期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计提及相应
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的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
（一）补充披露标的资产选择相应销售模式的原因及合理性
1、工业板块销售模式
罗欣药业医药工业板块的销售模式分为直销和经销模式，依据经销商承担
的职责不同，分为传统经销商和配送经销商两种模式。直销模式、经销模式的
主要对比情况如下：
经销模式
比较项目 直销模式
配送经销商模式 传统经销商模式
药品流通环节 生产企业—终端 生产企业—配送商—终端 生产企业—经销商—终端
市场推广方式 生产企业主导进行专业化学术推广 经销商主导市场推广
终端控制 终端控制力强 终端控制力弱
配送经销商模式下，配送商单纯承担物流配送职责，标的公司负责完成招
投标及专业化学术推广工作。专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式，
标的公司根据各产品以往年度市场销售情况、区域客户储备情况以及产品在同
行业内的竞争情况等，编制年度推广计划及预算，落实各产品在不同省区内的
推广活动，并委托第三方推广商举办学术推广会议。在此模式下，标的公司主
导专业化学术推广活动，可以更准确的向市场及医疗机构介绍药品的药学药理
基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、药物禁忌、临床应用的
经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的认知程度，为一线医疗工作者安
全、精准用药提供支持。实践中，标的公司的部分产品在专业化学术推广的带
动下，为安全使用公司产品提供可信的循证医学证据，成功提升了产品的终端
覆盖率及销售规模。
传统经销商模式下，经销商除承担向医院等终端客户的物流配送职责外，
独立或与标的公司合作完成终端客户的开发、维护及推广工作。根据经销商遴
选及管理考核制度，标的公司选择经销商时，会对经销商的资质、经营规模、
仓储配送能力、客户资源、市场影响力等方面进行审核。标的公司通常会选择
覆盖区域、客户资源与自己具有互补的经销商，更好的提升产品的终端覆盖率
及销售规模。此外，标的公司与一些经营规模、市场影响力较大的经销商合作，
配合经销商做一些渠道宣传工作，可以进一步提升标的公司品牌及产品的影响
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力。
直销模式下，标的公司工业板块销售的主要产品为原辅料药及部分化学药
品制剂，主要客户为有相关药品生产资质的医药生产企业以及标的公司各商业
子公司所在地附近的各级医疗卫生机构、零售终端等。在该模式下，标的公司
负责完成下游客户的开发维护及专业化学术推广工作。
综上，标的公司根据产品类型、销售渠道、覆盖区域等选择最优的销售模
式，具有合理性。
2、商业板块销售模式
罗欣药业商业板块主要提供物流配送及经销服务。若上游医药生产企业承
担终端客户的开发及推广工作，罗欣药业商业板块则单纯承担物流配送职责，
待产品配送完成后，赚取配送费用；若终端客户的开发及推广工作由罗欣药业
商业板块完成，即提供经销服务，则待产品实现销售后，赚取药品购销收益。
报告期内，罗欣药业商业板块主要收入为物流配送收入，经销收入占比较小。
（二）报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发
生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、专业化学术推广的具体情况
专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式。标的公司的主要产品为
消化系统类、呼吸系统类及抗生素类处方药物，主要剂型为注射剂型，部分产
品为国产首家或首批上市药物，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点。通
过专业化的学术推广活动有助于让临床使用人员更详细准确地了解药品的适应
症、作用机理、疗效功能、药物禁忌以及相关领域发展趋势等，减少药品的错
误使用，保障诊治效果。
配送经销商模式下，标的公司进行专业化学术推广，配送商只赚取一定比
例的配送费，不承担市场开发和推广职能。若药品采取统一招标模式，中标后
标的公司将根据各省招标文件的要求，由医院等终端客户指定或自主选择配送
商配送药品；若药品不采取统一招标模式，标的公司将根据配送商的资质、配
送覆盖区域、服务质量等因素，自主选择配送商配送药品。标的公司与具有 GSP
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资质的配送商签订《购销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商
向终端医院进行药品配送，实现最终销售。
同时，标的公司将综合考虑资质、学术推广经验、推广覆盖区域多项因素
选取第三方专业推广商进行药品的推广。标的公司与合作推广商签订《合作协
议》，合作推广商与标的公司进行销售区域内终端的学术交流与推广、培训咨询、
广告宣传等一系列学术推广活动。标的公司通过融合配送商的渠道、配送能力
以及合作推广商的学术推广等专业化优势资源，建立营销网络。
专业化学术推广业务流程如下：
2、推广方式及效果
如前所述，标的公司主要产品为消化系统类、呼吸系统类及抗生素类处方
药物，主要剂型为注射剂型，部分产品为国产首家或首批上市药物，具有临床
路径复杂、用药专属性强等特点。往往需要对药品的适应症、作用机理、疗效
功能、药物禁忌以及相关领域发展趋势等进行较多的专业化学术推广，主要包
括以下方式：
（1）全国性和区域性专家高峰论坛。标的公司的重点产品涉及消化、呼吸、
抗感染等多个医学领域，在上述各领域开展专家高峰论坛，邀请专家教授就相
关产品的临床应用、疗效和安全性进行广泛的研讨。
（2）省级大型学术推广会。针对重点产品所在治疗领域的临床治疗进展和
最新临床研究结果，邀请国内知名专家学者，在主要省会城市和直辖市，举办
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大型学术推广会，使临床医师和药学专业人士能够按照临床路径，充分了解罗
欣药业产品特点及相关领域的治疗进展最新趋势，提高公司产品的临床使用疗
效，控制和减少副作用的发生，带来更多的经济和社会价值。
（3）区域性城市学术推广会（含圆桌会议）。邀请省内知名专家学者，在
主要地市级城市，举办大中型区域学术推广会，使临床医师和药学专业人士能
够按照临床路径，充分了解产品特点及相关领域的治疗进展最新趋势，提高临
床使用疗效，控制和减少副作用的发生。
（4）医院临床科室会（含患者健康教育）。为了让医护药学人员，及时准
确了解标的公司产品的医学信息，更好的掌握如注射用药品的配置和使用等，
确保合理有效的用药，减少药物不良反应发生，在产品注册适应症范围内涉及
到的临床科室和药物配置中心，召开临床科室推广会。
（5）公司及产品广告宣传。提供公司及产品的广告宣传服务，形式主要包
含设计和制作宣传彩页、宣传不干胶彩页、产品 PPT、产品包装、活动宣传广
告牌、活动公交车站牌广告等。
（6）销售员工、推广商和经销商的培训。为了让销售员工、推广商和经销
商更好的了解上市和在研产品信息，罗欣药业通过举办交流会、合作伙伴论坛
会等方式，介绍企业未来发展方向，讨论并解决工作中遇到的问题，提供产品
培训。
通过上述学术推广活动，能够增加品牌知名度、强化终端认同感，有助于
医生基于循证医学原则准确合理指导患者用药，提高产品市场占有率。同时，
标的公司要求第三方推广商应当严格遵守法律法规规范开展学术推广活动，在
进行产品知识信息宣传及用药讲解、竞品市场调研、产品学术会议召开、临床
用药信息收集及访谈等活动时应当加强相关资料归集留底工作，罗欣药业有权
定期抽查评估推广效果，并据此作为考核重要依据之一。
3、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式
专业化学术推广下，标的公司发生的销售费用主要是市场推广费，包含学
术会议费、广告宣传费、咨询培训费和差旅及住宿费。报告期内，标的公司的
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市场推广费的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
学术会议费 115,935.17 221,728.34 171,698.74 178,896.76
广告宣传费 22,472.89 34,425.45 28,818.01 19,475.15
咨询培训费 6,516.41 19,612.21 14,843.89 3,880.30
差旅及住宿费 - - 25,084.86 15,072.20
合计 144,924.47 275,766.00 240,445.50 217,324.41
销售费用 156,359.51 299,726.28 266,937.98 241,266.49
市场推广费占销售费用的比例 92.69% 92.01% 90.08% 90.08%
营业收入 343,174.38 621,129.48 524,763.24 472,938.40
销售费用占营业收入的比例 45.56% 48.26% 50.87% 51.01%
学术会议费的主要内容包括会议场地费、餐费、住宿费、其他杂费及推广
商服务费等。广告宣传费的主要内容包含印刷费、设计费、制作费、其他杂费
及推广商服务费等。培训咨询费的主要内容包括会议或活动场地费、餐费、住
宿费、其他杂费及推广商服务费等。合作推广商根据经确认的报价单开展推广
活动，活动后列支实际发生的各项费用及推广商服务费，形成结算单经标的公
司确认后，开具发票。标的公司依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以
经审批的费用结算单、相关发票等列支销售费用。
差旅及住宿费为罗欣药业内部销售人员自主进行品牌及产品推广活动所产
生的费用。2017 年末，罗欣药业为了扩大企业产品宣传的覆盖面、提高市场渗
透率，调整了市场推广活动的组织形式，从“第三方推广为主、自主推广为辅”
的模式向全部委托第三方推广转变，因此，罗欣药业 2018 年及 2019 年 1-5 月
未发生相关差旅及住宿费。
（三）核查程序及核查意见
1、了解和评价管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查
阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2、了解和查阅罗欣药业有关反商业贿赂的内部控制及其相关制度，查询报
告期内罗欣药业是否发生相关诉讼或处罚；
3、执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭
证、发票及结算单据，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
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4、执行分析性复核程序，对罗欣药业报告期各期销售费用的发生情况进行
分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期销
售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以判
断罗欣药业各期销售费用发生情况是否合理性；
5、了解罗欣药业的经营模式和业务特点，对其“销售费用-市场推广费”进行
重点核查，包括：
（1）检查报告期“销售费用—市场推广费”的构成情况，分析其各期变化
情况，以判断其变动是否合理性；
（2）检查与推广公司推广费用结算情况，抽查相应结算单、发票及付款凭
证，以判断与推广公司推广费用的结算是否真实、准确和完整；
（3）实施了现场走访和函证相结合的查验程序；报告期内对超过 100 家推
广商执行了现场走访程序，同时对超过 500 家推广公司执行了函证程序。2018
年走访及函证的核查比例为 55.32%，2019 年 1-5 月走访及函证的核查比例为
53.20%；
（4）检查主要推广公司工商信息资料等，以判断推广公司的经营范围是否
合理，以及是否与罗欣药业存在关联方关系；
（5）执行截止性测试程序，检查和计算罗欣药业各期末对市场推广费的计
提依据及准确性，检查罗欣药业截止日前后大额费用的入账情况，以判断其是
否存在跨期的大额销售费用；
（6）访谈罗欣药业销售人员、查阅银行流水和会计账簿记录，报告期内罗
欣药业不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、
礼品的情况。
独立财务顾问、会计师认为，罗欣药业报告期内主要采用专业化学术推广
模式进行药品推广，罗欣药业报告期内销售费用发生情况真实、合理、完整，
不存在大额跨期现象，与销售相关的财务核算符合《企业会计准则》的相关要
求。
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二、补充披露报告期内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例
情况，标的资产报告期直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广
费和销售人员薪酬变动情况是否匹配
（一）补充披露报告期内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比
例情况
报告期内，罗欣药业主营业务收入按销售模式分类，构成情况具体如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
医药工业 265,686.30 78.15% 512,732.50 82.78%
直销模式 23,293.53 6.85% 43,172.25 6.97%
配送经销商模式 229,789.14 67.59% 440,417.30 71.10%
传统经销商模式 12,603.63 3.71% 29,142.95 4.70%
医药商业 74,297.65 21.85% 106,673.83 17.22%
合计 339,983.95 100.00% 619,406.33 100.00%
2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
医药工业 455,636.63 86.95% 397,999.12 84.26%
直销模式 31,224.09 5.96% 23,089.14 4.89%
配送经销商模式 387,784.50 74.00% 328,708.65 69.59%
传统经销商模式 36,628.04 6.99% 46,201.33 9.78%
医药商业 68,392.08 13.05% 74,354.81 15.74%
合计 524,028.71 100.00% 472,353.93 100.00%
由上表可见，标的公司传统经销商模式的销售金额报告期内有所下降，直
销模式及配送经销商模式的销售金额总体增长较快且保持较高比例，主要系标
的公司近年来积极拓展营销渠道，增加产品专业化学术推广，终端客户的覆盖
面及资源有所增加，公司影响力扩大，使用传统经销商模式的需求逐渐减少所
致。
（二）直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人
员薪酬变动情况是否匹配
直销模式下，标的公司的产品主要分为原辅料药及部分化学药品制剂，主
要客户为有相关药品生产资质的医药生产企业以及标的公司各商业子公司所在
地附近的各级医疗卫生机构、零售终端等。直销模式、配送经销商模式下收入
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增长率与市场推广费及销售人员职工薪酬费用增长率分析如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
直销模式收入 23,293.53 29.49% 43,172.25 38.27% 31,224.09 35.23% 23,089.14
配送经销商模式收入 229,789.14 25.22% 440,417.30 13.57% 387,784.50 17.97% 328,708.65
合计 253,082.67 25.60% 483,589.55 15.41% 419,008.59 19.10% 351,797.79
市场推广费 144,924.47 26.13% 275,766.00 14.69% 240,445.50 10.64% 217,324.41
销售人员职工薪酬 8,893.42 14.83% 18,587.81 -7.57% 20,109.41 10.45% 18,206.90
[注]：2019 年 1-5 月增长率为 2019 年 1-5 月年化金额计算
如上表所示，报告期内标的公司的直销模式及配送经销商模式下合计收入
增长率分别为 19.10%、15.41%及 25.60%，主要系报告期内标的公司得益于报
告期内及以前年度的市场推广活动，积极拓展营销渠道，除维护老客户保持一
定比例的销售外，通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长。同时，报告期内
标的公司的市场推广费保持增长，标的公司继续注重终端产品的推广，以增加
品牌知名度、强化终端认同感，助力医生指导患者用药，提高市场占有率。总
体上看，直销模式及配送经销商模式下收入与标的公司推广费用的增长趋势相
匹配。
报告期内，标的公司销售人员职工薪酬分别为 18,206.90 万元、20,109.41
万元、18,587.81 和 8,893.42 万元，占销售费用比例分别为 7.55%、7.53%、6.20%
和 5.69%。2018 年职工薪酬金额同比 2017 年下降，主要系标的公司自 2018 年
开始不再进行自主推广活动，转变为全部委托第三方推广商，内部销售人员职
能变更为客户开发、维护及推广商接洽等，罗欣药业精简了销售员工人数，职
工薪酬金额也相应有所下降，与直销模式及配送经销商模式下收入增长趋势相
反，但符合标的公司的产品推广策略变更，具有商业合理性。
三、结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明罗
欣药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险
罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式请详见“第二十二题
答复”之“一、补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理性。
报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计提及
相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定”。
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根据公司出具的说明，罗欣药业在日常生产和经营过程中高度重视市场推
广行为的规范性及合规性，并已针对市场推广行为制定了严格的费用支出申请、
审批等内部控制制度及第三方推广商遴选及管理制度等相关文件。罗欣药业分
别从第三方推广商与经销商的遴选与管理、反商业贿赂、预算控制、费用核算、
费用支付、考评监督等方面构建了完整的内部控制体系，以确保市场推广行为
的规范性，不存在不正当竞争或其他法律风险。
四、补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、
选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最
终客户之问的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、
标的资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端（含医院）情况）;
标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存
在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是
否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是
否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相
应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
（一）补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置
情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销
商与最终客户之问的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记
情况、标的资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端（含医院）情
况）
罗欣药业销售模式分为直销和经销模式。直销模式下，标的公司工业板块
销售的主要产品为原辅料药及部分化学药品制剂，主要客户为有相关药品生产
资质的医药生产企业以及标的公司各商业子公司所在地附近的各级医疗卫生机
构、零售终端等；经销模式下，罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的
经销商，罗欣药业通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送。依据
经销商承担的职责的不同，分为传统经销商和配送经销商类型两种模式。
1、经销商数量
报告期内，罗欣药业医药工业经销商数量及销售金额统计数据如下：
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项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
传统经销商数量（家） 420 416 360 414
配送经销商数量（家） 3,757 4,538 4,510 4,223
经销商数量合计（家） 4,177 4,954 4,870 4,637
传统经销商销售金额（万元） 12,603.63 29,142.95 36,628.04 46,201.33
配送经销商销售金额（万元） 229,789.14 440,417.30 387,784.50 328,708.65
经销商销售金额（万元） 242,392.77 469,560.25 424,412.54 374,909.98
2、经销商管理方式及层级设置
根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求，罗欣
药业制定了严格的经销商管理制度，主要包括《经销商遴选及管理考核制度》
《经销商评估模型》《经销商回顾评分》等制度，对经销商的准入、退出及日常
运作进行规范。经销模式下，罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的经
销商，并由经销商销售给医院及零售终端；部分非“两票制”实行地区存在由
经销商分销给下一级经销商的情形，占比较小。经销商管理制度具体如下：
（1）资质审查
罗欣药业对经销商的资质审查主要包括：审查营业执照、药品经营许可证、
药品经营质量管理规范认证证书、税务登记证等信息。
（2）进入标准
传统经销商主要负责经销区域内销售工作，包括终端市场开拓与推广。经
销商要具有与公司品种销售相适应的经营规模、药品销售队伍和推广队伍、有
一定的销售渠道能够达成该区域的产品销售目标以及足够的资金周转实力。
罗欣药业参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选
择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。罗欣药业制定的配送商进入
标准主要包括：配送商的配送网络能够达到该区域市场医疗机构的覆盖能力和
配送能力、有一定的配送业绩、良好的商务服务质量、服务信誉、健全的财务
机制、回款能力等。
经过上述两个阶段的审查后，罗欣药业会与符合条件的经销商达成合作意
向，签署经销协议。
（3）定价原则及过程
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罗欣药业根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广
成本等因素，结合各省市自治区中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史
价格，合理确定产品的销售价格。
（4）经销商管理
罗欣药业根据经销商承担的职责的不同，对传统经销商、配送经销商有不
同的管理模式：
传统经销商模式下，罗欣药业综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、
产品招标等因素，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体
事项与经销商谈判并签署经销合同。罗欣药业对经销商销售协议的执行、销售
目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行不定期走访了解，促使各项销售
目标如期实现。
配送经销商模式下，罗欣药业参与当地的药品招标，中标后通常按照各省
招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。罗欣药
业配送商一般为具有较强的区域配送能力和资金实力的大型医药流通企业，罗
欣药业与其建立了长期稳定的合作关系。罗欣药业为加强对配送渠道的管理和
风险控制，建立了相应的管理制度，对配送商进行档案管理并进行定期审核。
罗欣药业对经销商客户采用动态管理模式，每年第一季度末完成对经销商
的上一年的执行情况考核打分，内容包括年度销售金额、回款情况、库存管理、
违规、行政处罚、诉讼、负面新闻、退换货等，罗欣药业与经销商续签合同前，
需由公司商务部回顾以前年度考核打分情况，重新评估是否与经销商继续进行
合作。
3、与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售
罗欣药业与经销商签订经销协议，经销商根据区域内终端医院客户的需求
预测，向公司订货，公司接到订单后发货，经销商签收货物后，产品风险报酬
转移。罗欣药业向经销商销售为买断式销售，根据协议约定，公司只对破损、
挤压、质量有问题的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予
受理。
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经销商与医院等最终客户之间的销售方式依据其协议约定确定，通常采用
买断式销售方式。
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4、经销模式下前十名客户的情况
（1）报告期内前十名经销商销售金额
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
经销商名称 经销商类别 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
号 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比例 入比例
1 中国医药集团有限公司 传统+配送 38,015.54 11.08% 63,389.33 10.21% 40,848.78 7.78% 33,652.31 7.12%
2 华润医药集团有限公司 传统+配送 17,557.79 5.12% 28,761.60 4.63% 17,177.44 3.27% 12,476.44 2.64%
3 上海医药集团股份有限公司 传统+配送 7,022.26 2.05% 12,521.45 2.02% 8,961.94 1.71% 5,845.61 1.24%
4 九州通医药集团股份有限公司 传统+配送 6,990.61 2.04% 13,346.80 2.15% 12,627.35 2.41% 10,302.30 2.18%
5 深圳海王集团股份有限公司 配送 8,882.56 2.59% 17,002.31 2.74% 9,148.08 1.74% 4,832.84 1.02%
6 鹭燕医药股份有限公司 配送 4,000.79 1.17% 7,767.75 1.25% 5,041.76 0.96% 1,251.33 0.26%
7 河北省医药发展有限公司 配送 3,429.24 1.00% 4,883.93 0.79% 6,401.53 1.22% 5,802.79 1.23%
8 上海康德乐股份（香港）有限公司 配送 3,458.35 1.01% 5,298.30 0.85% 3,909.02 0.74% 3,941.47 0.83%
9 广西柳州医药股份有限公司 配送 2,524.42 0.74% 3,952.58 0.64% 1,202.43 0.23% 89.74 0.02%
10 深圳市全药网药业有限公司 配送 2,052.19 0.60% 4,041.84 0.65% 79.11 0.02% - 0.00%
11 广州医药有限公司 配送 2,217.92 0.65% 5,400.62 0.87% 879.93 0.17% 492.22 0.10%
12 安徽华源医药股份有限公司 配送 561.94 0.16% 4,272.24 0.69% 4,683.64 0.89% 7,342.89 1.55%
13 罗欣医药集团有限公司 传统+配送 98.32 0.03% 3,995.44 0.64% 28,042.60 5.34% 30,245.60 6.40%
14 一品红药业股份有限公司 配送 -2.48 0.00% 3,276.50 0.53% 8,023.40 1.53% 5,431.67 1.15%
15 山东华欣医药有限公司 配送 20.74 0.01% 1,234.76 0.20% 6,774.11 1.29% 9,388.18 1.99%
16 河南省越人医药有限公司 配送 511.09 0.15% 1,126.94 0.18% 4,853.64 0.92% 6,607.14 1.40%
17 陕西普禾医药有限公司 配送 272.70 0.08% 957.16 0.15% 3,044.59 0.58% 6,379.14 1.35%
297
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
经销商名称 经销商类别 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
号 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比例 入比例
合计 97,613.98 28.48% 181,229.55 29.19% 161,699.36 30.80% 144,081.69 30.48%
（2）报告期内前十名经销商基本情况
法定代 注册资本
序号 经销商名称 成立日期 股权结构 注册地址
表人 （万元）
中国医药集团 国务院 44.70%；国开发投资集团有限公司 36.86%； 北京市海淀区知春
1 1987/3/26 佘鲁林 2,550,657.94
有限公司 中国国新控股有限责任公司 18.43% 路 20 号
华润医药集团 华润集团（医药）有限公司 53.40%；北京国管中心 香港湾仔港湾道 26
2 2007/5/10 王春城 2,724,128.90
有限公司 投资管理有限公司 17.42%；社会公众股 29.18% 号华润大厦 41 楼
HKSCC NOMINEES LIMITED 31.08%；上海医药
（集团）有限公司 25.21%；上海实业（集团）有限
公司及其全资附属子公司及上海上实（集团）有限公
司 8.40%；中国证券金融股份有限公司 3.00%；上海 上海市中国（上海）
上海医药集团
3 1994/1/18 周军 国盛（集团）有限公司及上海盛睿投资有限公司 284,208.93 自由贸易试验区张
股份有限公司
1.52%；香港中央结算有限公司 0.70%；全国社保基 江路 92 号
金六零四组合 0.95%；中央汇金资产管理有限责任公
司 0.88% ；申能（集团）有限公司 0.82%；全国社保
基金一零三组合 0.88%；社会公众股 27.13%
上海弘康实业投资有限公司 23.30%；楚昌投资集团
九州通医药集团 有限公司 15.16%，狮龙国际集团（香港）有限公司 湖北省武汉市汉阳
4 1999/3/9 刘宝林 187,766.36
股份有限公司 11.39%；中山广银投资有限公司 7.06%；北京点金投 区龙阳大道特 8 号
资有限公司 5.47%；中国证券金融股份有限公司
298
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法定代 注册资本
序号 经销商名称 成立日期 股权结构 注册地址
表人 （万元）
1.70%；云南白药控股有限公司 1.45%；刘树林 1.40%；
长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限
合伙）1.36%，社会公众股 28.84%
深圳市南山区科技
深圳海王集团 深圳市银河通投资有限公司 58.96%；（香港）恒建
5 1994/6/27 张思民 12,051.62 中三路 1 号海王银
股份有限公司 企业有限公司 25.40%；内部职工股 15.63%
河科技大厦 27 层
厦门麦迪肯科技有限公司 35.34%；建银国际医疗产
业股权投资有限公司 4.32%；厦门铭源红桥高科创业
鹭燕医药 投资有限合伙企业（有限合伙）1.51%；泉州丰泽红 厦门市湖里区安岭
6 2008/9/3 吴金祥 32,683.04
股份有限公司 桥创业投资有限公司 0.84%；李卫阳 1.26%；厦门三 路 1004 号
态科技有限公司 1.14%；王珺 1.14%；张珺瑛 0.92%；
陈金龙 0.88%；朱明国 0.83%；社会公众股 50.27%
河北省医药发展 石家庄高新区信工
7 1996/4/5 杨志伟 杨志伟 40%；刘彬 30%；贾岩峰 30% 1,000.00
有限公司 路 89 号
上海康德乐股份
8 1993/8/26 / / / /
（香港）有限公司
朱朝阳 27.86%；宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有
限合伙）3.81%；华泰证券股份有限公司-中庚价值领
航混合型证券投资基金 2.87%；广发证券股份有限公
广西柳州医药 司-中庚小盘价值股票型证券投资基金 2.71%；重庆程 广西省柳州市官塘
9 1981/12/23 朱朝阳 25,907.34
股份有限公司 奉盈森投资合伙企业（有限合伙）2.33%；中国人寿 大道 68 号
保险（集团）公司-传统-普通保险产品 2.09%；九泰
基金-中信证券-九泰基金-慧通定增 4 号资产管理计划
2.05%；上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）1.91%；
299
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法定代 注册资本
序号 经销商名称 成立日期 股权结构 注册地址
表人 （万元）
广发银行股份有限公司-广发银行“薪满益足”天天薪
人民币理财计划 1.60%；香港中央结算有限公司
1.06%；社会公众股 51.71%
深圳市坪山区坑梓
街道金辉路 14 号深
深圳市全药网药
10 2016/6/15 赵文梁 深圳市全药网科技有限公司 100.00% 15,000.00 圳市生物医药创新
业有限公司
产业园区 10 号楼 12
层
广州医药有限公 广州白云山医药集团股份有限公司 80%； 广州市荔湾区大同
11 1951/1/1 郑坚雄 222,700.00
司 ALLIANCE BMP LIMITED 20% 路 97-103 号
刘彦东 80.67%；合肥盈泽营销咨询有限公司 12.00%；
安徽华源医药 安徽省阜阳市太和
12 1999/4/8 王军 太和县国有资产管理局 5.81%；张卫东 0.55%；李强 100,000.00
股份有限公司 县沙河东路 168 号
0.48%；李晓波 0.30%；庄建军 0.19%
罗欣医药集团 临沂市罗庄区湖东
13 1988/12/30 刘保起 刘保起 90.96%；宋丽丽 8.00%；赵金峰 0.27% 11,000.00
有限公司 二路 77 号
广东广润集团有限公司 42.19%；广州市福泽投资管
广州市天河区珠江
理中心（有限合伙）7.44%；吴美容 5.86%；李捍雄
一品红药业 新城金穗路星汇国
14 2002/2/4 李捍雄 5.71%；吴春江 4.57%；李捍东 4.14%；西藏融创投资 16,118.30
股份有限公司 际大厦西塔 17 层 01
有限公司 2.23%；深圳阳光金瑞投资有限公司 1.49%；
单元
全国社保-一六组合 1.13%
临沂市罗庄区罗庄
山东华欣医药
15 2005/2/28 崔文建 崔文建 54.00%；范海霞 46.00% 1,000.00 街道湖西路与龙潭
有限公司
路交汇处
16 河南省越人医药 1997/9/11 毛雨 毛雨 44.00%；姚连成 42.00% ；廖予里 12.00%；姚 6,300.00 郑州市经南三路
300
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法定代 注册资本
序号 经销商名称 成立日期 股权结构 注册地址
表人 （万元）
有限公司 娜 2.00% 266 号
陕西省西安市碑林
陕西普禾医药
17 2005/12/7 李卫庆 宋萧 80.00%；李卫庆 20.00% 2,000.00 区含光路中段 48 号
有限公司
煜源国际 7 层
数据来源：国家企业信用信息公示系统，上海康德乐股份（香港）有限公司注册地为香港，未取得公开信息
301
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（3）前十名经销商终端客户情况
终端客户
序号 经销商 主要终端客户
特征
复旦大学附属中山医院
吉林大学白求恩第一医院
中国医药集团 医院、社区医疗
1 广西医科大学第一附属医院
有限公司 机构
湖南省妇幼保健院
常州第二人民医院
中山市人民医院
百色市人民医院
华润医药集团 医院、社区医疗 南通市人民医院
2
有限公司 机构 如皋博爱医院
中山市博爱医院
中山市小榄医院
中国人民解放军中部战区总医院
武汉市中西医结合医院（武汉市第一医院）
上海医药集团 医院、社区医疗
3 武汉市中心医院
股份有限公司 机构
宁波市第一人民医院
复旦大学附属中山医院
临汾市中心医院
南京同仁医院
九州通医药集团 医院、社区医疗
4 南京明基医院
股份有限公司 机构
菏泽市立医院
呼和浩特市第一医院
安徽医科大学第一附属医院
华中科技大学同济医学院附属同济医院
深圳海王集团 医院、社区医疗
5 枣庄市立医院
股份有限公司 机构、诊所
咸宁市第一人民医院
潍坊市人民医院
中国人民解放军南京军区福州总医院
平潭综合实验区医院
武警福建总队医院
鹭燕医药股份 医院、社区医疗 福州市晋安区医院
6
有限公司 机构 福州市第一医院
福州经济技术开发区医院
福建医科大学孟超肝胆医院
福建医科大学附属协和医院
广阳区南尖塔镇碾子营村庞欢庆卫生室
迁安博景诊所
河北省医药发展 诊所、药店、民
7 阜平县阜平镇城厢村第二卫生室
有限公司 营医院
北戴河慷吉诊所
下紫口村卫生室
302
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终端客户
序号 经销商 主要终端客户
特征
中国人民解放军中部战区总医院
武汉市中西医结合医院（武汉市第一医院）
上海康德乐股份（香 医院、社区医疗
8 武汉市中心医院
港）有限公司 机构
上海长征医院
上海市同济医院
柳州市人民医院
柳州市工人医院
广西柳州医药 医院、社区医疗
9 柳州市柳铁中心医院
股份有限公司 机构
柳城县人民医院
鹿寨县人民医院
北京大学深圳医院
深圳市人民医院
深圳市全药网药业有 医院、社区医疗
10 深圳市第二人民医院
限公司 机构
中山大学附属深圳第七人民医院
东莞市人民医院
中山大学附属第一医院
中山大学附属肿瘤医院
医院、社区医疗
11 广州医药有限公司 南方医科大学南方医院
机构
南方医科大学附属第二医院
广州医科大学附属第一医院
泾县医院
郎溪县人民医院
广德县人民医院
亳州市华佗中医院
安徽华源医药 社区医疗机构、
12 肥西县中医院
股份有限公司 医院
阜阳市人民医院
利辛县公立医院
颍泉区基层卫生院界首市中医院
界首市人民医院等
临沂罗庄中心医院
莒南县人民医院
罗欣医药集团 医院、社区医疗
13 临沂市中心医院
有限公司 机构
沂南县人民医院
中国人民解放军第八十九医院
广州省第二人民医院
南方医科大学珠江医院
一品红药业
14 商业调拨公司 广州医科大学附属肿瘤医院
股份有限公司
暨南大学附属第一医院
普宁市华侨医院
303
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
终端客户
序号 经销商 主要终端客户
特征
济宁市第二人民医院
中国人民解放军一四八医院
山东华欣医药 医院、社区医疗
15 中国人民解放军济南军区总医院
有限公司 机构
临沂市兰山区人民医院
徐州市鼓楼区牌楼社区卫生服务中心
河南省肿瘤医院
郑州市第一人民医院
河南省越人医药 医院、社区医疗 郑州市骨科
16
有限公司 机构 郑州大学第一附属医院
郑州市第九人民医院
郑州市中心医院
第四军医大学唐都医院
陕西交通大学第二附属医院
陕西普禾医药 医院、社区医疗 陕西省人民医院
17
有限公司 机构 西安市中心医院
宝鸡市人民医院
宝鸡市中心医院
（二）标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、
报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的
限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核
指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体
情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
1、产品的保质期情况
罗欣药业大部分产品保质期为两年。
2、关于退货、换货、质量保证约定
根据协议约定，罗欣药业只对破损、挤压、质量等有问题的产品负责退换
货，对由于滞销等的退换货不予受理。
3、报告期存在的退换货情况
报告期内，罗欣药业的退换货金额及收入占比情况如下：
304
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单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原因类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
两票制 1,904.61 0.55% 1,002.27 0.16% 577.81 0.11% 6.52 0.00%
运输过程破
损、运输条 625.09 0.18% 513.99 0.08% 153.70 0.03% 39.15 0.01%
件不达标
质量原因 353.82 0.10% 430.64 0.07% 271.30 0.05% 313.61 0.07%
订单错误 3,907.00 1.14% 5,418.60 0.87% 2,597.79 0.50% 2,159.32 0.46%
换批号等要
111.05 0.03% 703.78 0.11% 334.71 0.06% 1,023.67 0.22%
求换货
合计 6,901.57 2.00% 8,069.28 1.29% 3,935.32 0.75% 3,542.27 0.76%
如上表所示，两票制类退换货情况主要为报告期内国家推行“两票制”，原
罗欣药业部分经销商的下游经销商为两票制地区，因政策变更无法再进行发货
而产生的退换货；订单错误类主要系罗欣药业的商业模式下，终端客户的工作
人员失误造成的退换货。报告期内，罗欣药业销售退回金额分别为 3,542.27 万
元、3,935.32 万元、8,069.28 万元和 6,901.57 元，占当期营业收入的比例分别为
0.76%、0.75%、1.29%和 2.00%，占比相对较小。
4、报告期是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关
影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的
奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，
是否符合企业会计准则的规定
罗欣药业在经销协议中会根据对经销商的配送经销能力约定配送或经销区
域，经销商不存在独家经销情况。
罗欣药业对经销商客户采用动态管理模式，每年第一季度末完成对经销商
的上一年的执行情况考核打分，内容包括年度销售金额、回款情况、库存管理、
违规、行政处罚、诉讼、负面新闻、退换货等，罗欣药业与经销商续签合同前，
需由公司商务部回顾以前年度考核打分情况，重新评估是否与经销商继续进行
合作。罗欣药业与经销商不存在与业绩挂钩的奖励约定，无相关提成、奖金、
返点、返利的情况。罗欣药业与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况。
罗欣药业依据产品经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生
制进行相应的会计处理，冲减营业收入，抵充货款或者支付银行存款。具体会
305
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计处理为借：主营业务收入，贷：应收账款或银行存款。报告期内罗欣药业销
售折扣占当期营业收入比例较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售折扣 404.23 966.08 265.19 60.41
经核查标的公司主要经销商的经销协议、年度考核及相关记账凭证情况，
经销商不存在独家经销情况、亦不存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖
金、返点、返利的情况，销售折扣的会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况
罗欣药业主要销售原辅料药和成品药，主要产品为消化类用药、呼吸类用
药、抗生素类用药等。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约
定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
项目组获取了报告期内执行走访程序的 165 家经销商中 155 家经销商的进
销存数据，对经销商的采购、结存进行统计分析，具体数据如下：
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目 日 31 日 31 日 31 日
/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
经销商终端销售核查比例：
经销商采购金额（万元） 86,817.00 191,863.35 188,356.96 183,246.42
占经销模式销售收入比例 35.82% 40.86% 44.38% 48.88%
经销商终端销售核查情况：
产品采购数量
11,189.60 23,549.29 27,321.32 28,154.19
（万瓶/万支/万片）
产品销售数量
12,098.96 23,643.05 26,569.70 26,749.59
（万瓶/万支/万片）
产品结存数量
1,655.28 2,543.83 2,626.90 1,887.22
（万瓶/万支/万片）
产品采购销售占比（注） 92.48% 99.60% 102.83% 105.25%
产品结存数量占比（注） 6.16% 10.80% 9.61% 6.70%
[注]：采购销售占比=销售数量/采购数量，结存数量占比=结存数量/采购数量
综上，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月，中介机构关于
标的资产经销模式下销售收入终端实现的核查比例分别为 48.88%、44.38%、
306
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
40.86%及 35.82%。
此外，中介机构通过对销售收入金额较大的经销商进行访谈，确认其提供
的进销存数据。报告期内，经销商期末结存数量占当期采购数量的比例未超过
11.00%，经销商期末库存没有大幅增加，经对经销商期末库存情况的核查，经
销商除正常备货外，不存在积压情况，经销模式下的销售收入是最终实现的。
（四）核查程序及核查意见
1、了解、测试罗欣药业公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计
是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查主要的销售合同和订单，分析合同和订单相关条款，分析各类销售
模式，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认
政策是否符合企业会计准则的规定；
3、区别不同业务类型，对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分
析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、执行细节测试，以抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同、订单、出库单、运输单、签收单、发票等；
5、结合应收账款函证，向主要客户函证销售金额，分析经销商回款情况，
罗欣药业 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 5 月 31 日应收账款账龄 1 年以内占比分别为 97.92%、97.64%、94.81%和
96.37%，客户回款情况良好。各期应收账款、营业收入函证回函情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款回函金额 119,422.15 100,999.28 91,248.60 76,323.62
营业收入回函金额 147,123.24 371,413.13 325,228.26 305,342.23
应收账款原值 204,656.93 146,895.04 113,650.86 97,391.90
营业收入总额 343,174.38 621,129.48 524,763.23 472,938.41
应收账款回函比例 58.35% 68.76% 80.29% 78.37%
营业收入回函比例 42.87% 59.80% 61.98% 64.56%
6、项目组抽查了各期营业收入占比前 40%以上、共 194 家客户进行走访，
其中经销商 165 家，医院 29 家。实际接受访谈的经销商为 150 家，医院 29 家。
307
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报告期内接受访谈经销商占各期营业收入比例分别为 37.04%、36.03%、29.91%
和 28.33%；
7、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签
收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。
经核查，罗欣药业经销商相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，经
核查主要经销商经销合同、访谈主要经销商库存情况、核查主要经销商提供的
进销存情况，经销商除正常备货外，不存在积压情况，罗欣药业经销商模式下
的经销收入最终是实现销售的。
五、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资
产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范
情况，相关内部控制是否有效、健全
（一）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的
资产获取客户资源的主要方式及其稳定性
1、销售模式
罗欣药业医药工业板块的销售模式分为直销和经销模式，依据经销商承担
的职责不同，分为传统经销商和配送经销商两种模式。销售模式介绍详见“第
二十二题答复”之“一、补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因
及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发
生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定”之“（一）补
充披露标的资产选择相应销售模式的原因及合理性”。
2、管理和销售团队经历和背景
罗欣药业销售中心总体负责产品销售及相关管理工作，主要下设商务部、
市场策划部、市场管理部、综合运营管理部、招标中心。其中商务部下设销售
大区，主要负责根据战略规划和目标制定商业政策、年度经营目标的确立与分
解、渠道管控、跟踪竞品商业动向等工作；市场策划部主要负责重点产品年度
营销方案、制定营销费用预算、编辑制作各类销售工具、客户培训、市场调查、
建立及维护产品及客户的数据库、研究行业国家政策等工作；市场管理部主要
308
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负责服务活动流程、保障注册工作推进、核销审核流程、建立并完善各类数据
库等工作；综合运营管理部主要负责货物发货前审核、协议审核、编制数据考
核报表等工作；招标中心主要负责招标、编制招标资料等工作；各部门配合负
责组织新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等，形成
覆盖全国 30 多个省市直辖市的销售网络。
罗欣药业销售团队主要人员简历如下：
（1）钱朝龙，毕业于北京大学大健康产业高级研修班，曾担任合肥市百货
站科长、海南康力元药业有限公司销售总监，具有 22 年药品营销经验，2007
年 7 月加入罗欣药业，现任罗欣药业集团副总经理兼销售中心总经理；
（2）贺龙彬，毕业于南京中医药大学针灸专业，曾任职于南京市中医药大
学第二临床医学院、阿斯利康投资（中国）有限公司、葛兰素史克（中国）投
资有限公司、上海先灵葆雅制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司，先
后担任助教、地区经理、大区经理、消化事业部总监等职务。具有 25 年药品经
营经验，2015 年 1 月加入罗欣药业现任市场管理部总监；
（3）易宇波，毕业于中南大学湘雅医学院（原湖南医科大学）临床医学专
业，曾任职于湖南中医药大学附属岳阳医院、江苏豪森药业集团有限公司、成
都国为生物医药有限公司等医疗机构/制药企业，历任总住院医师、产品组经理、
市场总监等职务，专注于消化系统药物、抗感染药物、抗肿瘤药物等多个领域
的市场策划、营销工作 16 年，2018 年 4 月加入罗欣药业，现任市场策划部总
监；
（4）梁可祥，毕业于菏泽财经学校涉外财会专业，曾任职于郓城县粮食局
杨庄集粮所，历任会计职务，2003 年 7 月加入罗欣药业，具有 16 年药品经营
经验，现任销售中心副总经理兼招标中心总监；
（5）吴明，毕业于西北工业大学，曾任职于赛诺菲中国药业有限公司，成
都康弘药业有限公司，武汉启瑞药业有限公司，历任商务大区经理、商务副总
监、商务总监等职务，具有 27 年医药企业商务工作经验，2018 年 12 月加入罗
欣药业，现任商务部总监。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
罗欣药业拥有专业的销售团队，商务部、市场策划部、市场管理部、综合
运营管理部、招标中心等部门相关人员均从事医药相关工作。罗欣药业的核心
团队包括具有市场管理、商务运作和市场营销等经历背景的专业人才，在市场
营销、产品销售等方面具有丰富的经验，是罗欣药业持续发展的坚实基础。
3、获取客户资源的方式及稳定性
（1）通过调研各类医疗机构基本情况，主动接触医院、医疗机构等向客户
推介公司产品；
（2）通过逐家走访各地基层医疗机构，同时老客户推荐后单独走访，以获
取客户使用公司产品；
（3）参加医药行业相关领域论坛、参加全国医药行业相关展会宣传企业等
方式与医院、医疗机构和医药公司获取联系，主动向其推介公司产品；
（4）积极参与各省、市、地区组织的招标，客户根据公司产品情况与公司
取得联系，成为公司客户。
罗欣药业作为集原料药及仿制药的研发、生产及销售为一体的综合型、现
代化、高新技术型医药企业集团，在消化系统、呼吸系统等治疗领域已建立起
显著的竞争优势，自 2006 年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009 年起
连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得“中国医药研发产品线
最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20 强”、
“2017 中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单
位”、“第七届山东省省长质量奖”等荣誉。罗欣药业强大的研发实力和持续新
产品的上市，也为客户提供了持续的合作空间。
（二）补充披露标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制
是否有效、健全
1、销售费用核算制度
根据罗欣药业提供的资料及说明，其已制定《资金资产管理办法》《预算管
理制度》等一系列管理制度，该等制度从资金结算、费用审批、预算管理、预
算编制等方面构建了完整的市场推广费用内部控制体系，规定了各类市场推广
310
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
活动费用的监督、执行及考核标准。
2、反商业贿赂制度
根据罗欣药业提供的资料及说明，其已制定禁止商业贿赂的相关内部控制
制度，具体包括：《公司商业道德政策》《推广商遴选及管理考核制度》《经销商
遴选及管理考核制度》《反商业贿赂制度》，上述制度明确要求推广商、经销商
及销售人员不得有商业贿赂行为，并建立了严厉的惩罚机制。
报告期内罗欣药业已与主要经销商、第三方推广商签署了《反商业贿赂廉
洁自律承诺书》，要求经销商、推广商遵守相关法律法规的规定依法开展推广活
动，并按照罗欣药业的要求禁止推广商及其工作人员从事商业贿赂活动。标的
公司与其销售员工均签署了《廉洁自律承诺书》，要求员工严格遵守标的公司制
定的反商业贿赂的内部控制制度，禁止其员工从事商业贿赂活动。通过上述一
系列制度及措施，罗欣药业对第三方推广商及销售员工反商业贿赂方面的监督
管理得到了有效加强和保障。
根据《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕6-200 号）及《罗欣药业审计
报告》（天健审〔2019〕6-199 号），罗欣药业内部控制制度健全且被有效执行，
于 2019 年 5 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、罗欣药业的第三方推广合同
标的公司第三方推广合同中不存在账外给予回扣、佣金等商业贿赂条款的
约定，且前述合同中约定了推广商不得有商业贿赂行为，并约定了相应的违约
责任条款。
4、政府主管机关出具的合规证明文件
根据罗欣药业及其控股子公司注册地市场监督管理部门、食品药品监督管
理部门出具的证明，报告期内，罗欣药业及其控股子公司不存在因商业贿赂而
受到行政处罚或立案侦查的情形。
5、公开网络信息的检索
311
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
根据中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息网（ http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、国家卫生健康委员会网站（http：
//www.nhc.gov.cn/）与罗欣药业及其控股子公司药品主要销售区域的省级卫生健
康委员会网站检索结果，报告期内，罗欣药业及其控股子公司在上述网站上不
存在商业贿赂的不良记录，也不存在以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼。
综上，中介机构认为罗欣药业已制定相关商业贿赂防范的规章制度，报告
期内，相关内控制度有效、健全，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等
违法违规情形而受到处罚的情形。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
罗欣药业根据产品类型、销售渠道、覆盖区域等选择最优的销售模式，具
有合理性；报告期专业化学术推广的相关费用发生、计提及相应的会计处理方
式符合企业会计准则的规定；报告期直销模式下收入变动情况与报告期销售费
用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况匹配；罗欣药业建立了相关制度并得
以有效执行，能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风
险；罗欣药业与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况，罗欣药业依据产
品经销协议，根据权责发生制进行相应的会计处理，符合企业会计准则的规定；
罗欣药业已制定相关商业贿赂防范的规章制度，报告期内，相关内控制度有效、
健全，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形而受到处罚的
情形；经对配送商、经销商进销存情况的核查，除经销商、配送商正常备货外，
不存在积压情况，罗欣药业经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。
七、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章交易标的的业务与技术”
之“三、拟购买资产的主营业务具体情况”之“（五）销售模式”中补充披露。
312
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23、请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况。
2）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率
情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3）结合报告期内
标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升
级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益
法评估预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情
况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产各产品产销率较
高的原因及合理性，部分产品产销率高于 100%的原因及合理性，并结合报告期
内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性
等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况
报告期内，罗欣药业主要产品线的产能及产能利用率情况如下表所示：
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能利 产能利 产能利 产能利
剂型 单位
产能 产量 用率 产能 产量 用率 产能 产量 用率 产能 产量 用率
（%） （%） （%） （%）
冻干粉
亿支 1.91 1.33 69.43 4.18 3.40 81.36 4.18 3.13 74.71 6.25 3.05 48.75
针剂
粉针剂 亿支 1.80 0.78 43.14 4.33 2.36 54.64 4.33 2.15 49.59 4.33 2.77 63.93
片剂 亿片 13.70 7.61 55.52 30.35 18.75 61.78 30.35 15.50 51.08 30.35 16.23 53.48
胶囊剂 亿粒 8.53 4.48 52.50 20.48 11.54 56.33 20.48 11.95 58.35 20.48 13.23 64.61
颗粒剂 亿袋 1.22 0.22 18.39 2.92 1.16 39.88 2.92 0.78 26.73 2.92 1.02 34.96
干混
亿袋 0.59 0.004 0.66 1.42 0.16 11.10 1.42 0.16 11.11 1.42 0.04 2.62
悬剂
小容量
亿支 1.51 0.26 17.12 2.85 0.75 26.50 1.70 0.57 33.37 1.70 0.42 24.71
注射剂
二、结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备
成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
313
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（一）标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成
新率情况
报告期内，罗欣药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备
成新率情况如下：
预计尚
预计使 会计 成新率
生产线 设备名称 投产时间 可使用
用年限 折旧年限 （%）
年限
KFG 型无菌粉沫分装机 2019/5/31 10 10 10 100.00
单支包装机（包含折纸
2019/4/16 10 10 10 100.00
机及联线机构）
热风循环烘箱 2018/8/17 10 9 10 90.00
粉针剂 铝盖清洗机 2018/7/20 10 9 10 90.00
胶塞清洗机 2018/7/20 10 9 10 90.00
CM400 高速智能装盒机 2016/4/15 10 7 10 70.00
隧道烘箱 2015/6/30 10 6 10 60.00
1302 粉针车间生产线 2014/4/30 15 10 10 66.67
1501 车间冻干联动线 2019/5/31 15 15 10 100.00
全自动智能型真空冷冻 2016/11/30 15 12 10 80.00
干燥机 2016/8/31 15 12 10 80.00
2016/11/30 15 12 10 80.00
2010/4/30 15 6 10 40.00
真空冷冻干燥机 2008/10/29 15 4 10 26.67
冻干粉 2008/6/27 15 4 10 26.67
针剂 2006/9/30 15 2 10 13.33
实验型冻干机 2016/8/31 15 12 10 80.00
CM400 高速智能装盒机 2016/4/15 10 7 10 70.00
2000 隧道灭菌烘箱 2016/1/25 10 6 10 60.00
直线式液体灌装机 2014/4/30 10 5 10 50.00
半自动进出料系统 2014/4/30 10 5 10 50.00
包装机 2013/12/31 10 4 10 40.00
2019/5/31 10 10 10 100.00
压片机
2016/5/31 10 7 10 70.00
片剂 2014/4/23 10 5 10 50.00
双出料高速压片机
2011/6/30 10 2 10 20.00
片剂包衣机 2014/2/28 15 9 10 60.00
2019/5/31 15 15 10 100.00
流化床包衣机
2012/10/28 15 8 10 53.33
胶囊剂 2019/5/31 15 15 10 100.00
全自动胶囊填充机 2019/5/31 10 10 10 100.00
2017/10/18 10 8 10 80.00
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预计尚
预计使 会计 成新率
生产线 设备名称 投产时间 可使用
用年限 折旧年限 （%）
年限
挤出滚圆机 2019/5/31 10 10 10 100.00
1602 瓶装线 2019/5/31 10 10 10 100.00
自动数粒包装生产线 2011/10/31 10 2 10 20.00
2015/12/1 15 11 10 73.33
颗粒剂条形包装生产线
2015/10/1 15 11 10 73.33
颗粒剂
沸腾干燥制粒包衣机 2014/2/28 15 9 10 60.00
混合料斗 2014/2/28 10 4 10 40.00
颗粒剂条形包装生产线 2015/12/1 15 11 10 73.33
干混悬 混合料斗 2014/2/28 10 4 10 40.00
剂 沸腾干燥制粒包衣机 2014/2/28 15 9 10 60.00
CM300 高速装盒机 2012/1/31 10 2 10 20.00
水针车间配液系统 2019/5/31 15 15 10 100.00
联动线（每条包含立式
超声波清洗机、隧道式
2019/5/31 15 15 10 100.00
小容量 灭菌干燥机、安瓿瓶拉
注射剂 丝灌装机各 1 台）
1703 车间生产线 2019/5/31 15 15 10 100.00
注射液异物自动检查机 2015/9/2 10 6 10 60.00
安瓿瓶连续包装生产线 2015/7/6 10 6 10 60.00
[注]1：成新率=预计尚可使用年限/预计使用总年限
[注]2：预计使用年限已做四舍五入处理
报告期内，罗欣药业主要生产线设备大部分成新率较高、运转稳定。其中，
部分生产线上的少量设备成新率较低，但罗欣药业将定期对各生产线进行检查、
保养及维修，保障稳定的生产能力。
（二）补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
报告期内，罗欣药业各剂型生产线均正常建设并稳定投产，冻干粉针剂生
产线、粉针剂生产线、片剂生产线、胶囊剂生产线、干混悬剂生产线等生产线
均获得 GMP 认证。报告期内，罗欣各条生产线的产能都较为稳定。
报告期内，罗欣药业严格遵循 GMP 规范的要求组织生产，以产品工艺流程
为生产依据，以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上“以销定产”。每
年年末罗欣药业的各生产中心根据销售中心制定的年度销售计划，结合库存情
况、发货情况及年度经营需求为各生产基地制定年度生产主计划。同时，各生
产中心也根据每月实际的生产、销售、存货、研发等经营状况，为各生产基地
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制定月度生产计划或周生产计划。报告期内，罗欣药业产能利用率保持正常水
平，各生产线产能利用率均有上升空间，能够满足罗欣药业后续对于进一步提
升产品产量的需求。其中，部分生产线产能利用率较低的主要原因系：（1）建
设生产线时考虑了未来产量及销量的增长，目前仍有部分产能有保留；（2）报
告期内，罗欣药业逐步加大一致性评价及新药研发，占用了部分生产线未进行
商业化生产。
综上所述，报告期内罗欣药业主要生产线大部分生产设备的预计尚可使用
时间较长、设备成新率较高，部分生产线上的少量设备成新率较低，罗欣药业
将定期对各生产线进行检查、保养及维修，保障了报告期内罗欣药业稳定的生
产能力。
三、结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年
度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性
投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性
罗欣药业未来年度与机器设备、产品生产线相关的升级改造计划、预计投
资总额及其测算依据如下。
（一）新增设备支出
1、截至评估基准日，为满足生产经营需要，罗欣药业正在实施中的与产品
生产线相关的在建工程包括固体制剂车间净化装修及设备安装工程、粉针车间
净化及设备安装工程等。对于上述在建工程，根据项目完工预计还需发生的金
额进行估计，罗欣药业预计还需于 2019 年继续投入车间设备投资及改造装修工
程等合计 1,945.70 万元。
2、截至评估基准日，为满足更大产能需求，并完善研究院配套设施，裕欣
药业正在实施中的与产品生产线相关的在建工程包括锅炉房蒸汽管道改造安装
搬迁项目、部分车间在线监测系统、新建污水站工艺安装项目、部分车间高速
回转式贴标机等。对于上述在建工程，根据项目完工预计还需发生的金额进行
估计，裕欣药业预计还将于 2019 年继续投入新增设备投资 1,541.60 万元。
3、截至评估基准日，为满足持续扩大的生产经营的需求，恒欣药业正在实
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施的与产品生产线相关的在建工程包括污水处理项目、焚烧炉扩建项目、溶媒
回收二期项目以及大量设备安装工程等。对于上述在建工程，根据项目完工预
计还需发生的金额进行估计，恒欣药业预计将于 2019 年、2020 年分别继续投
入新增设备投资 13,311.00 万元和 3,832.54 万元。
4、为进一步扩充上海研发中心的研发能力，提高其研发效率，上海罗欣计
划于 2019 年实施研发设备安装工程等，罗欣药业采购部根据市场价格统计汇
总，预计需投入金额为 3,278.11 万元。
（二）更新支出
除上述新增设备支出以外，为满足正常的生产经营需要，罗欣药业还需不
断对机器设备进行更新支出，具体包括现有及新增机器设备的更新支出，其中
2019 年至 2023 年需要更新的相关机器设备，经向企业管理层和设备管理人员
沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备
更新测算，2024 年及以后的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到罗欣药业未来年度的新增设备支出及设备更新支出
如下表所示：
单位：万元
2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
新增设备支出 20,076.40 3,832.54 0.00 0.00 0.00 0.00
设备更新支出 8,145.87 1,250.17 1,385.40 1,705.12 411.15 12,375.44
合计 28,222.27 5,082.71 1,385.40 1,705.12 411.15 12,375.44
[注]：上表数据仅包含机器设备投资支出，未包含房屋建筑物、构筑物、电子设备、土地
使用权及其他资产等的资本性支出。
综上，罗欣药业未来年度机器设备、生产线的升级改造计划，是公司未来
年度维持持续经营的前提条件，相关投资具有必要性，其投资金额的预测金额
及测算依据充分，与本次收益法评估预测相匹配，预测结果符合企业经营实际
情况，合理且谨慎。
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四、结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产各产品产
销率较高的原因及合理性，部分产品产销率高于 100%的原因及合理性，并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额
及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性
（一）罗欣药业的产销率情况
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 产销率 产销率 产销率 产销率
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
（%） （%） （%） （%）
注射用兰索拉唑（万支） 1,117.35 1,099.13 98.37 1,908.84 2,214.66 116.02 2,535.73 2,213.32 87.29 1,844.85 2,135.01 115.73
兰索拉唑肠溶片（万片） 1,311.53 1,343.94 102.47 3,701.69 3,115.86 84.17 3,272.40 3,278.43 100.18 2,648.99 2,886.43 108.96
注射用奥美拉唑钠（万支） 417.72 679.85 162.75 1,884.11 1,780.61 94.51 3,179.19 2,970.21 93.43 3,246.83 3,857.32 118.80
注射用雷贝拉唑钠（万支） 226.92 257.38 113.42 434.82 378.33 87.01 150.48 140.30 93.23 49.55 46.29 93.42
注射用盐酸氨溴索（万支） 5,138.76 5,724.06 111.39 11,892.54 9,910.06 83.33 10,102.03 11,319.54 112.05 12,339.51 13,209.80 107.05
盐酸氨溴索注射液（万支） 2,256.15 3,904.46 173.06 7,384.40 6,018.80 81.51 5,416.43 5,233.68 96.63 4,044.10 3,456.05 85.46
盐酸氨溴索片（万片） 16,078.92 21,627.98 134.51 58,264.80 49,072.57 84.22 35,188.64 39,336.41 111.79 40,627.29 41,670.66 102.57
罗红霉素氨溴索片（万片） 2,150.36 2,768.76 128.76 6,307.12 5,677.31 90.01 5,438.43 5,604.04 103.05 3,527.52 3,493.54 99.04
注射用头孢唑肟钠（万支） 697.74 700.65 100.42 1,433.71 1,527.15 106.52 1,586.37 1,826.61 115.14 1,986.27 1,882.96 94.80
注射用盐酸头孢替安（万支） 344.15 537.97 156.32 1,210.46 1,006.33 83.14 791.72 782.08 98.78 501.43 540.61 107.81
注射用头孢美唑钠（万支） 253.05 513.64 202.98 1,422.43 1,171.28 82.34 1,217.46 1,177.45 96.71 1,044.74 1,202.70 115.12
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（万支） 911.57 931.75 102.21 3,858.26 3,405.98 88.28 3,289.05 3,970.19 120.71 4,256.92 3,636.18 85.42
报告期内，罗欣药业部分产品存在产销率比较高且大于 100%的情况的主要原因系罗欣药业采用“以销定产”模式并保持一定的
库存量，会导致各期的期初库存、当期产量和销量，以及期末库存存在一定的变化，进而导致产量及销量存在一定的时间差异，也导致
318
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
了产销率出现波动的情况，但均在正常范围内高低更迭，符合由产销时间
差异导致的波动规律。部分产品在 2019 年 1-5 月的产销率数据变化较大，主要
原因系与当期期初库存对比的数据为 5 个月的产量而并非全年的产量，从而容
易致使产销率数据被放大。
（二）罗欣药业的产品销售政策
罗欣药业医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂
及原辅料药，其中原辅料药主要采用直销模式进行。医药商业板块采用医药流
通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。
直销模式下，罗欣药业下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医
药生产企业，罗欣药业根据下游客户的需求，直接向下游客户配送药品，并向
其开具发票；经销模式下，罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的经销
商。下游经销商将根据自身库存情况，并结合医院及零售终端的库存及需求情
况，向罗欣药业下达采购需求，罗欣药业根据需求向经销商发货并开具发票，
经销商收到货物后，向医院及零售终端进行药品的销售及配送。
罗欣药业采取专业化的学术推广营销模式。学术推广主要委托第三方推广
商开展，具体形式主要包括举办全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术
推广会、区域性城市学术推广会（含圆桌会议）、医院临床科室会（含患者健康
教育）等。
（三）在手订单情况
罗欣药业为医药生产及销售企业。报告期内，当罗欣药业下游客户为各级
医疗卫生机构时，大部分客户将统一在采购平台下单采购；当罗欣药业下游客
户为经销商、零售终端时，罗欣药业将与客户签订年度框架协议，并在此基础
上，根据市场供求关系及客户库存需求等情况，确定每个批次的销售金额及销
售量。罗欣药业具有生产周期短、销售周转快的特点，在手订单的滚动也快。
结合罗欣药业实际情况，截至本回复出具日，2019 年度需执行的框架协议
情况如下：
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序号 客户名称 签订时限 涉及品种
1 湖北海鸿医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
2 浙江亚迪医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
3 国药控股吉林有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
河北悦康志德医药贸易有限公司/
4 2019.5.1-2019.12.31 多种产品
北京悦康志德医药贸易有限公司
5 湖南施坦福医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
6 安徽华源医药股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
7 兰州康惠多药业有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
8 海南裕鑫昌药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
9 合肥一枫医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
10 黑龙江省德福康医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
11 山西福源药业有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
乌拉地尔、格拉司
12 国药控股辽源有限公司 2019.1.1-2019.12.31
琼等
13 江西五洲医药营销有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
14 山东诺吉雅力医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
15 山西宁乐药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
16 云南城投昕益医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
17 河北康恒医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
注射用兰索拉唑、
注射用雷贝拉唑、
18 山西九州通医药有限公司长治分公司 2019.1.1-2019.12.31 注射用盐酸氨溴
索、洛索洛芬分散
片等
19 新疆九州通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
20 江西四海通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
21 国药集团新疆新特药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
22 海南乐东医药贸易公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
23 邯郸市新博源医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
24 晋中市新都药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
25 江西瑞阳药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
26 贵州泰忆药品有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
27 黑龙江福兰德医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
28 广西桂林海王医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
29 山东海王阳光信诺医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
注射用头孢替唑
钠、注射用兰索拉
30 晋城九州通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31
唑、注射用头孢克
肟等
31 山西天士力康美徕医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
32 江西南华（通用）医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
33 江西长信医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
320
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 客户名称 签订时限 涉及品种
34 江西九州通药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
35 江西新源医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
36 沧州天元医药有限公司第六药品分公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
37 国药控股湖北有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
38 河南恩济药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
39 衡水市仁和医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
40 湖北格林药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
41 湖北康欣医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
42 山西隆兴药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
43 云南国药控股东昌医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
44 周口市仁和药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
45 天津榕科信达科技有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
46 辽宁北药商贸股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
47 瑞康医药江西药品配送有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
48 山西凯特林药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
49 华润德州医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
50 江西仁济医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
51 鞍山市天鸿医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
52 河北康悦药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
53 沧州天元医药有限公司第四药品分公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
54 河北中诚河发医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
55 华润湖北医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
56 华润潍坊远东医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
57 山东朋欣药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
58 唐山鼎诚医药股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
59 武汉小药药医药科技有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
60 邢台汇康医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
61 中诚医药乐亭县有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
62 萍乡众旺医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
63 江西昌鹤医药供应链管理有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
64 晋中市新都药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
65 大连硕康药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
66 辽阳达仁药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
67 沈阳广生堂药业有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
68 沈阳华卫医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
69 淄博恒安医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
70 安达市利达医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
71 江西华信生物医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
72 江西泽信医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
73 太原市田东药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
74 甘肃庆丰药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
75 贵州德良方大药房连锁有限公司 2019.5.1-2019.12.31 多种产品
321
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 客户名称 签订时限 涉及品种
山西鸿远丰贸易有限公司药品经营分公
76 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
司
77 山西君雁药业有限责任公司保德分公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
78 山西乐群医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
79 安徽金壶医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
80 江西鑫汇源医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
81 江西新锋药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
82 宝清圣德中西医结合医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
承德康泰医药药材有限责任公司神农分
83 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
公司
84 承德维康药业有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
85 大庆市让胡路区延康医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
86 东北制药丹东医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
87 甘肃德生堂医药批发有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
88 国药控股济宁有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
89 国药乐仁堂廊坊医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
90 辽宁奉丹医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
91 辽宁宏威医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
92 林口中医正骨医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
93 牡丹江市江南医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
94 青岛九州通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
95 山东东美医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
注射用头孢替唑钠
96 陕西鑫龙医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 等、注射用盐酸氨
溴索等
97 沈阳铸盈药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
98 双鸭山民生中西医结合医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
99 绥化惠馨医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
100 绥化市惠民医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
101 铁岭市辽北医药贸易有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
102 依兰东承骨伤医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
103 中诚医药张家口有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
104 黑龙江省延德堂医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
105 朝阳市同贺医药物资有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
106 盘锦华鹏医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
107 哈尔滨众欣联合医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
108 海伦市东君臣医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
109 锦州嘉诚药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
110 海城圣康医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
111 江西久鑫医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
112 辽宁顺达医药进出口有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
113 潍坊市龙飞医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
322
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 客户名称 签订时限 涉及品种
114 江西南华万年医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
115 江西顺康药业集团婺源有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
116 萍乡市鑫泰药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
117 哈尔滨市阿城区医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
118 黑龙江省普润医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
119 洪洞县医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
120 湖北维尔康医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
121 密山市康吉医药经销有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
122 齐齐哈尔宏佳泰医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
123 齐齐哈尔市秦德医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
山西天士力康美徕医药有限公司长治分
124 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
公司
125 山西鑫全医药物流有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
126 江西省培尼西林医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
127 大连康正医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
128 大清新村医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
129 大同市平城区爱博中医医院有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
130 儋州那大文化南社区卫生服务站 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
131 东药集团葫芦岛医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
132 甘肃天祥药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
133 哈尔滨慈康医院有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
134 哈尔滨哈飞医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
135 哈尔滨嘉润医院有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
136 哈尔滨健民医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
137 哈尔滨市嘉瑞泽医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
138 鹤岗市一辰医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
139 黑龙江省海王医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
140 黑龙江省锦隆医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
141 黑龙江省众志创展医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
142 洪洞恒健医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
143 洪洞消化病医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
144 湖南九州通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
145 佳木斯市博康医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
146 建平县宏康医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
147 江西博思源医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
148 江西德莱医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
149 江西赣瑞医药营销有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
150 江西瑞成医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
151 江西深龙医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
152 江西省玉山医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
153 江西顺康药业集团有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
154 兰州西城药业集团有限责任公司敦煌分 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
323
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
序号 客户名称 签订时限 涉及品种
公司
155 辽宁恒鑫医药集团有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
156 辽宁宏远医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
157 林甸县惠民医药 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
158 盘锦骨科医院有限公司 2019.1.1-2019.12.31 洛索洛芬 60*24
159 萍乡市鑫泰药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
160 七台河红十字博爱医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
161 齐齐哈尔爱民医院有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
162 青岛海森特医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
163 青岛浩源药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
164 青岛九州通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
165 山东鸿杰药业有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
奥美拉唑肠溶胶囊
166 陕西同盛医药有限责任公司 2019.5.1-2019.12.31
等
167 上饶控股江西上饶医药股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
168 上药科园信海黑龙江医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
169 朔州市妇幼保健院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
170 台州瑞人堂药业有限公司 2019.5.1-2019.12.31 多种产品
171 天水九州通医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
172 武汉马应龙医药物流有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
173 阳高县宏惠医院有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
174 阳高县御胜中医院有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
175 营口新东风医院 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
176 重庆医药集团江西医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
177 哈尔滨凯悦华源医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
178 哈尔滨康之源医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
179 哈尔滨长富医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
180 黑龙江澳贝泰医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
181 黑龙江百年圣奥医药药材有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
182 黑龙江达仁堂医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
183 黑龙江冠锦医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
184 黑龙江吉星医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
185 黑龙江瑞康源润医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
186 黑龙江省安平泰医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
187 黑龙江省北大荒医药开发有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
188 黑龙江省诚启医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
189 黑龙江省国大医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
190 黑龙江省合众医药有限公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
191 黑龙江省华龙医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
192 黑龙江省汇通医药有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
山西君雁药业有限责任公司长治药械分
193 2019.1.1-2019.12.31 多种产品
公司
324
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罗欣药业签订的框架合同及订单较多且大部分框架合同执行期限为一年，
较为稳定，为收入的实现提供了保障。同时，罗欣药业遵循“以销定产”的原
则，稳定的订单来源也进一步提高了生产效率，提高产能产量的利用。
（四）主要客户的稳定性
报告期内，罗欣药业客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过主
营业务收入比例 50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。报告期内，罗欣药
业按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收入
时间 客户名称 销售金额
比例（%）
中国医药集团有限公司 38,015.54 11.18
华润医药集团有限公司 17,557.79 5.16
2019 年
深圳海王集团股份有限公司 8,882.56 2.61
1-5 月
上海医药集团股份有限公司 7,022.26 2.07
九州通医药集团股份有限公司 6,990.61 2.06
合并 78,468.76 23.08
中国医药集团有限公司 63,389.33 10.23
华润医药集团有限公司 28,761.60 4.64
2018 年度 深圳海王集团股份有限公司 17,002.31 2.74
九州通医药集团股份有限公司 13,346.79 2.15
上海医药集团股份有限公司 12,521.45 2.02
合计 135,021.48 21.78
中国医药集团有限公司 40,848.78 7.80
罗欣医药集团有限公司 28,042.60 5.35
2017 年度 临沂市人民医院 17,824.68 3.40
华润医药集团有限公司 17,177.44 3.28
九州通医药集团股份有限公司 12,627.35 2.41
合计 116,520.85 22.24
中国医药集团有限公司 33,652.31 7.12
罗欣医药集团有限公司 30,245.60 6.40
2016 年度 临沂市人民医院 19,668.77 4.16
华润医药集团有限公司 12,476.44 2.64
九州通医药集团股份有限公司 10,302.30 2.18
合计 106,345.42 22.50
报告期内，罗欣药业前五大客户保持较高的稳定性。其中，罗欣医药集团
有限公司及临沂市人民医院于 2018 年及 2019 年 1-5 月退出前五大客户，主要
原因系：
325
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1、罗欣医药集团有限公司于 2018 年及 2019 年 1-5 月退出前五大客户的主
要原因系罗欣医药为消除同业竞争及关联交易，2017 年现代物流成立后便开始
着手承接罗欣医药集团的医药流通业务，进而罗欣药业在 2018 年及 2019 年 1-5
月与罗欣医药集团发生的购销业务大幅下降，导致罗欣医药集团退出前五大客
户。
2、临沂市人民医院于 2018 年及 2019 年 1-5 月退出前五大客户，均为罗欣
药业的第六大客户，主要原因系罗欣药业对临沂市人民医院的销售受到“两票
制”和“限抗令”政策的影响，采购量有一定下降。
3、深圳海王集团股份有限公司于 2016 年、2017 年分别为罗欣药业的第十
六大客户和第六大客户，上海医药集团股份有限公司于 2016 年、2017 年分别
为罗欣药业的第十一大客户和第七大客户。罗欣药业向该两家公司销售金额增
长较快的主要原因系“两票制”政策实施后，深圳海王集团股份有限公司及上
海医药集团股份有限公司作为国内大型医药流通企业，较中小经销商有更强的
终端配送能力，进而加强与其合作，致使对其销售金额上升；同时，罗欣药业
产品中标地区进一步增加，也提高了对上述客户的销售金额。
较高的客户稳定性为罗欣药业实现较高的产销率提供了有利的支持。
（五）竞争对手情况
罗欣药业主要产品的竞争对手情况如下：
主要产品
主要产品大类 主要产品通用名 主要竞争对手
种类
注射用兰索拉唑 北京奥赛康药业股份有限公司、
兰索拉唑
兰索拉唑肠溶片 悦康药业集团有限公司
消化类
北京奥赛康药业股份有限公司、
用药 奥美拉唑 注射用奥美拉唑钠
阿斯利康
雷贝拉唑 注射用雷贝拉唑钠 南京长澳制药有限公司
注射用盐酸氨溴索 海南卫康制药（潜山）有限公司、
呼吸类 盐酸氨溴索 盐酸氨溴索注射液 勃林格殷格翰、天津药物研究院
用药 盐酸氨溴索片 药业有限责任公司
罗红霉素氨溴索 罗红霉素氨溴索片 江苏亚邦爱普森药业有限公司
注射用头孢唑肟钠 西南药业股份有限公司
抗生素类
头孢菌素类 哈药集团制药总厂、浙江永宁药
用药 注射用盐酸头孢替安
业股份有限公司
326
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主要产品
主要产品大类 主要产品通用名 主要竞争对手
种类
注射用头孢美唑钠 四川合信药业有限责任公司
注射用头孢哌酮钠舒
辉瑞制药
巴坦钠
罗欣药业主要产品的市场份额占比排名都较为靠前，其主要产品的市场占
有率及主要竞争对手相应产品的市场占有率情况如下：
1、兰索拉唑
罗欣药业生产的该产品包括注射用兰索拉唑（商品名称为“兰川”）和兰
索拉唑肠溶片（商品名称为“恒坤”）。2017 年，在兰索拉唑国内市场竞争格
局中，罗欣药业该产品市场份额占比高达 34.16%，排在市场第一名，且近几年
呈连续上升趋势。2017 年，北京奥赛康药业股份有限公司和悦康药业集团有限
公司该产品的市场份额占比分别为 27.46%和 8.35%。
2、奥美拉唑
罗欣药业生产的该产品主要为注射用奥美拉唑钠（商品名称为“罗润”）。
2017 年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 2.14%，排在市场第五名。2017 年，
北京奥赛康药业股份有限公司和阿斯利康该产品的市场份额占比为 44.57%和
19.55%。
3、雷贝拉唑
罗欣药业生产的该产品为注射用雷贝拉唑钠（商品名称为“卡佩莱”）。
2017 年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 8.24%，排在市场第五名，且连续
三年保持快速增长，从 2015 年仅为 0.08%的占有率迅速攀升至 2017 年 8.24%。
2017 年，南京长澳制药有限公司该产品的市场份额占比为 17.98%。
4、盐酸氨溴索
罗欣药业生产的该产品包括注射用盐酸氨溴索（商品名称为“津欣”）、盐
酸氨溴索注射液（商品名称为“罗茵”）和盐酸氨溴索片（商品名称为“润津”）。
2017 年，罗欣药业该产品市场份额占比为 12.11%，排在市场第二名。2017 年，
勃林格殷格翰、天津药物研究院药业有限责任公司和海南卫康制药（潜山）有
327
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限公司该产品的市场份额占比为 21.17%、9.34%和 6.98%、
5、罗红霉素盐酸氨溴索
罗欣药业生产的该产品为罗红霉素氨溴索片（商品名称为“罗津欣”）。2017
年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 42.74%，排在市场第二名。2017 年，江
苏亚邦爱普森药业有限公司该产品的市场份额占比为 57.26%
6、头孢唑肟钠
罗欣药业生产的该产品为注射用头孢唑肟钠（商品名称为“罗风”）。2017
年，罗欣药业该产品的市场份额占比 8.49%，排在市场第四名。2017 年，西南
药业股份有限公司该产品的市场份额占比为 32.63%。
7、盐酸头孢替安
罗欣药业生产的该产品为注射用盐酸头孢替安（商品名称为“罗欣乐”）。
2017 年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 4.67%，排在市场第五名。2017 年，
哈药集团制药总厂和浙江永宁药业股份有限公司该产品的市场份额占比为
32.87%和 17.54%。
8、头孢美唑钠
罗欣药业生产的该产品为注射用头孢美唑钠（商品名称为“罗彬”）。2017
年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 11.08%，排在市场第三名。2017 年，四
川合信药业有限责任公司该产品的市场份额占比为 39.47%。
9、头孢哌酮钠舒巴坦钠
罗欣药业生产的该产品为注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（商品名称为“可
倍”）。2017 年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 6.25%，排在市场第二名。
2017 年，辉瑞制药该产品的市场份额占比为 72.70%。
（六）存货余额及管理情况
1、存货余额情况
报告期各期末，罗欣药业存货余额情况如下：
328
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单位：万元
2019 年 占比 2018 年 占比 2017 年 占比 2016 年 占比
项目
5 月 31 日 （%） 12 月 31 日 （%） 12 月 31 日 （%） 12 月 31 日 （%）
原材料 12,146.87 21.55 20,910.98 28.28 12,667.76 29.05 8,457.12 19.26
在产品 10,567.56 18.75 8,960.07 12.12 8,545.88 19.60 9,967.68 22.70
库存商品 32,879.09 58.34 41,620.13 56.29 18,218.83 41.79 21,180.79 48.23
发出商品 757.02 1.34 2,438.51 3.30 4,167.83 9.56 4,308.37 9.81
低值易耗品 9.79 0.02 14.68 0.02 - 0.00 - 0.00
合计 56,360.33 100.00 73,944.37 100.00 43,600.30 100.00 43,913.96 100.00
减：跌价准备 - - 41.52 - - - - -
账面价值 56,360.33 - 73,902.85 - 43,600.30 - 43,913.96 -
报告期各期末，罗欣药业存货账面价值分别为 43,913.96 万元、43,600.30
万元、73,902.85 和 56,360.33 万元，占总资产的比例分别为 9.41%、7.58%、12.40%
和 9.48%。
（1）原材料
罗欣药业原材料主要为原辅材料及包装材料等。2018 年末原材料余额较
2017 年末增加 8,243.22 万元，主要系：A.罗欣药业 2018 年盐酸氨溴索注射液及
盐酸氨溴索片销量较好，相应扩大生产规模，于年底大量备货其原材料；B. 2018
年末包括抗生素类产品在内的部分原料药价格上升，罗欣药业在保证原材料处
于安全库存量的情况下，金额有所增加；C. 罗欣药业预计 2019 年初抗生素类
产品的原料药价格将持续上涨，出于控制成本考虑 2018 年末备货原材料较多。
2019 年 5 月 31 日罗欣药业原材料余额有所降低主要系消化了 2018 年末大量备
货的原材料，安全库存量回归业务平均水平。
（2）在产品
罗欣药业在产品主要包括中间产品及待检产品，其中中间产品为已投料但
尚未完成生产的产品，待检产品为已生产但尚未检验的产品。报告期各期末，
在产品余额变化不大。
（3）库存商品
罗欣药业库存商品主要为粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等。
罗欣药业根据客户需求制定生产计划，并动态维持库存商品规模。2018 年末库
存商品余额较 2017 年末增加 23,401.30 万元，主要系：A. 罗欣药业子公司现代
329
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物流医药配送业务自 2018 年开展且年初无库存商品余额，现代物流为保证业务
正常运转，将药品安全库存设定为月销售量，年末库存商品相比增加较多；B. 由
于春节假期生产线停产，罗欣药业一般于每年末或者年初对主要产品进行大量
备货，2018 年罗欣药业管理层决策于年末备货导致库存商品同比金额较大。2019
年 5 月 31 日罗欣药业库存商品余额同比 2018 年略有下降，变化不大。
（4）发出商品及低值易耗品
罗欣药业发出商品主要为已经发货给客户但尚未签收的库存商品。罗欣药
业低值易耗品主要包括五金、备件、生产辅助用品等。
2、存货管理情况
罗欣药业为加强存货管理，降低存货储备成本，采购部门和生产部门结合
实际情况，计算制定存货最优经济订货量和最低储备量。生产部门将最低储备
量落实到仓库，采购确保专人采购、仓库确保专库专人管理。
采购部负责货物的采购、运输，生产部门和仓库负责仓库保管工作。采购
材料时需要有经批准的采购计划，采购部门才可购入材料。采购部门要充分了
解市场动态，使购进的物资质优价廉，符合生产需要。对大额物资的采购，先
行订立经济合同，并经授权批准。到货后业务人员必须按采购合同严格审查，
填写入库申请单。财务人员与订货合同、入库单核对无误后，根据进货发票付
款或转账，出现不符的应拒付或部分拒付。
罗欣药业建立了严格的入库及出库程序。入库时仓库保管员必须及时验收，
填制入库单，并由采购人签章。存货的领用和发出，必须填制领料单或发货单，
按规定手续办理，对于没有凭证或手续不全者不得领发。
财务部门建立了存货明细账，仓库建立了存货保管账，以便随时掌握存货
的入库、发出、结存情况。仓库保管员于每月月末编制收发存明细表并对存货
进行盘点，做到仓库账实相符。财务人员于每月月末与仓库账核对并对仓库存
货情况进行抽盘，以确保财务账与仓库账相符。年中或年度终了财务人员与仓
库人员必须对存货进行一次全面清点，做到账账、账实相符。对于存货盘盈、
盘亏、报损，应及时查明原因，并按规定报请审批。
330
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综上所述，结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管
理情况、主要客户的稳定性等，标的公司各产品报告期产销率变动情况符合标
的公司实际的经营情况，具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、罗欣药业主要生产线大部分生产设备的预计尚可使用年限较长，实际成
新率较高。同时，罗欣药业将定期对少量成新率较低的设备进行检查、保养及
维修，保障了报告期内生产设备的运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。
2、罗欣药业在对未来年度的主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总
额及测算依据进行测算时，充分考虑了目前计划建设及后续相关更新及维护所
需的进一步投入，相关资本性投入具有必要性，与收入法评估预测相匹配。
3、结合罗欣药业产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争
对手情况、存货余额及管理情况等，罗欣药业各产品在报告期内产销率较高且
变动较大具有合理性。
独立财务顾问、会计师就罗欣药业报告期内的产能、产量及产能利用率采
取了如下核查程序：
（1）了解管理层与产品生产相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关
内部控制制度，同时选取关键的控制点执行控制测试程序；
（2）访谈罗欣药业生产负责人，对罗欣药业生产项目立项、建设许可等资
料进行查阅，核实罗欣药业生产项目设计生产能力和实际建设情况；
（3）查阅报告期内罗欣药业的固定资产明细账、台账，并对固定资产进行
相关核查程序，了解罗欣药业主要生产设备的构成、利用率和成新率等情况，
以判断罗欣药业主要生产设备是否与生产规模及能力相匹配；
（4）访谈罗欣药业生产负责人及技术人员，了解罗欣药业报告期内生产能
力、生产情况，以及生产技术的改进措施等，并实地查看主要生产线运行情况；
（5）核查罗欣药业报告期内年度生产计划、各月计划和实际生产情况等，
331
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检查各月产品的入库量与实际生产量的配比情况，以判断罗欣药业产能利用率
是否合理；
（6）查阅罗欣药业报告期内主要原材料的采购数量、耗用数量，查阅报告
期各月生产用能源（如水、电、蒸汽）耗用数量，分析其各月变化情况，判断
是否与实际产量相匹配，进一步分析产能利用率的合理性；
（7）执行函证和实地走访程序，对报告期内主要供应商进行函证或访谈，
抽查相关合同或协议、记账凭证、发票、入库单据等，以判断罗欣药业原料采
购是否真实。
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：罗欣药业报告期内生产能力与
其生产线设计和建设情况相一致，主要生产设备与其生产规模及能力相匹配，
各期原料采购、投入、能源消耗等与生产规模及产量相匹配，罗欣药业报告期
内的产能和产量情况属实，产能利用率合理。
独立财务顾问、会计师就罗欣药业报告期内的销量及产销率采取了如下核
查程序：
（1）实施与收入相关的核查程序，以判断罗欣药业销售情况是否真实、合
理；
（2）查阅罗欣药业报告期内产成品收发存报表，以判断产品入库是否与销
量情况相匹配。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：罗欣药业报告期内销售情况真实，
其销量能与其生产情况相匹配，报告期内的产销率情况真实、合理。
六、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章交易标的的业务和技术”
之“三、拟购买资产的主营业务具体情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”
及“第八章本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（六）收
益法评估的具体情况”中补充披露。
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24、申请文件显示，1）报告期内，罗欣药业经营活动产生的现金流量净额分别
为 31,170.39 万元、24,999.81 万元及-8,698.46 万元。2）罗欣药业销售产品、提
供劳务收到的现金分别为 419,719.29 万元、479,467.22 万元和 578,956.56 万元，
占当期营业收入的比例分别为 88.75%、91.37%和 93.21%。请你公司补充披露：
1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金
流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原
因及合理性。2018 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2）
标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售
商品、提供劳务收到的现金的匹配性。3）标的资产 2018 年度收到及支付其他
与筹资活动有关的现金的具体内容，较 2016 及 2017 年度大幅增长的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生
的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，
差异原因及合理性。2018 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
（一）间接法编制的现金流量表
报告期内，采用间接法编制的现金流量表情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
净利润 28,094.53 52,489.29 46,551.65 43,343.11
加：资产减值准备 3,184.39 2,416.41 299.53 1,648.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
5,918.56 11,983.09 9,914.87 8,801.75
物资产折旧
无形资产摊销 319.73 377.89 305.72 296.43
长期待摊费用摊销 779.99 1,588.59 800.46 57.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-2.05 -13.58 0.13 -21.02
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 125.12 244.73 624.39 187.05
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,664.16 1,310.64 1,022.47 -250.94
投资损失（收益以“－”号填列） -4,859.35 -3,980.58 -4,039.58
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2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 522.80 -4,098.19 -929.20 -2,337.45
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 17,542.52 -28,244.37 526.75 -14,496.81
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -58,296.20 -37,067.04 -46,818.35 20,767.77
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,446.78 -3,547.66 16,681.97 -22,785.23
其他 - -1,278.91 - -
经营活动产生的现金流量净额 -29,593.23 -8,698.46 24,999.81 31,170.39
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收票据 12,998.72 8,464.61 26,155.71 7,447.86
应收账款 192,347.59 137,476.36 107,143.20 91,954.83
（二）报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期
净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
罗欣药业报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 31,170.39 万元、
24,999.81 万元、-8,698.46 万元和-29,593.23 万元。
2017 年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度减少，主要系：①2017
年末收到客户的大额银行承兑汇票尚未背书转让至原材料供应商致应收票据增
加 18,707.85 万元；②罗欣药业营收规模扩大，应收账款期末余额随之增加。
2018 年度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度减少，主要系：①原
材料市场因国家环保政策趋严存在短缺及涨价预期，同时为保证合理的安全库
存以满足罗欣药业不断扩大的业务规模，因此罗欣药业增加了原材料储备，
2018 年末原材料较 2017 年末增加 8,243.21 万元；②商业板块重要子公司现代
物流于 2018 年底纳入合并报表范围，出于对国家两票制政策的合理预期，现
代物流增加了代理商品储备，导致 2018 年末库存商品较 2017 年末增加
13,133.20 万元；③罗欣药业商业板块应收账款信用期一般长于工业板块，2018
年末完成商业板块整合，期末未到信用期款项金额较大导致应收账款增加
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30,333.16 万元；④2018 年底因与第三方推广商费用结算及时，罗欣药业支付
推广商费用的周期相应较短，年末未支付的市场推广费同比 2017 年末大幅下
降，2018 年末市场推广费减少 35,279.40 万元。
2019 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度减少，主要系：①
2019 年 1-5 月仅有五个月经营数据，净利润较 2018 年度减少 24,394.76 万元；
②2019 年 1-5 月罗欣药业商业板块收入增长较快，由于商业板块应收账款信用
期较长，导致期末应收账款较期初增加 54,871.23 万元。
罗欣药业 2016-2018 年度净利润分别为 43,343.11 万元、46,551.65 万元、
52,489.29 万元，呈逐年增长趋势，2019 年 1-5 月净利润为 28,094.53 万元，2017
年度较 2016 年度增长 3,208.54 万元，2018 年度较 2017 年度增长 5,937.64 万元。
报告期各期末应收账款金额分别为 91,954.83 万元、107,143.20 万元、137,476.36
万元和 192,347.59 万元，呈增长趋势，2017 年末较 2016 年末增长 15,188.37 万
元，2018 年末较 2017 年末增长 30,333.16 万元，2019 年 5 月 31 日较 2018 年末
增长 54,871.23 万元。报告期经营活动产生的现金流量净额主要受“存货的减
少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”的变动影响，净利
润、应收账款与经营活动产生的现金流量净额匹配。
（三）2018 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
罗欣药业 2018 年经营活动产生的现金流量净额为-8,698.46 万元，当期经营
活动现金流入及流出金额分别为 602,064.08 万元及 610,762.54 万元。
公司经营活动产生的现金流量净额主要受“存货的减少”、“经营性应收项
目的减少”、“经营性应付项目的增加”的影响。2018 年度罗欣药业经营活动现
金流入金额为 602,064.08 万元，同比 2017 年增长 22.63%，主要系随着罗欣药
业营业收入增长，销售商品收到的现金有所增加。此外，2018 年末罗欣药业收
购现代物流并完成内部商业板块整合，同时将外部关联方医药公司的医药商业
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业务全部切换至现代物流，代理产品的品类数量及销量均有所增加，商业板块
收入增长较快。但由于商业板块应收账款信用期较长，导致期末应收账款未能
及时回流，应收账款较上期增加了 30,333.16 万元。
2018 年公司的经营活动现金流出金额为 610,762.54 万元，同比 2017 年增
长 31.08%，增幅较大的原因主要系 2018 年度原材料及库存商品采购增加，以
及向第三方推广商支付费用周期缩短所致。具体原因请参见本题目之“（二）报
告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收
账款的匹配情况，差异原因及合理性”相关内容。
2018 年经营活动产生的现金流量净额为负与实际经营情况相符合，存在合
理性。
（四）2019 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
罗欣药业 2019 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额为-29,593.23 万元，
公司经营活动产生的现金流量净额主要受“净利润”、“存货的减少”、“经营性
应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”的影响。2019 年 1-5 月罗欣药业
商业配送销售收入增加较快，商业配送的主要客户为医院，医院应收账款信用
期较长，回款慢导致经营性收到款项有所下降。
二、报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售
商品、提供劳务收到的现金的匹配性
报告期内，利润表营业收入项目、资产负债表相关项目及现金流量表销售
商品、提供劳务收到的现金项目匹配情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 序号 月/2019 年 /2018 年 12 /2017 年 12 /2016 年 12
5 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 A 343,174.38 621,129.48 524,763.24 472,938.40
适用的增值税率 B 0%、3%、 0%、3%、 0%、3%、 0%、3%、
336
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2019 年 1-5 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 序号 月/2019 年 /2018 年 12 /2017 年 12 /2016 年 12
5 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
6%、9%、 6%、10%、 6%、11%、 6%、11%、
10%、13%、 11%、16%、 13%、17% 13%、17%
16% 17%
按适用税率计算的
C=A×（1+B） 401,514.02 726,721.49 613,972.99 553,337.93
营业收入
加：应收票据及应
D -62,295.98 -15,553.58 -34,966.80 -25,101.45
收账款减少
坏账准备-应收票据
E -2,890.62 -15.19 -1,070.58 -1,734.32
及应收账款减少
预收款项增加 F -9,977.27 -157.42 3,661.85 -18,953.87
应收票据背书转让 G -31,868.81 -106,985.11 -92,923.05 -87,005.40
其他影响（债权债
务转让、合并范围 H -18,122.45 -25,053.63 -9,217.19 -823.60
变化、税率差异等）
销售商品、提供劳
务收到的现金应有 I=C+D+E+F+G+H 276,358.89 578,956.56 479,467.22 419,719.29
金额
销售商品、提供劳
J 276,358.89 578,956.56 479,467.22 419,719.29
务收到的现金
差异 K=I-J - - - -
从上表列示的报告期内罗欣药业各期从营业收入到销售商品、提供劳务收
到的现金的计算过程可见，销售商品、提供劳务收到的现金应有金额与现金流
量表销售商品、提供劳务收到的现金的实际金额一致，含税营业收入与销售商
品、提供劳务收到的现金差异主要系受应收票据及应收账款变动和应收票据背
书转让的影响。
三、2018 年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容，较 2016
及 2017 年度大幅增长的原因及合理性
报告期罗欣药业收到及支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：
（一）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资金拆借 700.00 125,017.28 22,094.03 7,455.00
收到原股东投资款 - 330.00 - -
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合计 700.00 125,347.28 22,094.03 7,455.00
（二）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资金拆借 100.00 120,242.35 36,010.20 4,982.52
购买少数股权 - 1,532.00 15.00 328.00
合计 100.00 121,774.35 36,025.20 5,310.52
罗欣药业收到及支付其他与筹资活动有关的现金主要为现代物流子公司与
关联方医药公司的资金拆借，2018 年资金拆借款较大主要系现代物流及其子公
司为医药流通企业，随着“两票制”的实施现代物流及其子公司的主要客户变
为医院，医院回款周期较长，经营占用的流动资金增加，短期资金拆借频繁，
造成 2018 年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金较 2016 及 2017 年度大幅
增长。
四、核查程序及核查意见
1、了解公司现金流量表的编制情况，询问编制方法，获取编制过程；
2、检查现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进
行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对，并与各会计科目相勾稽；
3、对现金流量表实施实质性分析程序，并对异常项目作进一步检查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
罗欣药业报告期经营活动产生的现金流量净额计算过程符合企业会计准则
的相关规定，变动原因合理，与当期净利润、应收账款匹配，营业收入金额与
当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配，
2018 年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金较 2016 及 2017 年度大幅增长
合理。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十二章管理层讨论与分析”
之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”中
补充披露。
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25、申请文件显示，罗欣药业部分主要产品报告期平均销售单价及其变化情况
如下：注射用雷贝拉唑钠报告期销售单价逐年大幅下滑；注射用奥美拉唑钠、
盐酸氨溴索注射液、注射用盐酸头孢替安及注射用头孢美唑钠报告期销售单价
增幅较大。请你公司补充披露罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、
变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析罗欣
药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性
（一）罗欣药业产品单价变动总体原因
报告期内，罗欣药业主要产品平均销售单价及其变化情况列示如下：
单位：元/支，元/片
2016
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
大类 产品 年度
单价 变化 单价 变化 单价 变化 单价
注射用兰索拉唑 48.01 1.85% 47.14 -0.61% 47.43 -2.39% 48.59
消化类 兰索拉唑肠溶片 0.73 -2.67% 0.75 2.74% 0.73 1.39% 0.72
用药 注射用雷贝拉唑钠 75.23 -1.22% 76.16 -13.61% 88.16 -23.10% 114.64
注射用奥美拉唑钠 5.94 -13.03% 6.83 38.26% 4.94 7.86% 4.58
注射用盐酸氨溴索 2.92 2.10% 2.86 13.94% 2.51 7.73% 2.33
呼吸类 盐酸氨溴索注射液 3.08 -3.75% 3.20 25.98% 2.54 57.76% 1.61
用药 盐酸氨溴索片 0.10 25.00% 0.08 0.00% 0.08 0.00% 0.08
罗红霉素氨溴索片 2.00 6.38% 1.88 11.90% 1.68 1.20% 1.66
注射用头孢唑肟钠 11.40 -4.68% 11.96 5.75% 11.31 7.10% 10.56
抗生素 注射用盐酸头孢替安 17.01 -1.28% 17.23 25.77% 13.70 28.52% 10.66
类用药 注射用头孢美唑钠 16.03 9.49% 14.64 28.31% 11.41 32.98% 8.58
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 4.53 11.30% 4.07 37.50% 2.96 10.04% 2.69
罗欣药业主要产品的单价变动主要系以下原因：
1、随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了一系列药品降价相
关的法律法规及指导政策，在 2015 年出台《国务院办公厅关于完善公立医院药
品集中采购工作的指导意见》（国发办[2015]7 号）及《国务院办公厅关于完善
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公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国卫药政发[2015]70 号）以来，各省
市全面启动新一轮药品集中采购工作，总体药品中标价格呈逐年下降趋势；
2、罗欣药业的主要产品销售覆盖全国 31 个省（市/区），由于各省（市/区）
集中采购招标政策的不同，罗欣药业同一品种、剂型、规格药物在各省的中标
价格均存在一定差异。同时，罗欣药业的主要产品根据当年各省（市/区）的中
标情况以及当地渠道拓展情况，其销量在各地区的权重均有所变化，继而导致
产品平均单价在各年度略有不同。
（二）罗欣药业产品单价变动的具体分析
报告期内，罗欣药业主要产品单价变动的具体原因及合理性分析如下：
1、注射用兰索拉唑
罗欣药业生产的“注射用兰索拉唑（商品名“兰川”）”在原有适应症的范
围上增加全新适应症，获批 3.4 类重大新药创制，拓宽了产品的临床使用范围，
获得较大的先发优势。报告期内，该产品凭借较高的市场认可度以及逐年上升
的市场占有率，一直保持较为稳定的平均单价，分别为 48.59 元/支、47.43 元/
支、47.14 元/支及 48.01 元/支，总体保持稳定态势。2017 年注射用兰索拉唑单
价较 2016 年有所下降主要系广西、黑龙江及天津等地中标价格下调，产品单价
也相应有所下降；2019 年 1-5 月随着海南、甘肃及新疆等单价相对较高地区销
售权重均有所提升，平均销售单价相应上升。
2、兰索拉唑肠溶片
报告期内，兰索拉唑肠溶片单价保持在较为稳定的水平，分别为 0.72 元/
片、0.73 元/片、0.75 元/片剂 0.73 元/片。2016 年至 2018 年期间，兰索拉唑肠
溶片凭借稳定的疗效、过硬的质量及较高的市场认可度，具有一定的议价能力，
销售单价稳定中呈略微上升趋势；2019 年 1-5 月销售单价略有下降主要系随着
市场竞争逐渐激烈，广西、河北及江苏等销售占比较高地区单价有所下降，导
致平均单价呈下降趋势。
3、注射用雷贝拉唑钠
报告期内，注射用雷贝拉唑钠单价分别为 114.64 元/支、88.16 元/支、76.16
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元/支及 75.23 元/支，呈现出逐年下降趋势。主要系注射用雷贝拉唑钠于 2015
年 6 月取得生产批件，2016 年仍处于少量销售阶段，其销售单价受到个别高单
价地区的影响较大；2017 年至 2018 年，为了提高该产品的市场占有率，罗欣
药业采取了较为积极的价格政策，给予了经销商更优惠的结算价格，导致单价
有所下降。2019 年 1-5 月该产品单价有略微下滑，整体与 2018 年持平。具体分
析如下：
（1）2016 年及 2017 年
2016 年度及 2017 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2016 年注射用雷贝拉唑钠合计数（剔除影响前） 53,066,460.26 114.64
2016 年注射用雷贝拉唑钠合计数（剔除影响后） 33,337,767.94 89.61
2017 年注射用雷贝拉唑钠合计数 123,682,570.15 88.16
罗欣药业生产的注射用雷贝拉唑钠 2016 年单价较高主要受中标价较高的
上海地区影响，剔除其影响后，该产品 2016 年度平均单价约为 89.61 元/支，与
2017 年度较为接近。
（2）2018 年
2018 年注射用雷贝拉唑钠平均单价较 2017 年下降幅度相对较大主要系：1）
该产品于 2017 年底及 2018 年初分别在江苏和西藏两地中标，2018 年度上述区
域销售权重上升幅度较大，同时其销售单价相对较低，导致整体平均单价有所
下降；2）2018 年广东、河南等单价较低地区销量增长迅速；3）该产品于 2018
年首次进入浙江市场，为了打开市场，定价相对较低。
4、注射用奥美拉唑钠
报告期内，注射用奥美拉唑钠单价有所波动，分别为 4.58 元/支、4.94 元/
支、6.83 元/支和 5.94 元/支。2016 年至 2018 年，注射用奥美拉唑钠单价逐年上
升主要系该产品市场竞争逐渐激烈，部分销售单价较低地区销售权重有所下降，
高单价地区销售权重相应上升，导致其平均销售单价有所上升；2019 年 1-5 月，
注射用奥美拉唑钠单价有所下降，主要系：1）江苏、湖南两地由于中标价格下
调销售单价有所下降；2）2019 年该产品首次进入深圳市场，且未中标，议价
能力较弱。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，
342
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具体分析如下：
（1）2016 年至 2018 年
2016 年度及 2017 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2016 年注射用奥美拉唑钠合计数 176,773,801.92 4.58
2017 年注射用奥美拉唑钠合计数（剔除影响前） 146,870,164.99 4.94
2017 年注射用奥美拉唑钠合计数（剔除影响后） 110,409,641.42 4.72
2017 年度及 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2017 年注射用奥美拉唑钠合计数 146,870,164.99 4.94
2018 年注射用奥美拉唑钠合计数（剔除影响前） 121,553,985.07 6.83
2018 年注射用奥美拉唑钠合计数（剔除影响后） 47,644,105.67 5.15
注射用奥美拉唑钠 2017 年销售单价较高主要受到江苏、天津、河北及山西
等单价较高区域的影响，上述地区合计销售金额占比约为 24.83%，平均销售单
价约为 5.80 元/支，剔除上述地区的影响后，注射用奥美拉唑钠 2017 年平均销
售单价约为 4.72 元/支，与 2016 年相近。
2018 年，随着注射用奥美拉唑钠在山东、湖南及新疆等高价地区连续中标，
销售额有所突破。在剔除上述高单价地区的影响后，注射用奥美拉唑钠 2018 年
度销售单价约为 5.15 元/支，与 2017 年基本持平。
（2）2019 年 1-5 月
2018 年度及 2019 年 1-5 月
项目
金额（元） 单价（元/支）
2018 年注射用奥美拉唑钠合计数 121,553,985.07 6.83
2019 年 1-5 月注射用奥美拉唑钠合计数（剔除影响前） 40,393,068.98 5.94
2019 年 1-5 月注射用奥美拉唑钠合计数（剔除影响后） 34,731,687.70 6.52
如上表所示，在剔除掉注射用奥美拉唑钠江苏、湖南两地中标价格下调以
及首次进入深圳市场等影响后，其 2019 年 1-5 月平均单价为 6.52 元/支，较 2018
年平均单价有小幅下降，基本保持稳定。
5、注射用盐酸氨溴索
报告期内，注射用盐酸氨溴索平均单价呈稳步上升趋势，分别为 2.33 元/
支、2.51 元/支、2.86 元/支及 2.92 元/支。2017 年该产品销售单价较 2016 年有
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所上升，主要系四川地区中标价格上调所致；2018 年，该产品受市场竞争程度
逐渐激烈的影响，整体销售额有所下降，而贵州、新疆、陕西及山西等高单价
地区连续中标，销售占比增加，使得整体单价有所上升；2019 年 1-5 月受部分
高单价地区影响，平均单价有小幅上升。报告期内，剔除了以上地区波动因素
后，该产品平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2016 年及 2017 年
2017 年平均单价上涨，主要系四川地区中标价格上调。若假设四川地区
2017 年注射用盐酸氨溴索单价与 2016 年保持一致，则其 2017 年平均单价约为
2.37 元/支，与 2016 年平均单价较为接近。
（2）2018 年
2017 年度及 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2017 年注射用盐酸氨溴索合计数 283,836,106.39 2.51
2018 年注射用盐酸氨溴索合计数（剔除影响前） 283,005,392.76 2.86
2018 年注射用盐酸氨溴索合计数（剔除影响后） 188,742,349.77 2.60
如上表所示，2018 年注射用盐酸氨溴索销售单价上升主要系贵州、新疆、
陕西及山西等单价较高地区销售权重增加，上述地区合计占比约为 33.30%，平
均单价约为 3.56 元/支；剔除上述地区影响后，注射用盐酸氨溴索 2018 年度平
均单价约为 2.60 元/支，与 2017 年相比变动 3.68%，波动较小。
（3）2019 年 1-5 月
2019 年 1-5 月，注射用盐酸氨溴索平均单价有小幅上升，主要系贵州等单
价较高地区连续中标，销售占比有所提升所致。
6、盐酸氨溴索注射液
报告期内，盐酸氨溴索注射液平均单价有所波动，分别为 1.61 元/支、2.54
元/支、3.20 元/支及 3.08 元/支。2017 年较 2016 年增幅较大主要系：1）2016 年
盐酸氨溴索注射液销售额相对较低，湖南、广西等单价较低地区销售权重较大，
对平均单价有所影响；2）2017 年四川、安徽和上海等单价较高地区连续中标，
地区销售额有较大突破；整体平均单价有所提升。2018 年盐酸氨溴索注射液单
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价继续增长主要系在山东、江苏、江西及辽宁等高单价地区中标，销售额增长
迅速。2019 年 1-5 月盐酸氨溴索注射液平均单价较 2018 年变化不大。报告期内，
剔除上述地区波动因素后，该产品平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2016 年及 2017 年
2016 年度及 2017 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2016 年盐酸氨溴索注射液合计数（剔除影响前） 55,758,635.02 1.61
2016 年盐酸氨溴索注射液合计数（剔除影响后） 45,120,699.57 1.81
2017 年盐酸氨溴索注射液合计数（剔除影响前） 133,018,113.22 2.54
2017 年盐酸氨溴索注射液合计数（剔除影响后） 66,774,221.91 2.01
由上表可见，剔除 2016 年湖南、广西等地区单价较低且销售额占比较高的
影响，同时剔除 2017 年四川、安徽及上海等高单价地区因连续中标销售额占比
随之提升的影响后，盐酸氨溴索注射液 2016 年和 2017 年的平均单价约为 1.81
元/支及 2.01 元/支，具有可比性。
（2）2018 年
2017 年度及 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2017 年盐酸氨溴索注射液合计数 133,018,113.22 2.54
2018 年盐酸氨溴索注射液合计数（剔除影响前） 192,417,353.92 3.20
2018 年盐酸氨溴索注射液合计数（剔除影响后） 124,457,012.62 2.84
随着 2018 年盐酸氨溴索注射液在山东、江苏、江西及辽宁等高单价地区中
标，上述地区销售权重相应提升，拉高整体单价水平。如上表所示，剔除上述
地区的影响后，盐酸氨溴索注射液 2018 年度平均单价约为 2.84 元/支，与 2017
年较为接近。
7、盐酸氨溴索片
报告期内，罗欣药业生产的盐酸氨溴索片平均单价较为稳定，分别为 0.08
元/片、0.08 元/片、0.08 元/片及 0.10 元/片。该产品凭借严格的质量管控以及较
高的市场认可度在报告期内保持销量稳步增长，其产品单价也凭借较强的市场
竞争力维持在稳定水平。2016 年至 2018 年该产品平均单价保持在 0.08 元/片，
2019 年 1-5 月有所上升主要系该产品于 2018 年底通过一致性评价，向市场传达
345
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积极信号，其议价能力有所上升。
8、罗红霉素氨溴索片
罗欣药业于 2015 年 3 月获得罗红霉素氨溴素片的国药准字批文，属于 3.2
类新药；经临床研究证明，该复方制剂治疗呼吸道感染的疗效优于单方制剂罗
红霉素片，明显缓解临床症状如咳、喘等，减去患者痛苦。由于该产品市场集
中度较高，不存在高度竞争的情形，报告期内其平均单价逐年上升，分别为 1.66
元/片、1.68 元/片、1.88 元/片及 2.00 元/片，整体较为稳定。其中 2018 年平均
单价上升较快主要系江苏、山东及北京等单价较高地区连续中标，销售权重上
升，平均单价随之上升，具体分析如下：
2017 年度及 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/片）
2017 年罗红霉素氨溴索片合计数 94,126,607.41 1.68
2018 年罗红霉素氨溴索片合计数（剔除影响前） 106,478,413.53 1.88
2018 年罗红霉素氨溴索片合计数（剔除影响后） 77,754,400.52 1.71
如上表所示，2018 年随着罗红霉素氨溴索片在江苏、山东及北京等高单价
地区销售发力，销售额有所突破。上述地区 2018 年度合计销售占比为 26.98%，
平均单价为较高的 2.56 元/片，若剔除其影响，2018 年度罗红霉素氨溴索片平
均单价约为 1.71 元/片，与 2017 年基本持平。
9、注射用头孢唑肟钠
报告期内，注射用头孢唑肟钠平均单价略有波动，总体呈稳定态势，分别
为 10.56 元/支、11.31 元/支、11.96 元/支及 11.40 元/支。2017 年该产品单价有
所上升主要系整体销售额增长较少，而陕西、山东及四川等单价较高地区由于
连续中标销量提升明显，销售权重上升，整体单价随之有所提升；2018 年该产
品单价继续小幅上涨，主要系山东地区中标价格上调，同时甘肃、重庆、吉林
等中标价格较高地区销售占比有所上升；2019 年 1-5 月注射用头孢唑肟钠平均
单价略有下降主要系陕西、重庆两地中标价格下调。
10、注射用盐酸头孢替安
报告期内，注射用盐酸头孢替安平均单价有所波动，分别为 10.66 元/支、
13.70 元/支、17.23 元/支及 17.01 元/支，2017 年度单价有所上涨主要系上海、
346
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山东及安徽等单价较高地区中标，整体高单价区域销售权重随之增加。2018 年
度单价有所提升主要系：1）注射用盐酸头孢替安首次在江苏中标，且中标价格
较高，该地区销售收入大幅增长；2）上海、山东及安徽等单价较高区域连续中
标，高单价地区销售权重随之上升；3）随着该产品市场认可度及知名度的提升，
新疆及安徽等中标地区销售单价及销售额均有所提升。2019 年 1-5 月销售单价
略有下降，变动较小。报告期内，若剔除上述地区波动影响，注射用盐酸头孢
替安平均单价总体保持平稳，具体如下：
（1）2016 年及 2017 年
2016 年度及 2017 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2016 年注射用盐酸头孢替安合计数 57,643,708.24 10.66
2017 年注射用盐酸头孢替安合计数（剔除影响前） 107,172,799.03 13.70
2017 年注射用盐酸头孢替安合计数（剔除影响后） 61,838,291.51 11.13
如上表所示，若剔除上海、山东及安徽等单价和销售占比较高地区的影响，
2017 年度注射用盐酸头孢替安平均单价约为 11.13 元/支，与 2016 年度平均单
价较为接近。
（2）2018 年
2017 年度及 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2017 年注射用盐酸头孢替安合计数 107,172,799.03 13.70
2018 年注射用盐酸头孢替安合计数（剔除影响前） 173,429,710.66 17.23
2018 年注射用盐酸头孢替安合计数（剔除影响后） 92,536,033.18 14.57
2018 年注射用盐酸头孢替安平均单价持续上涨除了因上海、山东及安徽等
地连续中标，单价及销售额都保持在较高水平外，还因江苏、四川及新疆等高
中标价地区销售额上涨明显，尤其是江苏地区，由于为新中标地区且中标价格
较高，其销售额度增长近 22 倍，占注射用盐酸头孢替安销售比例约为 9.92%。
剔除上述地区的影响后，2018 年度平均销售单价约为 14.57 元/支，与 2017 年
较为接近。
11、注射用头孢美唑钠
报告期内，注射用头孢美唑钠平均单价逐年上升，分别为 8.58 元/支、11.41
347
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元/支、14.64 元/支、16.03 元/支，2016 年至 2018 年平均单价有较大幅度增长主
要系广东、山东、重庆及甘肃等单价较高地区销售额均有所突破，平均单价相
应有所上涨；2019 年 1-5 月平均单价有所上升主要系广东地区中标价格较高，
单价及销售额均有所上涨，导致注射用头孢美唑钠整体单价上涨。若剔除上述
地区影响因素，报告期内注射用头孢美唑钠平均单价总体保持平稳，具体情况
如下：
（1）2016 年至 2018 年
2016 年度至 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2016 年注射用头孢美唑钠合计数 103,156,857.52 8.58
2017 年注射用头孢美唑钠合计数（剔除影响前） 134,397,227.29 11.41
2017 年注射用头孢美唑钠合计数（剔除影响后） 81,257,057.44 9.13
2018 年注射用头孢美唑钠合计数（剔除影响前） 171,520,020.13 14.64
2018 年注射用头孢美唑钠合计数（剔除影响后） 105,760,730.22 12.00
如上表所示，2016 年至 2018 年注射用头孢美唑钠平均价格上涨较快主要
受广东、山东、重庆及甘肃等单价较高地区持续中标的影响。2017 年上述地区
合计销售金额占比为 39.54%，平均销售单价为 18.47 元/支；剔除上述地区影响
后，注射用头孢美唑钠 2017 年度平均销售单价约为 9.13 元/支，与 2016 年较为
接近。
2018 年广东、山东、重庆及甘肃合计销售金额占比为 38.34%，平均销售单
价为 22.71 元/支；剔除上述地区影响后，注射用头孢美唑钠 2017 年度平均销售
单价约为 12.00 元/支，与 2017 年较为接近。
（2）2019 年 1-5 月
2018 年度及 2019 年 1-5 月
项目
金额（元） 单价（元/支）
2018 年注射用头孢美唑钠合计数 171,520,020.13 14.64
2019 年 1-5 月注射用头孢美唑钠合计数（剔除影响前） 82,328,618.05 16.03
2019 年 1-5 月注射用头孢美唑钠合计数（剔除影响后） 67,986,596.34 14.45
随着中标价格较高的广东地区连续中标，注射用头孢美唑钠在该地区的销
售权重及单价均有所上涨，注射用头孢美唑钠 2019 年 1-5 月平均单价也随之有
所上升。如上表所示，如剔除广东地区的影响，该产品 2019 年 1-5 月平均单价
348
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约为 14.45 元/支，与 2018 年基本持平。
12、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
报告期内，注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价逐年上升，分别为 2.69 元
/支、2.96 元/支、4.07 元/支及 4.53 元/支，2017 年平均单价有所上升主要系河北、
吉林及内蒙古单价较高地区销售权重明显提升；2018 年上升幅度较大主要系山
东、河北、广西和甘肃等地区连续中标，其单价及销售额均有一定程度的提升；
2019 年平均单价有所上升主要系陕西及河北两地单价较高且持续中标。若剔除
上述地区单价及销售权重的变化影响，报告期内注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平
均单价总体维持在稳定水平，具体如下：
（1）2016 年及 2017 年
2016 年度及 2017 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2016 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数 97,645,340.33 2.69
2017 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数（剔除影响前） 117,360,980.15 2.96
2017 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数（剔除影响后） 90,393,014.86 2.71
如上表可见，2017 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价较 2016 年有所
上涨主要系河北、吉林及内蒙古等单价较高地区中标后销售占比均有所增长所
致，剔除上述影响因素后，该产品 2017 年度平均单价为 2.71 元/支，与 2016 年
基本持平。
（2）2018 年
2017 年度及 2018 年度
项目
金额（元） 单价（元/支）
2017 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数 117,360,980.15 2.96
2018 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数（剔除影响前） 138,668,744.64 4.07
2018 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数（剔除影响后） 82,390,670.98 3.32
如上表所示，2018 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价较 2017 年有所
上涨主要系山东、河北、广西及甘肃等单价较高地区中标后销售占比均有所增
长所致，上述地区 2018 年度销售占比合计约为 40.58%，平均单价约为 6.09 元/
支。剔除上述影响因素后，该产品 2018 年度平均销售单价为 3.32 元/支，与 2017
年较为接近。
349
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（3）2019 年 1-5 月
2018 年度及 2019 年 1-5 月
项目
金额（元） 单价（元/支）
2018 年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数 138,668,744.64 4.07
2019 年 1-5 月注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数
63,491,614.72 4.53
（剔除影响前）
2019 年 1-5 月注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠合计数
47,606,121.22 4.18
（剔除影响后）
2019 年 1-5 月注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价有所上升，主要系陕西
及河北两个单价较高地区持续中标，其中受中标影响陕西地区销售占比提升明
显，河北地区销售单价有略微上升。剔除上述影响后，2019 年 1-5 月注射用头
孢哌酮钠舒巴坦钠平均销售单价为 4.18 元/支，与 2018 年较为接近。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析罗欣药业各主要产
品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层
医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的
网上药品集中采购制度。其中：
对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，
发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，
医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以
市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省
级中标价格。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判
机制;谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果
采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量
小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、
用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采
350
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购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目
录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本
行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直
接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据
疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单
位的集中采购。
因此，我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差异，同时同
一省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。以山东省 2019 年 1-5
月的中标价格为例，罗欣药业主要产品的竞品中标价格如下所示：
产品 主要竞争对手 规格 中标价格（元）
北京奥赛康药业股份有限公司 30mg 50.88
注射用兰索
悦康药业集团有限公司 30mg 37.80
拉唑
罗欣药业 30mg 79.28
北京奥赛康药业股份有限公司 15mg 未中标
兰索拉唑肠
悦康药业集团有限公司 15mg 未中标
溶片
罗欣药业 15mg 1.10
注射用雷贝 南京长澳制药有限公司 20mg 115.04
拉唑钠 罗欣药业 20mg 103.50
20mg 30.28
北京奥赛康药业股份有限公司
40mg 48.57
注射用奥美
阿斯利康 40mg 86.96
拉唑钠
20mg 19.48
罗欣药业
40mg 9.89
15mg 6.13
海南卫康制药（潜山）有限公司
30mg 11.13
注射用盐酸 15mg 6.52
沈阳新马药业有限公司
氨溴索 30mg 10.67
15mg 6.52
罗欣药业
30mg 11.13
1ml：7.5mg 12.60
天津药物研究院药业有限责任公
2ml：15mg 3.58
司
盐酸氨溴索 4ml：30mg 未中标
注射液 1ml：7.5mg 6.71
罗欣药业 2ml：15mg 5.70
4ml：30mg 8.20
备选低价药企业报
盐酸氨溴索 勃林格殷格翰 30mg
价
片
罗欣药业 30mg 1.02
351
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产品 主要竞争对手 规格 中标价格（元）
罗红霉素氨 江苏亚邦爱普森药业有限公司 150mg：30mg 5.90
溴索片 罗欣药业 150mg：30mg 4.55
0.5g 35.10
西南药业股份有限公司
注射用头孢 1.0g 59.70
唑肟钠 0.5g 19.95
罗欣药业
1.0g 31.00
0.5g 19.60
哈药集团制药总厂
1.0g 未中标
注射用盐酸 0.5g 25.33
浙江永宁药业股份有限公司
头孢替安 1.0g 38.98
0.5g 17.28
罗欣药业
1.0g 35.67
0.25g 17.85
四川合信药业有限责任公司
注射用头孢 1.0g 46.54
美唑钠 0.25g 10.78
罗欣药业
1.0g 32.05
1.0g 48.24
注射用头孢 辉瑞制药
1.5g 68.21
哌酮钠舒巴
1.0g 10.30
坦钠 罗欣药业
1.5g 12.00
数据来源：山东省药品集中采购平台
报告期内，罗欣药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础上，
根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报告
期内主要产品单价略有波动主要系各地区中标价变动、各地区销售权重变动及
新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。同时，各
省份招投标工作往往参照往年中标情况进行，中标价格一般不会大幅波动，故
罗欣药业各主要产品未来价格具有稳定性和可持续性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
报告期内，罗欣药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础上，
根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报告
期内主要产品单价略有波动主要是由于各地区中标价变动、各地区销售权重变
动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。同时，
各省份招投标工作往往参照往年中标情况进行，中标价格一般不会大幅波动，
352
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故罗欣药业各主要产品未来价格具有稳定性和可持续性。
四、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十二章管理层讨论与分析”
之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之
“1、营业收入分析”中补充披露。
353
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26、申请文件显示，罗欣药业采购的主要原辅材料包括克林霉素磷酸酯、舒巴
坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶（碳酸钠）、头孢美唑钠、头孢克肟、头孢
丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、7-ANCA、头孢曲松钠，包
装材料主要包括丁基胶塞。部分原材料报告期价格大幅增长。原材料采购占主
营业务成本的比例变动较大，2017 年较大幅度下降后 2018 年占比小幅回升。
请你公司：1）补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商，对外购原料的产
品质量控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响，
是否对主要原材料供应商存在依赖。2）结合罗欣药业主要原材料采购来源、采
购模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因
及合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采
购价格的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）补充披露罗欣药业各产品营
业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核
算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采
购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销
售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在
少计成本、费用的情形。4）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期
产量是否匹配。5）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商
的合作稳定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材
料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商,对外购原料的产品质量
控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响,是否对主
要原材料供应商存在依赖。
（一）罗欣药业主要原辅材料的主要供应商情况
报告期内，罗欣药业主要原辅材料的主要供应商情况如下表所示：
354
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采购金额（万元）
序
主要原材料 主要供应商 2019 年 2018 2017 2016
号
1-5 月 年度 年度 年度
新宇药业股份有限
1 克林霉素磷酸酯 571.88 3,620.36 3,215.56 2,913.08
公司
江西富祥药业股份
2 舒巴坦 - 3,283.38 1,475.60 2,028.52
有限公司
四平市精细化学品
3 头孢呋辛 1,598.34 3,269.12 2,703.09 3,188.66
有限公司
河北金旭药业有限
4 头孢哌酮 - 3,116.41 2,235.79 2,243.82
公司
齐鲁安替制药有限
5 头孢他啶（碳酸钠） - 2,962.71 1,914.53 1,976.89
公司
福安药业集团重庆
6 头孢美唑钠 946.39 2,909.32 2,634.98 3,222.02
博圣制药有限公司
浙江普洛得邦制药
7 头孢克肟 - 2,718.20 1,470.85 1,641.05
有限公司
齐鲁安替制药有限
8 头孢丙烯 302.45 2,166.35 1,599.03 1,055.61
公司
辽宁天华生物药业
9 头孢西丁 218.05 2,013.71 1,715.62 358.21
有限公司
山东顺永能源有限
公司、北京汇能橡塑
10 丙酮 244.57 1,630.30 1,961.16 1,677.85
化工有限公司、淄博
贝增化工有限公司
威海迪素制药有限
11 洛索洛芬钠 1,745.75 1,937.13 1,740.57 2,134.92
公司
齐鲁天和惠世制药
12 他唑巴坦钠 85.34 1,056.76 135.39 -
有限公司
江苏正泰医药化工
13 7-ANCA 2,102.66 868.13 1,136.83 3,436.57
有限公司
山东睿鹰制药集团
14 头孢曲松钠 290.84 1,606.61 1,089.38 2,560.90
有限公司
重庆天地药业有限
15 头孢唑肟钠 公司、福安药业重庆 245.77 1,386.50 341.27 460.93
博圣制药有限公司
桂林华信制药有限
16 兰索拉唑 公司、珠海蔚蓝医药 - - 106.84 183.70
有限公司
锦州九泰药业有限
17 奥美拉唑钠 2.25 137.58 94.78 146.62
责任公司
浙江国邦药业有限
18 罗红霉素 - 1,187.02 286.57 -
公司、浙江震元制药
355
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采购金额（万元）
序
主要原材料 主要供应商 2019 年 2018 2017 2016
号
1-5 月 年度 年度 年度
有限公司
伊犁川宁生物技术
19 7-ACA 366.43 1,661.48 818.76 654.18
有限公司
江西如益科技发展
20 头孢替安侧链 有限公司、江苏华旭 - 631.70 309.96 37.99
药业有限公司
山东科源制药股份
有限公司
21 兰索拉唑粗品 、盐城浩华有机化工 - - 86.74 -
有限公司、海南沙汀
宁制药有限公司
滨海金海立医药化
22 兰索拉唑氯化物 117.12 50.78 47.86 -
工有限公司
湖北华强科技有限
23 丁基胶塞 142.33 3,029.38 2,471.52 2,778.77
责任公司
（二）对外购原料的产品质量控制措施
罗欣药业根据 GMP 规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据
所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为 A、B、C 三类，具体情况如
下：
类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外）用辅料、
B
内包装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次
合作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、
资质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应
商资质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟
新进供应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，
方将该供应商列为合格供应商。
对于 A 类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其
进行现场调查；对于 B 类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，
356
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
视物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对
于 C 类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的
筛选程序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程
中，罗欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采
购合同。
采购的物料及商品到货后，仓储部门相关人员对于物料及商品先进行初步
的清点和确认，确认完成后，提交质量管理部门进行详细的检验。物料检验合
格后，质量管理部门出具检验报告并由仓储部门办理入库。
（三）报告期内前五大供应商变动情况
1、2019 年 1-5 月前五大供应商变动情况
2019 年 1-5 月罗欣药业前五大供应商及变动情况如下表所示：
采购金额（万元） 排名
主要采购
供应商 2019 年 2019 年 1-5 月 2018 年
内容 2018 年度
1-5 月 排名 排名
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 多种药品 2,740.39 1,892.30 1 13
瑞阳制药有限公司 多种药品 2,032.31 3,346.79 2 7
威海迪素制药有限公司 洛索洛芬钠 1,745.09 1,937.13 3 11
江苏康缘药业股份有限公司 多种药品 1,703.48 655.37 4 49
临沂市新程医药有限公司 多种药品 1,652.10 517.28 5 77
2019 年 1-5 月，罗欣药业前五大供应商变化的原因主要系：
（1）2016 年至 2018 年罗欣医药集团均为罗欣药业第一大供应商，主要系
罗欣医药集团与瑞欣医药、宏欣医药、罗盛医药、明欣医药存在购销行为。2017
年 12 月，现代物流完成对瑞欣医药、宏欣医药、罗盛医药、明欣医药的收购；
2018 年 12 月，罗欣药业完成对现代物流的收购。上述收购构成同一控制下企
业合并，因此在合并报表层面产生了罗欣药业对罗欣医药集团的大额采购。罗
欣药业完成对现代物流的收购后，罗欣医药集团其余商业板块业务也逐步切换
到罗欣药业体内，因此 2019 年 1-5 月，罗欣药业大幅减少了向罗欣医药集团采
购，致使罗欣医药集团退出前五大供应商。
（2）2018 年末，罗欣药业完成对现代物流的收购并进行内部商业板块整
357
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
合，导致罗欣药业直接向阿斯利康（无锡）贸易有限公司、瑞阳制药有限公司
和江苏康缘药业股份有限公司等供应商采购，造成对上述供应商的采购量大幅
增加。
（3）2019 年 1-5 月，罗欣药业对威海迪素制药有限公司的采购量大幅增长
的原因是公司预测原材料洛索洛芬钠的市场价格即将上涨，因此及时进行备货
以减少成本，其主要供应商就是威海迪素制药有限公司。
（4）2019 年 1-5 月，罗欣药业对临沂市新程医药有限公司的采购量大幅增
长的原因是公司自 2018 年 7 月起开始采购重酒石酸去甲肾上腺素注射液和盐酸
肾上腺素注射液，其主要供应商就是临沂市新程医药有限公司。
2、2018 年前五大供应商变动情况
2018 年罗欣药业前五大供应商及变动情况如下表所示：
采购金额（万元） 排名
供应商 主要采购内容
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
罗欣医药集团有限公司 药品 20,507.63 18,036.80 1 1
头孢他啶（碳酸钠）、
齐鲁安替制药有限公司 9,923.99 4,377.63 2 2
头孢克肟等
山东省药用玻璃股份有限公司 丁基胶塞等包材 4,500.07 2,665.77 3 8
湖北华强科技有限责任公司 丁基胶塞 3,567.31 3,057.49 4 5
头孢美唑钠、
福安药业集团重庆博圣制药有限公司 3,520.59 2,545.91 5 10
头孢唑肟钠等
2018 年，罗欣药业主要供应商无重大变化。其中，罗欣药业向山东省药用
玻璃股份有限公司和福安药业集团重庆博圣制药有限公司采购金额增幅较大的
原因主要系：
（1）罗欣药业在 2018 年对山东省药用玻璃股份有限公司提供的原材料备
货较多，尤其是对注射用冷冻干燥用卤化丁基橡胶塞需求较大，因此山东省药
用玻璃股份有限公司从 2017 年的第八大供应商进入到 2018 年的前五大供应商。
（2）2018 年，罗欣药业向福安药业集团重庆博圣制药有限公司采购的原
材料主要为头孢美唑钠和头孢唑肟钠。其中，头孢美唑钠的采购量增长较快主
要系注射用头孢美唑钠的销售需求量增加，头孢美唑钠作为该产品的原料药，
罗欣药业于 2018 年采购量较大；头孢唑肟钠的采购量增长较快主要系 2018 年
358
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
该原料的母核 7-ANCA 全国货量紧缺，因此罗欣药业采取直接采购头孢唑肟钠
的方式应对需求。
3、2017 年前五大供应商变动情况
2017 年罗欣药业前五大供应商及变动情况如下表所示：
采购金额（万元） 排名
供应商 主要采购内容
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度
罗欣医药集团有限公司 药品 18,036.80 14,223.17 1 1
头孢他啶（碳酸钠）、
齐鲁安替制药有限公司 4,377.63 4,329.76 2 3
头孢克肟等
新宇药业股份有限公司 克林霉素磷酸酯 3,215.56 2,759.91 3 11
临沂厚德医药有限公司 药品 3,083.85 3,776.33 4 4
湖北华强科技有限责任公司 丁基胶塞 3,057.49 2,846.41 5 10
2017 年，罗欣药业主要供应商无重大变化。其中，罗欣药业向新宇药业股
份有限公司和湖北华强科技有限责任公司采购金额增幅较大的原因主要系：
（1）2017 年罗欣药业注射用克林霉素磷酸酯的销量较高，进而导致向新
宇药业股份有限公司采购克林霉素磷酸酯的金额大幅上涨，导致新宇药业股份
有限公司跻身罗欣药业的前五大供应商。
（2）丁基胶塞与注射用无菌原料配套使用，头孢他啶、克林霉素磷酸酯等
原材料耗用量增长，对应丁基胶塞的使用量增加，进而导致向湖北华强科技有
限责任公司采购丁基胶塞的金额涨幅明显，导致湖北华强科技有限责任公司跻
身罗欣药业的前五大供应商。
综上所述，报告期内罗欣药业前五大供应商存在部分波动，均为罗欣药业
生产经营的正常变动，对罗欣药业的正常生产经营并未产生不利影响。
（四）报告期内罗欣药业不存在对单一供应商产生重大依赖
2016-2018 年及 2019 年 1-5 月，罗欣药业向前五大供应商采购的金额占各
期总采购总额的比例分别为 20.20%、25.34%、20.70%及 10.97%，向前五大原
材料供应商采购的金额占各期原材料采购总额的比例分别为 24.82%、24.34%、
27.68%、27.06%，呈现分散态势。对于罗欣药业生产经营所需的原材料及产品，
市场上供给商相对较多。罗欣药业始终遵循采购制度，择优选择供应商并严格
359
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
要求质量，同时预留备选供应商。综上所述，罗欣药业对于单一供应商不存在
重大依赖。
二、结合罗欣药业主要原材料采购来源、采购模式等,补充披露报告期标的
资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各原
材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况,并分析差异
原因及合理性。
（一）采购来源
罗欣药业主要原材料采购来源情况详见“第二十六题回复”之“一、补充
披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商,对外购原料的产品质量控制措施。前
五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响,是否对主要原材料供应
商存在依赖。”
（二）采购模式
医药工业板块所需的原材料包括原辅材料、包装材料等。其中原辅材料包
括克林霉素磷酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶（碳酸钠）、头孢
美唑钠、头孢克肟、头孢丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、
7-ANCA、头孢曲松钠等，包装材料主要包括丁基胶塞等。医药工业板块的采购
主要根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行。
1、采购管理制度
为保证采购物料的质量、规范采购的行为，罗欣药业制定了《采购系统管
理办法》等控制程序，规定了采购流程、采购过程中各部门职责、采购计划的
制定、到货后的管理、供应商的管理等相关流程。同时，罗欣药业设审计部门，
审核采购计划、采购合同、采购招标、供应商选择、采购价格、采购质量、结
算付款及期后事项等，加强对采购行为的控制。
2、供应商的选择
罗欣药业根据 GMP 规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据
所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为 A、B、C 三类，具体情况如
下：
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外）用辅料、
B
内包装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次
合作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、
资质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应
商资质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟
新进供应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，
方将该供应商列为合格供应商。
对于 A 类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其
进行现场审计；对于 B 类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，
视物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对
于 C 类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的
筛选程序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程
中，罗欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采
购合同。
3、采购计划的制定
对医药工业板块而言，罗欣药业执行按需采购的原则。销售部门在每年末
根据当年销售情况及市场需求预计下一年度的销售情况，并制定年度销售计划。
生产中心根据年度销售计划制定年度生产计划。采购部依据年度生产计划、库
存情况及市场供求情况，制定年度采购计划，作为年度采购行为的指引。同时，
采购部也将根据每月实际的需求及库存情况，制定月度采购计划、减少资金的
占用。
4、采购价格的确定
对医药工业板块而言，采购部通过定期跟踪所需物料的市场情况，向合格
供应商进行询价、议价，经双方达成一致协议后，双方签订并履行采购合同。
在后续的采购过程中，采购部持续跟踪物料的市场价格情况，并根据价格的变
361
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
动做好提前的备货准备。罗欣药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，确定各
批次物料的合格供应商，并与所选择的合格供应商签订采购订单。
5、采购物料的验收
采购的物料及商品到货后，仓储部门相关人员对于物料及商品先进行初步
的清点和确认，确认完成后，提交质量管理部门进行详细的检验。物料检验合
格后，质量管理部门出具检验报告并由仓储部门办理入库。
（三）主要原材料采购单价及采购量变动情况
1、报告期内，罗欣药业主要原材料采购单价及变动情况如下表所示：
单位：元/公斤，元/个
2019 年
变动 2018 年 变动 2017 年 变动 2016 年
1-5 月平
主要原材料 比例 平均采 比例 平均采 比例 平均采
均采购
（%） 购单价 （%） 购单价 （%） 购单价
单价
克林霉素磷酸酯 982.62 -1.13 993.85 -1.03 1,004.23 1.35 990.84
舒巴坦 - - 547.07 63.88 333.83 3.36 322.97
头孢呋辛 646.97 9.57 590.47 24.50 474.29 -3.58 491.90
头孢哌酮 - - 601.50 22.36 491.57 -1.56 499.36
头孢他啶（碳酸钠） - - 1,190.32 8.80 1,094.02 0.00 1,094.02
头孢美唑钠 3,017.24 0.33 3,007.42 -1.05 3,039.27 -11.14 3,420.28
头孢克肟 - - 1,256.07 28.55 977.14 6.81 914.85
头孢丙烯 1,572.79 1.95 1,542.74 4.78 1,472.40 -1.25 1,490.97
头孢西丁 1,557.52 10.67 1,407.40 5.10 1,339.07 1.12 1,324.25
丙酮 3.29 -32.99 4.91 -12.63 5.62 18.82 4.73
洛索洛芬钠 1,246.76 25.58 992.84 -3.08 1,024.41 -26.25 1,389.11
他唑巴坦钠 7,758.62 -0.02 7,760.09 10.05 7,051.73 - -
7-ANCA 3,712.78 28.52 2,888.96 27.11 2,272.76 3.20 2,202.37
头孢曲松钠 532.50 -0.06 532.83 27.23 418.80 -2.39 429.04
头孢唑肟钠 2,931.03 26.29 2,320.89 4.44 2,222.22 0.00 2,222.22
兰索拉唑 - - - - 2,136.81 17.64 1,816.43
奥美拉唑钠 1,338.35 0.44 1,332.55 0.78 1,322.26 -2.06 1,350.08
罗红霉素 - - 494.43 9.13 453.07 - -
7-ACA 366.32 -0.75 369.07 16.41 317.04 -0.48 318.57
头孢替安侧链 - - 485.93 9.77 442.67 3.58 427.35
兰索拉唑粗品 - - - - 799.44 - -
兰索拉唑氯化物 503.73 17.05 430.35 -0.65 433.15 - -
丁基胶塞 0.07 -22.22 0.09 -18.18 0.11 22.22 0.09
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罗欣药业的部分主要原材料采购单价变动较大，主要系报告期内主要原材
料的价格受市场供求状况影响较大。其中舒巴坦、头孢哌酮、头孢克肟、洛索
洛芬钠、他唑巴坦纳、7-ANCA、头孢曲松钠等原材料价格上涨主要系报告期内
国内环保政策的收紧，导致市场供求状况出现紧张，部分原材料价格上涨，具
体情况如下：
（1）2018 年舒巴坦平均采购价格大幅上涨主要系由于国内环保压力，该
产品的部分国内供应商停产或限产，致使市场供货紧缺，进而导致价格上涨；
（2）2018 年头孢呋辛平均采购价格大幅上涨主要系中间体 7-ACA、呋喃
铵盐价格上涨所致；
（3）2018 年头孢哌酮平均采购价格大幅上涨主要系甲基巯基四氮唑、
OH-EPCP 价格上涨所致；
（4）2018 年头孢克肟平均采购价格大幅上涨主要系中间体 7-AVCA、MICA
酯价格上涨所致；
（5）2018 年丙酮平均采购价格下降较快，主要系丙酮属于大宗化工原料，
价格的波动普遍较大，属于正常的市场波动。
（6）2017 年洛索洛芬钠平均采购价格有小幅下降，主要系供应商看重与
罗欣药业的合作而给予了一定的优惠。2019 年 1-5 月洛索洛芬钠平均价格大幅
上涨，主要系中间体 BMPPA、羰基环戊酮价格上涨所致。
（7）2017-2018 年 7-ANCA 平均采购价格保持增长趋势，主要系由于国内
环保方面的压力，自 2018 年中该原材料全国范围内出现供货紧缺，市场平均价
格从 2,800 元/公斤左右上涨至 4,200 元/公斤左右。
（8）2018 年头孢曲松钠平均采购价格大幅上涨，主要系中间体 7-ACA、
AE 活性酯价格上涨所致。
（9）2019 年，因为受环保问题和响水安全事故的影响，江苏省工业园区
生产量大幅下降。其中，头孢唑肟钠的主要原材料 7-ANCA 的主要生产商盐城
开元医药化工有限公司和江苏正泰医药化工有限公司均受到严重影响，导致头
孢唑肟钠的价格一直处于上升势态。
363
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
（10）2019 年，因为受环保问题和响水安全事故的影响，江苏省工业园区
生产量大幅下降。其中，兰索拉唑氯化物的主要生产商滨海金海立医药化工有
限公司受到严重影响，导致兰索拉唑氯化物的价格大幅增长。
2、报告期内，罗欣药业主要原材料采购数量及变化如下表所示：
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要原材料 单位 变动比例 变动比例
采购量 采购量 采购量 采购量
（%） （%）
克林霉素磷酸酯 kg 5,820.00 36,427.80 13.77 32,020.00 8.91 29,400.00
舒巴坦 kg - 60,018.00 35.78 44,202.00 -29.62 62,808.00
头孢呋辛 kg 24,705.08 55,365.00 -2.86 56,992.14 -12.08 64,823.00
头孢哌酮 kg - 51,811.00 13.91 45,482.50 1.22 44,934.00
头孢他啶（碳酸钠） kg - 24,890.00 42.23 17,500.00 -3.15 18,070.00
头孢美唑钠 kg 3,136.60 9,673.80 11.58 8,669.80 -7.97 9,420.33
头孢克肟 kg - 21,640.56 43.77 15,052.55 -16.08 17,937.85
头孢丙烯 kg 1,920.00 14,042.20 29.30 10,860.00 53.39 7,080.00
头孢西丁 kg 1,400.00 14,308.00 11.68 12,812.00 373.64 2,705.00
丙酮 kg 742,440.00 3,317,904.00 -4.93 3,489,897.00 -1.62 3,547,324.00
洛索洛芬钠 kg 14,002.27 19,511.04 14.83 16,991.00 10.55 15,368.92
他唑巴坦钠 kg 110.00 270.00 40.63 192.00 - -
7-ANCA kg 5,663.30 3,005.00 -39.92 5,002.00 -67.94 15,604.00
头孢曲松钠 kg 5,461.77 30,152.38 15.92 26,011.74 -56.42 59,688.37
头孢唑肟钠 kg 838.50 5,974.00 289.01 1,535.70 -25.96 2,074.20
兰索拉唑 kg - - - 500.00 -50.24 1,004.78
奥美拉唑钠 kg 16.84 1,030.00 43.70 716.77 -33.63 1,080.00
罗红霉素 kg - 24,000.00 279.45 6,325.00 - -
7-ACA kg 10,000.00 45,000.00 74.25 25,825.00 25.77 20,534.00
头孢替安侧链 kg - 13,000.00 85.66 7,002.00 687.63 889.00
兰索拉唑粗品 kg - - - 1,085.00 - -
兰索拉唑氯化物 kg 2,325.00 1,180.00 6.79 1,105.00 - -
丁基胶塞 个 20,050,000.00 349,825,800.00 56.82 223,073,000.00 -27.23 306,545,000.00
[注]：2019 年只有 1-5 月采购数量，因此在此不进行变动分析
报告期内，罗欣药业主要原材料采购量变动较大，主要系报告期内罗欣药
业执行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料的采购数量的变化与各年
度制定的生产计划及销售预测紧密关联，因此不同年度对于原材料的需求量有
所不同。同时，罗欣药业也将根据国家产业政策及对原材料市场价格波动情况
的预测，本着节约成本的原则，对各年度的采购提前进行准备，会出现特定时
间段大量备货的情况。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
3、报告期内，罗欣药业主要原材料采购单价与市场价格的对比情况如下表
所示：
单位：元/公斤、元/个
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要原材料 罗欣采购 市场 罗欣采购 市场 罗欣采购 市场 罗欣采购 市场
单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价
克林霉素磷酸酯 982.62 1,061.95 993.85 1,194.69 1,004.23 1,065.49 990.84 1,053.10
舒巴坦 - - 547.07 575.22 333.83 327.43 322.97 353.98
头孢呋辛 646.97 685.84 590.47 557.52 474.29 482.30 491.90 477.88
头孢哌酮 - 663.72 601.50 584.07 491.57 584.07 499.36 504.42
头孢他啶（碳酸钠） - - 1,190.32 1,132.74 1,094.02 1,150.44 1,094.02 1,150.44
头孢美唑钠 3,017.24 3,716.81 3,007.42 3,716.81 3,039.27 3,716.81 3,420.28 3,716.81
头孢克肟 - - 1,256.07 1,238.94 977.14 938.05 914.85 938.05
头孢丙烯 1,572.79 1,681.42 1,542.74 1,504.42 1,472.40 1,504.42 1,490.97 1,504.42
头孢西丁 1,557.52 1,592.92 1,407.40 1,460.18 1,339.07 1,398.23 1,324.25 1,371.68
丙酮 3.29 3.10 4.91 4.60 5.62 5.09 4.73 4.34
洛索洛芬钠 1,246.76 1,592.92 992.84 1,592.92 1,024.41 1,592.92 1,389.11 1,592.92
他唑巴坦钠 7,758.62 7,964.60 7,760.09 7,964.60 7,051.73 7,964.60 - 7,964.60
7-ANCA 3,712.78 3,805.31 2,888.96 3,539.82 2,272.76 2,300.88 2,202.37 2,300.88
头孢曲松钠 532.50 530.97 532.83 548.67 418.80 433.63 429.04 433.63
头孢唑肟钠 2,931.03 3,716.81 2,320.89 2,844.83 2,222.22 2,264.96 2,222.22 2,264.96
兰索拉唑 - 1,460.18 - 1,379.31 2,136.81 1,880.34 - -
奥美拉唑钠 1,338.35 1,637.17 1,332.55 1,594.83 1,322.26 1,538.46 1,350.08 1,538.46
罗红霉素 - 530.97 494.59 491.38 453.07 452.99 - 410.26
7-ACA 366.32 362.83 369.22 370.69 317.04 290.60 318.57 324.79
头孢替安侧链 - 707.96 485.93 500.00 442.67 444.44 427.35 427.35
兰索拉唑粗品 - - - - 799.44 940.17 - -
兰索拉唑氯化物 503.73 508.85 430.35 491.38 433.15 461.54 - 461.54
丁基胶塞 0.07 0.09 0.09 0.10 0.11 0.14 0.09 0.11
由于同行业可比公司中未完整披露相同期间同类型原材料的采购单价，因
此为保证对比的一致性，罗欣药业采用市场询价的方式确定上述原材料的市场
价格情况。
报告期内，罗欣药业大部分主要原材料采购单价与市场单价的对比相差较
小，其中，头孢美唑钠和洛索洛芬钠采购单价与市场单价差距较大，主要原因
系罗欣药业对头孢美唑钠和洛索洛芬钠需求量较大且较为稳定，供应商普遍重
视与罗欣药业的合作，会给予一定优惠政策。同时，罗欣药业会向恒欣药业采
购部分主要原材料，包括恒欣药业自产的头孢唑肟钠和兰索拉唑等原料药，而
365
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恒欣药业也会给予罗欣药业一定的优惠政策，因此造成采购价格低于市场均价。
三、补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成
本比例变动的原因及合理性;成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方
法;结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能
源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相
应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。
（一）补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业
成本比例变动的原因及合理性
1、罗欣药业各产品营业成本构成占比情况
各期间营业成本构成情况：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药工业 48,785.97 42.84% 97,475.54 50.88% 91,486.36 62.51% 79,716.96 56.49%
抗生素类 33,037.48 29.01% 64,767.56 33.81% 62,727.40 42.86% 54,587.41 38.68%
消化系统类 5,424.75 4.76% 11,775.12 6.15% 11,125.92 7.60% 9,551.26 6.77%
呼吸系统类 5,206.90 4.57% 10,519.09 5.49% 8,503.80 5.81% 7,439.61 5.27%
其他类 5,116.84 4.49% 10,413.77 5.43% 9,129.24 6.24% 8,138.68 5.77%
医药商业 65,099.81 57.16% 94,089.98 49.12% 54,861.95 37.49% 61,406.50 43.51%
合计 113,885.78 100.00% 191,565.52 100.00% 146,348.31 100.00% 141,123.46 100.00%
从产品构成结构来看，罗欣药业主营业务成本分为医药工业成本和医药商
业成本。医药工业成本主要为结转的化学药品制剂及原辅料药的生产成本，报
告期内医药工业成本占主营业务成本的比重分别为 56.49%、62.51%、50.88%和
42.84%。医药商业成本为药品及医疗器械等代理产品的购置成本，报告期内医
药商业成本占主营业务成本的比重分别为 43.51%、37.49%、49.12%和 57.16%。
医药工业成本及医药商业成本的变动情况及构成与对应收入的变动趋势及构成
情况基本保持一致。
报告期内，医药工业产品成本如下：
366
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单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 36,668.49 75.16% 76,248.42 78.22% 71,560.52 78.22% 67,184.71 84.28%
直接人工 4,802.18 9.84% 8,860.63 9.09% 7,972.16 8.71% 6,367.76 7.99%
直接费用 7,315.30 14.99% 12,366.49 12.69% 11,953.68 13.07% 6,164.49 7.73%
合计 48,785.97 100.00% 97,475.54 100.00% 91,486.36 100.00% 79,716.96 100.00%
报告期内，罗欣药业医药工业成本主要为直接材料，占医药工业成本的比
重分别为 84.28%、78.22%、78.22%和 75.16%。
根据企业产品类型分析主要产品成本构成情况如下：
（1）抗生素类药物成本构成情况
①2019 年 1-5 月抗生素类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用头孢唑肟钠 2,026.82 87.87% 104.71 4.54% 175.12 7.59% 2,306.65
注射用盐酸头孢替安 931.13 66.08% 136.76 9.71% 341.11 24.21% 1,409.00
注射用头孢美唑钠 1,394.34 94.57% 50.77 3.44% 29.23 1.98% 1,474.34
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 1,711.57 68.68% 254.19 10.20% 526.37 21.12% 2,492.13
其他 47 种抗生素类产品 19,727.35 77.80% 2,261.92 8.92% 3,366.09 13.28% 25,355.36
小计 25,791.21 78.07% 2,808.34 8.50% 4,437.92 13.43% 33,037.48
2018 年度抗生素类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用头孢唑肟钠 3,957.87 92.30% 147.01 3.43% 183.04 4.27% 4,287.92
注射用盐酸头孢替安 2,390.43 75.20% 259.84 8.17% 528.5 16.63% 3,178.77
注射用头孢美唑钠 2,973.92 95.01% 101.08 3.23% 55.06 1.76% 3,130.06
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 3,915.66 75.99% 422.16 8.19% 815.38 15.82% 5,153.20
其他 58 种抗生素类产品 40,009.24 81.62% 3,871.35 7.90% 5,137.01 10.48% 49,017.61
小计 53,247.12 82.21% 4,801.44 7.41% 6,718.99 10.37% 64,767.56
367
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2017 年度抗生素类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用头孢唑肟钠 3,515.64 89.87% 167.83 4.29% 228.55 5.84% 3,912.03
注射用盐酸头孢替安 1,681.00 77.18% 147.22 6.76% 349.80 16.06% 2,178.02
注射用头孢美唑钠 3,093.74 94.20% 118.74 3.62% 71.86 2.19% 3,284.34
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 4,174.46 75.55% 430.66 7.79% 920.54 16.66% 5,525.66
其他 61 种抗生素类产品 38,801.16 81.13% 3,763.08 7.87% 5,263.12 11.00% 47,827.35
小计 51,266.00 81.73% 4,627.53 7.38% 6,833.87 10.89% 62,727.40
2016 年度抗生素类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用头孢唑肟钠 3,539.77 90.50% 240.47 6.15% 131.15 3.35% 3,911.38
注射用盐酸头孢替安 917.76 85.23% 106.81 9.92% 52.18 4.85% 1,076.75
注射用头孢美唑钠 3,136.89 96.65% 57.18 1.76% 51.59 1.59% 3,245.66
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 3,790.76 85.02% 420.48 9.43% 247.36 5.55% 4,458.60
其他 55 种抗生素类产品 36,073.05 86.10% 3,124.41 7.46% 2,697.54 6.44% 41,895.00
小计 47,458.23 86.94% 3,949.35 7.23% 3,179.82 5.83% 54,587.41
注射用头孢唑肟钠各类成本占营业成本的比例呈现波动，其中 2017 年度及
2019 年 1-5 月制造费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间
成本分摊增加所致；2018 年度直接材料占比呈现增长趋势，主要系产品主要原
材料头孢唑肟价格上涨明显所致。
注射用盐酸头孢替安 2017 年制造费用占比增加，主要系购置新设备引起的
折旧费用增加，2019 年 1-5 月制造费用占比增长明显，主要系产品产量下降引
起单位产品相应车间成本分摊增加所致。
注射用头孢美唑钠 2017 年度直接材料占比增长主要系其主要原材料头孢
美唑钠采购价格上涨所致。
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠各类成本占营业成本的比例呈现波动, 其中
2017 年度及 2019 年 1-5 月制造费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产
品相应车间成本分摊增加所致。
368
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综上所述，主要抗生素类产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价
格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
（2）消化系统类药物成本构成情况
2019 年 1-5 月消化系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用兰索拉唑 1,114.92 83.77% 113.66 8.54% 102.33 7.69% 1,330.90
兰索拉唑肠溶片 79.78 73.51% 16.96 15.62% 11.80 10.87% 108.54
注射用奥美拉唑钠 163.77 56.87% 31.37 10.89% 92.82 32.23% 287.96
注射用雷贝拉唑钠 187.87 75.75% 30.65 12.36% 29.48 11.89% 248.00
其他 7 种消化系统类产品 2,567.23 74.43% 472.95 13.71% 409.18 11.86% 3,449.36
小计 4,113.56 75.83% 665.59 12.27% 645.60 11.90% 5,424.75
2018 年度消化系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用兰索拉唑 2,373.97 85.68% 193.54 6.99% 203.15 7.33% 2,770.66
兰索拉唑肠溶片 188.61 74.29% 32.13 12.66% 33.14 13.05% 253.88
注射用奥美拉唑钠 517.81 54.72% 118.64 12.54% 309.92 32.75% 946.36
注射用雷贝拉唑钠 280.33 64.14% 101.33 23.18% 55.42 12.68% 437.09
其他 8 种消化系统类产品 5,644.44 76.62% 970.89 13.18% 751.79 10.20% 7,367.12
小计 9,005.16 76.48% 1,416.53 12.03% 1,353.42 11.49% 11,775.12
2017 年度消化系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用兰索拉唑 2,116.67 80.70% 156.72 5.98% 349.46 13.32% 2,622.85
兰索拉唑肠溶片 175.66 74.10% 32.82 13.84% 28.57 12.05% 237.06
注射用奥美拉唑钠 689.42 63.95% 171.49 15.91% 217.08 20.14% 1,077.99
注射用雷贝拉唑钠 121.33 77.77% 18.04 11.56% 16.66 10.68% 156.02
其他 9 种消化系统类产品 5,432.58 77.26% 845.13 12.02% 754.29 10.73% 7,032.00
小计 8,535.66 76.72% 1,224.20 11.00% 1,366.06 12.28% 11,125.92
369
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2016 年度消化系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用兰索拉唑 1,585.52 86.92% 128.25 7.03% 110.28 6.05% 1,824.05
兰索拉唑肠溶片 141.44 81.66% 16.14 9.32% 15.62 9.02% 173.20
注射用奥美拉唑钠 987.13 66.94% 203.71 13.81% 283.82 19.25% 1,474.67
注射用雷贝拉唑钠 34.71 85.59% 1.96 4.83% 3.89 9.59% 40.56
其他 12 种消化系统类产品 4,927.81 81.60% 526.24 8.71% 584.73 9.68% 6,038.78
小计 7,676.62 80.37% 876.30 9.17% 998.34 10.45% 9,551.26
注射用兰索拉唑各类成本占营业成本的比例呈现波动，其中 2017 年度制造
费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间成本分摊增加所致；
2018 年度直接材料占比呈现增长趋势，主要系产品主要原材料兰索拉唑价格上
涨所致。兰索拉唑肠溶片 2017 年度制造费用占比增长，主要系产品产量下降引
起单位产品相应车间成本分摊增加所致。注射用奥美拉唑钠 2018 年度制造费用
占比增长，主要系为提高企业药品质量采用新生产车间引起的制造费用增加所
致。注射用雷贝拉唑钠各类成本占营业成本的比例呈现波动, 其中 2017 年度直
接人工占比增长，主要系车间人数增加相应人工成本增加所致；2018 年度直接
材料占比下降，主要系其主要原材料雷贝拉唑钠价格下跌所致；2019 年 1-5 月
直接人工占比下跌，主要系该产品月产量上升导致分摊人工及制造费用下降。
综上所述，主要消化系统类产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料
价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
（3）呼吸系统类药物成本构成情况
2019 年 1-5 月呼吸系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用盐酸氨溴索 825.36 38.09% 308.07 14.22% 1,033.47 47.69% 2,166.90
盐酸氨溴索注射液 226.44 27.80% 351.84 43.20% 236.12 28.99% 814.40
盐酸氨溴索片 342.08 48.19% 100.72 14.19% 266.99 37.62% 709.80
罗红霉素氨溴索片 320.36 85.67% 33.99 9.09% 19.59 5.24% 373.93
其他呼吸系统类产品 1,020.48 89.37% 32.29 2.83% 89.11 7.80% 1,141.88
小计 2,734.72 52.52% 826.91 15.88% 1,645.27 31.60% 5,206.90
370
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
2018 年度呼吸系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用盐酸氨溴索 1,784.43 44.80% 560.87 14.08% 1,637.96 41.12% 3,983.26
盐酸氨溴索注射液 473.91 33.57% 515.63 36.53% 422.18 29.91% 1,411.72
盐酸氨溴索片 989.92 51.08% 265.80 13.72% 682.28 35.21% 1,938.00
罗红霉素氨溴索片 725.33 84.72% 77.92 9.10% 52.85 6.17% 856.11
其他 5 种呼吸系统类产品 2,002.89 85.96% 125.28 5.38% 201.83 8.66% 2,330.00
小计 5,976.49 56.82% 1,545.50 14.69% 2,997.09 28.49% 10,519.09
2017 年度呼吸系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用盐酸氨溴索 1,787.99 47.31% 474.80 12.56% 1,516.72 40.13% 3,779.52
盐酸氨溴索注射液 367.95 32.38% 395.52 34.81% 372.83 32.81% 1,136.30
盐酸氨溴索片 684.97 50.58% 187.76 13.86% 481.62 35.56% 1,354.35
罗红霉素氨溴索片 644.90 83.56% 73.12 9.47% 53.79 6.97% 771.80
其他 5 种呼吸系统类产品 1,202.65 82.27% 111.58 7.63% 147.59 10.10% 1,461.82
小计 4,688.46 55.13% 1,242.79 14.61% 2,572.55 30.25% 8,503.80
2016 年度呼吸系统类药物成本构成情况如下表所示：
单位：万元
直接材料 直接人工 制造费用 营业成
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 本合计
注射用盐酸氨溴索 2,250.21 61.73% 571.22 15.67% 823.94 22.60% 3,645.37
盐酸氨溴索注射液 156.43 30.81% 151.02 29.74% 200.37 39.46% 507.82
盐酸氨溴索片 577.15 67.43% 135.69 15.85% 143.05 16.71% 855.89
罗红霉素氨溴索片 376.63 86.49% 31.99 7.35% 26.82 6.16% 435.44
其他 6 种呼吸系统类产品 1,729.99 86.71% 138.93 6.96% 126.18 6.32% 1,995.09
小计 5,090.41 68.42% 1,028.85 13.83% 1,320.35 17.75% 7,439.61
注射用盐酸氨溴索和盐酸氨溴索片 2017 年度制造费用占比增长，主要系为
提高企业药品质量采用新生产车间引起的制造费用增加所致。盐酸氨溴索注射
液各类成本占营业成本的比例呈现波动,主要系各月产品产量增减导致的制造
费用分摊过程中出现波动。
综上所述，主要呼吸系统类产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料
价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
371
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（二）成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法
罗欣药业的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商
品、处在生产过程的各种在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和
物料以及包装物、低值易耗品等；罗欣药业的成本核算采用品种法，按产品品
种归集各产品的直接材料，按车间归集直接人工和制造费用，人工和制造费用
按工时或产量分摊至各产品，并按品种法核算完工产品成本；销售时按照加权
平均成本结转当期营业成本；对已售存货计提了存货跌价准备，相应结转已计
提的存货跌价准备，冲减当期营业成本。
（三）结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、
相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理
性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形
1、公司主要产品使用的主要材料情况
品种 主要产品 耗用主要原料
注射用头孢唑肟钠 头孢唑肟、7-ANCA
注射用盐酸头孢替安 7-ACA、头孢替安侧链
抗生素
注射用头孢美唑钠 头孢美唑钠
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 头孢哌酮、舒巴坦
注射用兰索拉唑 兰索拉唑、兰索拉唑粗品、兰索拉唑氯化物
兰索拉唑肠溶片 兰索拉唑、兰索拉唑粗品、兰索拉唑氯化物
消化系统
注射用奥美拉唑钠 奥美拉唑钠
注射用雷贝拉唑钠 雷贝拉唑钠
盐酸氨溴索注射液 盐酸氨溴索粗品
注射用盐酸氨溴索 盐酸氨溴索粗品
呼吸系统
盐酸氨溴索片 盐酸氨溴索粗品
罗红霉素氨溴索片 盐酸氨溴索粗品、罗红霉素
2、各年主要产品产量及成本情况
生产量单位：万支、万片
成本金额单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要产品 成本 成本 成本 成本
生产量 生产量 生产量 生产量
金额 金额 金额 金额
注射用头孢唑肟钠 603.06 1,949.03 1,499.30 4,316.32 1,706.71 3,707.25 1,986.30 4,613.08
注射用盐酸头孢替安 373.00 1,142.72 1,227.16 4,121.48 787.56 2,130.09 497.50 1,243.95
注射用头孢美唑钠 238.62 653.84 1,414.20 3,899.67 1,240.10 3,475.25 990.15 2,719.22
372
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2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要产品 成本 成本 成本 成本
生产量 生产量 生产量 生产量
金额 金额 金额 金额
注射用头孢哌酮钠
1,007.87 1,800.51 3,625.89 6,114.29 3,347.65 3,923.84 4,370.68 4,716.39
舒巴坦钠
注射用兰索拉唑 989.44 1,182.10 2,028.20 2,468.89 2,552.87 3,098.90 1,836.19 2,125.66
兰索拉唑肠溶片 1,311.53 116.99 3,701.69 248.70 3,272.40 236.06 2,648.99 181.91
注射用奥美拉唑钠 626.90 320.53 1,836.12 1,130.55 3,210.02 1,409.58 3,238.90 1,405.84
注射用雷贝拉唑钠 226.92 210.36 434.82 454.14 150.48 181.02 49.55 44.83
盐酸氨溴索注射液 5,445.95 2,047.05 12,673.80 5,236.39 10,040.54 3,426.81 12,149.03 3,935.99
注射用盐酸氨溴索 2,387.01 464.90 7,333.25 1,591.82 5,552.93 1,574.63 3,920.99 656.24
盐酸氨溴索片 16,032.53 736.86 57,573.98 2,734.13 35,924.65 1,652.87 43,508.83 1,365.30
罗红霉素氨溴索片 2,075.94 297.66 6,603.30 955.58 5,144.88 794.27 3,449.94 520.76
[注]：上述生产量包括完工未检验入库生产量
3、主要原材料采购、耗用情况
单位：kg
主要
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料
期初数量 8,772.82 8,363.24 5,158.61 2,598.94
采购量 5,820.00 36,427.80 32,020.00 29,400.00
克林霉素
耗用量 13,857.44 36,018.22 28,815.37 26,840.33
磷酸酯
期末数量 735.38 8,772.82 8,363.24 5,158.61
采购耗用比 238.10% 98.88% 89.99% 91.29%
期初数量 5,145.92 8,765.15 1,965.90 69.95
采购量 24,705.08 55,365.00 56,992.14 64,823.00
头孢呋辛 耗用量 29,848.97 58,984.23 50,192.89 62,927.05
期末数量 2.03 5,145.92 8,765.15 1,965.90
采购耗用比 120.82% 106.54% 88.07% 97.08%
期初数量 6,325.00 1,390.00 - -
头孢他啶 采购量 - 24,890.00 17,500.00 18,070.00
（碳酸 耗用量 3,085.00 19,955.00 16,110.00 18,070.00
钠） 期末数量 3,240.00 6,325.00 1,390.00 -
采购耗用比 - 80.17% 92.06% 100.00%
期初数量 7,884.68 3,252.63 4,516.20 238.51
采购量 - 21,640.56 15,052.55 17,937.85
头孢克肟 耗用量 4,984.77 17,008.51 16,316.12 13,660.16
期末数量 2,899.91 7,884.68 3,252.63 4,516.20
采购耗用比 - 78.60% 108.39% 76.15%
期初数量 3,202.77 5,576.22 3,907.10 1,416.57
头孢丙烯 采购量 1,920.00 14,042.20 10,860.00 7,080.00
耗用量 2,959.73 16,415.65 9,190.88 4,589.47
373
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主要
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料
期末数量 2,163.04 3,202.77 5,576.22 3,907.10
采购耗用比 154.15% 116.90% 84.63% 64.82%
期初数量 1,616.05 394.03 2,393.48 362.70
采购量 1,400.00 14,308.00 12,812.00 2,705.00
头孢西丁 耗用量 1,602.22 13,085.98 14,811.45 674.22
期末数量 1,413.83 1,616.05 394.03 2,393.48
采购耗用比 114.44% 91.46% 115.61% 24.92%
期初数量 - - - 137,127.40
采购量 742,440.00 3,317,904.00 3,489,897.00 3,547,324.00
丙酮 耗用量 742,440.00 3,317,904.00 3,489,897.00 3,684,451.40
期末数量 - - - -
采购耗用比 100.00% 100.00% 100.00% 103.87%
期初数量 1,828.28 1,456.35 1,463.29 1,001.57
采购量 14,002.27 19,511.04 16,991.00 15,368.92
洛索洛芬
耗用量 11,768.29 19,139.11 16,997.94 14,907.20
钠
期末数量 4,062.26 1,828.28 1,456.35 1,463.29
采购耗用比 84.05% 98.09% 100.04% 97.00%
期初数量 80.59 30.33 10.00 15.00
采购量 110.00 270.00 192.00 -
他唑巴坦
耗用量 163.45 219.75 171.67 5.00
钠
期末数量 27.14 80.59 30.33 10.00
采购耗用比 148.59% 81.39% 89.41% -
期初数量 3,588.54 - 3,679.00 -
采购量 5,461.77 30,152.38 26,011.74 59,688.37
头孢曲松
耗用量 5,554.70 26,563.84 29,690.74 56,009.37
钠
期末数量 3,495.61 3,588.54 - 3,679.00
采购耗用比 101.70% 88.10% 114.14% 93.84%
期初数量 - 224.00 - -
采购量 838 .50 5,974.00 1,535.70 2,074.20
头孢唑肟 耗用量 838 .50 6,198.00 1,311.70 2,074.20
钠 其中：上述主要产品耗用量 838.50 6,128.00 1,381.70 2,074.20
期末数量 - - 224.00 -
采购耗用比 100% 103.75% 85.41% 100.00%
期初数量 141.00 1,921.60 2,480.33 -
采购量 3,136.60 9,673.80 8,669.80 9,420.33
头孢美唑 耗用量 1,993.60 11,454.40 9,228.53 6,940.00
钠 其中：上述主要产品耗用量 1,993.60 11,453.40 9,228.53 6,930.00
期末数量 1,284.00 141.00 1,921.60 2,480.33
采购耗用比 63.56% 118.41% 106.44% 73.67%
期初数量 - 5.16 135.29 90.63
兰索拉唑
采购量 - - 500.00 1,004.78
374
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主要
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料
耗用量 - 5.16 630.13 960.12
其中：上述主要产品耗用量 - - 520.29 952.53
期末数量 - - 5.16 135.29
采购耗用比 - - 126.03% 95.56%
期初数量 510.25 126.89 305.11 289.17
采购量 16.84 1,030.00 716.77 1,080.00
奥美拉唑 耗用量 231.24 646.64 894.99 1,064.06
钠 其中：上述主要产品耗用量 228.22 645.47 894.96 1,062.29
期末数量 295.84 510.25 126.89 305.11
采购耗用比 1,373.16% 62.78% 124.86% 98.52%
期初数量 45.98 14.43 5.40 0.69
采购量 94.00 140.50 43.00 17.81
雷贝拉唑 耗用量 86.84 108.95 33.97 13.10
钠 其中：上述主要产品耗用量 55.04 100.89 33.09 13.06
期末数量 53.15 45.98 14.43 5.40
采购耗用比 92.38% 77.55% 78.99% 73.56%
期初数量 15,860.50 2,318.06 4,202.07 9,744.63
采购量 - 24,000.00 6,325.00
耗用量 3,320.37 10,457.56 8,209.01 5,542.56
罗红霉素
其中：上述主要产品耗用量 3,320.37 10,452.08 8,209.01 5,522.56
期末数量 12,540.13 15,860.50 2,318.06 4,202.07
采购耗用比 - 43.57% 129.79% -
期初数量 64.35 1,055.97 7,316.11 2,537.76
采购量 5,663.30 3,005.00 5,002.00 15,604.00
耗用量 4,016.59 3,996.62 11,262.14 10,825.65
7-ANCA 其中：上述主要产品耗用量 2,943.26 2,221.69 9,368.05 0.55
其中：生产原料药直接销售耗用量 352.92 83.43 1,579.57 10,369.02
期末数量 1,711.06 64.35 1,055.97 7,316.11
采购耗用比 70.92% 133.00% 225.15% 69.38%
期初数量 8,988.05 8,371.39 2,324.50 263.84
采购量 10,000.00 45,000.00 25,825.00 20,534.00
耗用量 13,305.47 44,383.35 19,778.10 18,473.34
7-ACA 其中：上述主要产品耗用量 2,151.18 6,343.91 4,951.71 -
其中：生产原料药直接销售耗用量 2,993.56 3,660.85 3,039.56 0.75
期末数量 5,682.58 8,988.05 8,371.39 2,324.50
采购耗用比 133.05% 98.63% 76.59% 89.96%
期初数量 8,376.41 2,786.83 1,260.43 578.61
采购量 - 13,000.00 7,002.00 889.00
头孢替安
耗用量 3,186.21 7,410.42 5,475.59 207.18
侧链
其中：上述主要产品耗用量 1,085.65 3,201.63 2,499.02 148.77
其中：生产原料药直接销售耗用量 1,510.78 1,847.55 1,534.00 0.38
375
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
主要
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料
期末数量 5,190.20 8,376.41 2,786.83 1,260.43
采购耗用比 - 57.00% 78.20% 23.30%
期初数量 24,346.90 24,094.24 22,313.36 4,208.64
采购量 - 51,811.00 45,482.50 44,934.00
耗用量 12,063.25 51,558.34 43,701.62 26,829.28
头孢哌酮 其中：上述主要产品耗用量 9,335.76 29,034.98 23,500.80 1.05
其中：生产原料药直接销售耗用量 895.76 16,940.02 18,869.43 26,690.68
期末数量 12,283.64 24,346.90 24,094.24 22,313.36
采购耗用比 - 99.51% 96.08% 59.71%
期初数量 26,221.31 20,327.31 39,324.62 9,399.71
采购量 - 60,018.00 44,202.00 62,808.00
耗用量 22,712.25 54,124.00 63,199.30 32,883.10
舒巴坦 其中：上述主要产品耗用量 6,339.25 20,969.55 21,735.30 0.94
其中：生产原料药直接销售耗用量 15,818.18 30,370.54 41,275.87 30,294.41
期末数量 3,509.06 26,221.31 20,327.31 39,324.62
采购耗用比 - 90.18% 142.98% 52.35%
期初数量 - 302.74 63.12 94.15
采购量 - - 1,085.00 118.56
耗用量 - 302.74 845.37 149.59
兰索拉唑
其中：上述主要产品耗用量 - 302.74 722.7 1.74
粗品
其中：生产原料药直接销售耗用量 - - - 75.83
期末数量 - - 302.74 63.12
采购耗用比 - - 77.91% 126.18%
期初数量 854.30 1,105.00 - -
采购量 2,325.00 1,180.00 1,105.00 -
耗用量 1,796.25 1,430.70 - -
兰索拉唑
其中：上述主要产品耗用量 568.63 971.97 - -
氯化物
其中：生产原料药直接销售耗用量 10.32 5.16 - -
期末数量 1,383.05 854.30 1,105.00 -
采购耗用比 77.26% 121.25% 0.00% -
期初数量 13,261.62 24,734.83 20,590.75 10,563.24
采购及自产量 51,087.00 79,952.50 59,929.50 68,914.79
耗用量 45,515.75 91,425.71 55,785.41 58,887.29
盐酸氨溴
其中：上述主要产品耗用量 7,539.79 25,021.43 16,570.95 6.24
索粗品
其中：生产原料药直接销售耗用量 27,635.67 63,268.10 40,480.40 58,887.29
期末数量 18,832.87 13,261.62 24,734.83 20,590.75
采购耗用比 89.09% 114.35% 93.09% 85.45%
期初数量 132,198,559.00 34,893,671.97 41,711,592.00 30,530,593.00
采购量 20,050,000.00 349,825,800.00 223,073,000.00 306,545,000.00
丁基胶塞
耗用量 81,200,267.00 252,520,912.97 229,890,920.03 295,364,001.00
期末数量 71,048,292.00 132,198,559.00 34,893,671.97 41,711,592.00
376
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主要
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料
采购耗用比 404.99% 72.18% 103.06% 96.35%
企业 2019 年 1-5 月份采购耗用比例波动较大主要系该期非 12 个月，本身
原材料采购存在一定周期性，期间越短，越具有周期性；其次 2018 年企业根据
实际订单情况及销售部门反馈预测未来年初市场需求较大，企业依据生产计划
安排原材料采购，未见异常。
4、罗欣药业主要产品的能源消耗情况
主要产品 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要原材料 头孢唑肟钠、7-ANCA
产量（万支） 603.06 1,499.30 1,706.71 1,986.30
原料投料量（kg） 3,781.76 8,349.69 10,749.75 12,443.22
单位产量消耗主要
注射用头 6.27 5.57 6.30 6.26
原材料（kg/万支）
孢唑肟钠
主要能源消耗金额
43.11 60.32 92.78 165.48
（万元）
单位产量消耗能源
0.07 0.04 0.05 0.08
（元/支）
主要原材料 7-ACA、头孢替安侧链
产量（万支） 373.00 1,227.16 787.56 497.50
原料投料量（kg） 3,236.83 9,545.55 7,450.72 443.54
注射用盐 单位产量消耗主要
8.68 7.78 9.46 0.89
酸头孢替 原材料（kg/万支）
安 主要能源消耗金额
70.38 166.67 103.22 40.67
（万元）
单位产量消耗能源
0.19 0.14 0.13 0.08
（元/支）
主要原材料 头孢美唑钠
产量（万支） 238.62 1,414.20 1,240.10 990.15
原料投料量（kg） 1,993.60 11,453.40 9,228.53 6,930.00
单位产量消耗主要
注射用头 8.35 8.10 7.44 7.00
原材料（kg/万支）
孢美唑钠
主要能源消耗金额
9.02 23.81 19.14 53.57
（万元）
单位产量消耗能源
0.04 0.02 0.02 0.05
（元/支）
注射用头 主要原材料 头孢哌酮、舒巴坦
孢哌酮钠 产量（万支） 1,007.87 3,625.89 3,347.65 4,370.76
舒巴坦钠 原料投料量（kg） 15,675.01 50,004.52 45,236.10 41,236.39
377
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
主要产品 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单位产量消耗主要
15.55 13.79 13.51 9.43
原材料（kg/万支）
主要能源消耗金额
136.89 187.34 235.57 267.92
（万元）
单位产量消耗能源
0.14 0.05 0.07 0.06
（元/支）
主要原材料 兰索拉唑、兰索拉唑粗品、兰索拉唑氯化物
产量（万支） 989.44 2,028.20 2,552.87 1,836.19
原料投料量（kg） 338.52 660.74 739.83 573.85
单位产量消耗主要
注射用兰 0.34 0.33 0.29 0.31
原材料（kg/万支）
索拉唑
主要能源消耗金额
37.32 63.15 58.29 93.56
（万元）
单位产量消耗能源
0.04 0.03 0.02 0.05
（元/支）
主要原材料 兰索拉唑、兰索拉唑粗品、兰索拉唑氯化物
产量（万片） 1,311.53 3,701.69 3,272.40 2,648.99
原料投料量（kg） 230.10 613.97 503.16 423.24
单位产量消耗主要
兰索拉唑 0.18 0.17 0.15 0.16
原材料（kg/万片）
肠溶片
主要能源消耗金额
4.63 9.92 8.22 12.43
（万元）
单位产量消耗能源
0.004 0.003 0.003 0.005
（元/片）
主要原材料 奥美拉唑钠
产量（万支） 626.90 1,836.12 3,210.02 3,238.90
原料投料量（kg） 228.22 645.47 894.96 1,062.29
单位产量消耗主要
注射用奥 0.36 0.35 0.28 0.33
原材料（kg/万支）
美拉唑钠
主要能源消耗金额
25.87 76.58 69.59 236.42
（万元）
单位产量消耗能源
0.04 0.04 0.02 0.07
（元/支）
主要原材料 雷贝拉唑钠
产量（万支） 226.92 434.82 150.48 49.55
原料投料量（kg） 55.04 100.89 33.09 13.06
单位产量消耗主要
注射用雷 0.24 0.23 0.22 0.26
原材料（kg/万支）
贝拉唑钠
主要能源消耗金额
8.07 16.35 5.77 2.75
（万元）
单位产量消耗能源
0.04 0.04 0.04 0.06
（元/支）
378
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主要产品 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要原材料 盐酸氨溴索粗品
产量（万支） 5,445.95 12,673.80 10,040.54 12,149.03
原料投料量（kg） 1,221.20 2,773.89 2,252.83 2,687.70
单位产量消耗主要
注射用盐 0.22 0.22 0.22 0.22
原材料（kg/万支）
酸氨溴索
主要能源消耗金额
254.75 394.83 348.88 552.27
（万元）
单位产量消耗能源
0.05 0.03 0.03 0.05
（元/支）
主要原材料 盐酸氨溴索粗品
产量（万支） 2,387.01 7,333.25 5,552.93 3,920.99
原料投料量（kg） 508.51 1,653.20 1,192.29 782.53
单位产量消耗主要
盐酸氨溴 0.21 0.23 0.21 0.20
原材料（kg/万支）
索注射液
主要能源消耗金额
80.72 157.13 150.34 183.29
（万元）
单位产量消耗能源
0.03 0.02 0.03 0.05
（元/支）
主要原材料 盐酸氨溴索粗品
产量（万片） 16,032.53 57,573.98 35,924.65 43,508.83
原料投料量（kg） 5,210.35 18,504.10 11,447.97 14,175.75
单位产量消耗主要
盐酸氨溴 0.32 0.32 0.32 0.33
原材料（kg/万片）
索片
主要能源消耗金额
42.46 132.78 71.26 160.71
（万元）
单位产量消耗能源
0.003 0.002 0.002 0.004
（元/片）
主要原材料 盐酸氨溴索粗品、罗红霉素
产量（万片） 2,075.94 6,603.30 5,144.88 3,449.94
原料投料量（kg） 3,920.11 12,542.31 9,886.87 6,647.16
单位产量消耗主要
罗红霉素 1.89 1.90 1.92 1.93
原材料（kg/万片）
氨溴索片
主要能源消耗金额
6.82 17.16 17.16 25.03
（万元）
单位产量消耗能源
0.003 0.003 0.003 0.007
（元/片）
注射用头孢唑肟钠 2018 年单位产量消耗主要原材料较少，主要为企业部分
使用外购原材料头孢唑肟生产，由于用量较少不属于主要原材料。注射用盐酸
头孢替安 2016 年单位产量消耗主要原材料较少，主要为企业 2016 年主要采用
外购盐酸头孢替安粗品进行生产，2016 年后为保证原材料质量，进行工艺变革，
379
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直接使用 7-ACA、头孢替安侧链进行生产；2018 年存在少量直接采购盐酸头孢
替安，由于用量较少不属于主要原材料。
罗欣药业属医药制造行业，药品需严格按《药品生产质量管理规范》（GMP）
组织生产，GMP 对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。罗欣
药业为保障生产环境符合 GMP 要求，消耗了较多相对固定的能耗，且占比较高，
包括车间净化系统对能源的消耗，保障药品生产的公共设施对能源的消耗等，
而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低，故主要产
品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系。2017 年
单位产量消耗能源金额较 2016 年存在明显下降，主要系企业 2017 年开始整合
生产车间，通过减少相对固定能耗从而控制生产成本。注射用头孢哌酮钠舒巴
坦钠 2019 年 1-5 月单位产量消耗能源金额较 2018 年存在明显上升，主要系产
品工艺变革导致能耗上升。
5、各主要产品的销售和库存情况，产品产量的合理性、相应成本核算的完
整性，是否存在少计成本、费用的情形。
本期各主要产品的销售和库存情况如下：
单位：万元
计量 2019 年 2018 2017 2016
产品 项目
单位 1-5 月 年度 年度 年度
期初数量库存 万支 8.11 18.10 280.76 177.45
产量 万支 697.74 1,433.71 1,586.37 1,986.27
注射用头
销量 万支 700.65 1,527.15 1,826.61 1,882.96
孢唑肟钠
期末库存 万支 20.70 8.11 18.10 280.76
产销率 100.42% 106.52% 115.14% 94.80%
库存占销量比 2.95% 0.53% 0.99% 14.91%
期初数量库存 万支 249.33 36.42 29.30 68.48
注射用盐 产量 万支 344.15 1,210.46 791.72 501.43
酸头孢替 销量 万支 537.97 1,006.33 782.08 540.61
安 期末库存 万支 52.08 249.33 36.42 29.30
产销率 156.32% 83.14% 98.78% 107.81%
库存占销量比 9.68% 24.78% 4.66% 5.42%
期初数量库存 万支 348.29 120.68 52.91 210.87
注射用头
产量 万支 253.05 1,422.43 1,217.46 1,044.74
孢美唑钠
销量 万支 513.64 1,171.28 1,177.45 1,202.70
期末库存 万支 81.78 348.29 120.68 52.91
380
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计量 2019 年 2018 2017 2016
产品 项目
单位 1-5 月 年度 年度 年度
产销率 202.98% 82.34% 96.71% 115.12%
库存占销量比 15.92% 29.74% 10.25% 4.40%
期初数量库存 万支 838.93 296.86 1,029.90 409.16
注射用头 产量 万支 911.57 3,858.26 3,289.05 4,256.92
孢哌酮钠 销量 万支 931.75 3,405.98 3,970.19 3,636.18
舒巴坦钠 期末库存 万支 332.47 838.93 296.86 1,029.90
产销率 102.21% 88.28% 120.71% 85.42%
库存占销量比 35.68% 24.63% 7.48% 28.32%
期初数量库存 万支 241.15 533.83 196.80 486.96
产量 万支 1,117.35 1,908.84 2,535.73 1,844.85
注射用兰 销量 万支 1,099.13 2,214.66 2,213.32 2,135.01
索拉唑 期末库存 万支 236.71 241.15 533.83 196.80
产销率 98.37% 116.02% 87.29% 115.73%
库存占销量比 21.54% 10.89% 24.12% 9.22%
期初数量库存 万片 715.41 157.37 75.05 312.49
产量 万片 1,311.53 3,701.69 3,272.40 2,648.99
兰索拉唑 销量 万片 1,343.94 3,115.86 3,278.43 2,886.43
肠溶片 期末库存 万片 678.71 715.41 157.37 75.05
产销率 102.47% 84.17% 100.18% 108.96%
库存占销量比 50.50% 22.96% 4.80% 2.60%
期初数量库存 万支 554.32 381.02 108.72 719.21
产量 万支 417.72 1,884.11 3,179.19 3,246.83
注射用奥 销量 万支 679.85 1,780.61 2,970.21 3,857.32
美拉唑钠 期末库存 万支 289.51 554.32 381.02 108.72
产销率 162.75% 94.51% 93.43% 118.80%
库存占销量比 42.58% 31.13% 12.83% 2.82%
期初数量库存 万支 71.15 42.86 6.64 3.38
产量 万支 226.92 434.82 150.48 49.55
注射用雷 销量 万支 257.38 378.33 140.30 46.29
贝拉唑钠 期末库存 万支 49.39 71.15 42.86 6.64
产销率 113.42% 87.01% 93.23% 93.42%
库存占销量比 19.19% 18.81% 30.55% 14.34%
期初数量库存 万支 2,564.52 843.77 1,777.65 2,647.94
产量 万支 5,138.76 11,892.54 10,102.03 12,339.51
注射用盐 销量 万支 5,724.06 9,910.06 11,319.54 13,209.80
酸氨溴索 期末库存 万支 1,962.11 2,564.52 843.77 1,777.65
产销率 111.39% 83.33% 112.05% 107.05%
库存占销量比 34.28% 25.88% 7.45% 13.46%
期初数量库存 万支 2,283.24 619.89 732.60 144.55
盐酸氨溴
产量 万支 2,256.15 7,384.40 5,416.43 4,044.10
索注射液
销量 万支 3,904.46 6,018.80 5,233.68 3,456.05
381
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计量 2019 年 2018 2017 2016
产品 项目
单位 1-5 月 年度 年度 年度
期末库存 万支 578.36 2,283.24 619.89 732.60
产销率 173.06% 81.51% 96.63% 85.46%
库存占销量比 14.81% 37.94% 11.84% 21.20%
期初数量库存 万片 9,696.03 1,234.65 4,193.54 5,236.91
产量 万片 16,078.92 58,264.80 35,188.64 40,627.29
盐酸氨溴 销量 万片 21,627.98 49,072.57 39,336.41 41,670.66
索片 期末库存 万片 3,541.10 9,696.03 1,234.65 4,193.54
产销率 134.51% 84.22% 111.79% 102.57%
库存占销量比 16.37% 19.76% 3.14% 10.06%
期初数量库存 万片 1,022.05 494.37 474.21 440.23
产量 万片 2,150.36 6,307.12 5,438.43 3,527.52
罗红霉素 销量 万片 2,768.76 5,677.31 5,604.04 3,493.54
氨溴索片 期末库存 万片 461.35 1,022.05 494.37 474.21
产销率 128.76% 90.01% 103.05% 99.04%
库存占销量比 16.66% 18.00% 8.82% 13.57%
[注]：以上数据未包括研发领用及报废等数量。
由上表可见，报告期内，罗欣药业主要产品的产销率正常，产销率超过 100%
主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
（四）核查程序及核查意见
1、取得企业存货盘点表，并对其进行抽盘和监盘，对发出商品进行发函确
认，确认其账面存货真实存在。
2、获取企业成本结转明细表，并依据直接材料、直接人工、直接费用金额
分析企业成本构成的合理性；
3、了解和评价了公司与生产相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键
控制运行的有效性；
4、获取企业采购明细表、材料领用明细表、产品能耗分摊表，了解各主要
产品生产工艺流程，计算单位产量耗用原材料、单位产能消耗能源、采购耗用
比、产销率、库存占销量比等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原
因；
5、获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末
382
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截止是否正确.
综上所述，罗欣药业主要产品产量是合理的，主要原材料采购量与耗用量
比例相当，单位产量耗用的主要原材料波动原因合理，单位产量耗用的能源波
动原因合理，加之合理的成本核算方法、成本核算流程，使得成本核算完整，
不存在少计成本、费用的情形。
四、补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配
报告期内罗欣药业主要能源的消耗量如下表所示：
能源 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 1,561.13 4,257.70 3,838.96 3,409.26
电 数量（万千瓦时） 2,102.77 6,089.83 5,276.72 4,456.04
单价（元） 0.74 0.70 0.73 0.77
金额（万元） 112.48 281.00 299.15 259.54
水 数量（万吨） 35.93 89.97 98.92 84.71
单价（元） 3.13 3.12 3.02 3.06
金额（万元） 423.49 1,865.91 1,625.10 948.16
蒸汽 数量（万吨） 1.92 10.29 8.84 6.25
单价（元） 220.57 181.33 183.83 151.71
金额（万元） 326.74 74.20 86.28 491.40
天然气 数量（万立方） 90.92 20.38 26.40 161.70
单价（元） 3.59 3.64 3.27 3.04
金额（万元） 168.51 538.14 494.02 289.86
煤 数量（万吨） 0.21 0.71 0.66 0.51
单价（元） 802.43 757.94 748.52 568.35
报告期内，罗欣药业主要能源包括电、水、蒸汽、天然气和煤。随着罗欣
药业每年产量逐步增加，电、水、蒸汽、煤的用量稳定增长。2016 年至 2018
年，罗欣药业天然气用量迅速下降，其主要原因系罗欣药业正按照计划放弃使
用天然气而转向以蒸汽供能为主。2019 年 1-5 月，罗欣药业蒸汽用量减少且天
然气用量增加，主要原因系该期间蒸汽供应商的供应出现不足，罗欣药业利用
天然气自产蒸汽以弥补供能缺口。报告期内罗欣药业多条蒸汽管道铺设工程已
经接近竣工，未来会稳定蒸汽供给，进一步减少天然气的用量。
报告期内罗欣药业主要产品产量的变动情况如下表所示：
383
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2019 年
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
产品 单位
变动 变动
产量 产量 产量 产量
（%） （%）
注射用兰索拉唑 万支 1,117.35 1,908.84 -24.72 2,535.73 37.45 1,844.85
兰索拉唑肠溶片 万片 1,311.53 3,701.69 13.12 3,272.40 23.53 2,648.99
注射用奥美拉唑钠 万支 417.72 1,884.11 -40.74 3,179.19 -2.08 3,246.83
注射用雷贝拉唑钠 万支 226.92 434.82 188.96 150.48 203.69 49.55
注射用盐酸氨溴索 万支 5,138.76 11,892.54 17.72 10,102.03 -18.13 12,339.51
盐酸氨溴索注射液 万支 2,256.15 7,384.40 36.33 5,416.43 33.93 4,044.10
盐酸氨溴索片 万片 16,078.92 58,264.80 65.58 35,188.64 -13.39 40,627.29
罗红霉素氨溴索片 万片 2,150.36 6,307.12 15.97 5,438.43 54.17 3,527.52
注射用头孢唑肟钠 万支 697.74 1,433.71 -9.62 1,586.37 -20.13 1,986.27
注射用盐酸头孢替安 万支 344.15 1,210.46 52.89 791.72 57.89 501.43
注射用头孢美唑钠 万支 253.05 1,422.43 16.84 1,217.46 16.53 1,044.74
注射用头孢哌酮钠舒
万支 911.57 3,858.26 17.31 3,289.05 -22.74 4,256.92
巴坦钠
由上表可知，报告期内罗欣药业大部分主要产品的产量呈现稳步上升趋势，
与罗欣药业主要能源的消耗量变动趋势相匹配。部分产品的产量出现明显下降
主要原因系上一期的产量较高，从而导致当期的期初库存较多，对该部分产品
的生产需求量不大。但罗欣药业为医药制造企业，药品的生产、仓储需满足
GMP、GSP 以及环保等方面的要求，进而罗欣药业在日常的生产经营活动中，
除正常产品生产需耗用的能源外，亦有大量的能源需用于维持公司保持在高标
准的生产运作环境。因此，罗欣药业主要能源的消耗量与当期产量并非呈现直
接匹配或线性相关关系，但两者相互匹配。
五、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳
定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的
稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
（一）与主要原材料供应商的合作稳定性
罗欣药业根据 GMP 规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据
所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为 A、B、C 三类，具体情况如
下：
384
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类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外）用辅料、内包
B
装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次
合作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、
资质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应
商资质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟
新进供应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，
方将该供应商列为合格供应商。
对于 A 类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其
进行现场审计；对于 B 类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，
视物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对
于 C 类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的
筛选程序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程
中，罗欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采
购合同。
通过上述严谨、细致的供应商筛选之后，罗欣药业与主要原材料供应商一
旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保主要原材料的
供应和品质。建立稳定的合作关系之后，罗欣药业与合格供应商在合作过程中
严格按照双方的约定执行，秉承契约精神。
（二）罗欣药业对原材料供应商的议价能力
对医药工业板块而言，罗欣药业采购部通过定期跟踪所需物料的市场情况，
向合格供应商进行询价、议价，经双方达成一致协议后，双方签订并履行采购
合同。在后续的采购过程中，采购部持续跟踪物料的市场价格情况，并根据价
格的变动做好提前的备货准备。罗欣药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，
确定各批次物料的合格供应商，并与所选择的合格供应商签订采购订单。
罗欣药业在行业内具有较高的知名度，树立了良好的口碑。并且，罗欣药
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业对于原材料采购的需求量较大，采购量保持稳步增长，与重要供应商保持着
密切的沟通，部分重点品种与供应商均签订了年度、半年度的采购合同，有利
于获取相对较低的采购单价。
除现有正在开展业务合作的供应商之外，由于罗欣药业的生产经营规模较
大，公司还有大量潜在合作意向的供应商资源，可以作为材料供应来源的补充，
有利于进一步提高公司对原材料供应商的议价能力。
另外，罗欣药业对供应商的依赖程度较低，报告期内公司不存在向单个供
应商的采购比例超过 50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，
罗欣药业的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
时间 供应商名称 采购金额 占当期采购比例（%）
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 2,740.39 3.05
瑞阳制药有限公司 2,032.31 2.26
2019 年
威海迪素制药有限公司 1,745.09 1.94
1-5 月
江苏康缘药业股份有限公司 1,703.48 1.89
临沂市新程医药有限公司 1,652.10 1.84
合计 9,873.37 10.97
罗欣医药集团有限公司 20,507.63 10.10
齐鲁安替制药有限公司 9,923.99 4.89
山东省药用玻璃股份有限公司 4,500.07 2.22
2018 年
湖北华强科技有限责任公司 3,567.31 1.76
福安药业集团重庆博圣制药有限
3,520.59 1.73
公司
合计 42,019.59 20.70
罗欣医药集团有限公司 18,036.80 14.39
齐鲁安替制药有限公司 4,377.63 3.49
2017 年 新宇药业股份有限公司 3,215.56 2.56
临沂厚德医药有限公司 3,083.85 2.46
湖北华强科技有限责任公司 3,057.49 2.44
合计 31,771.33 25.34
罗欣医药集团有限公司 14,223.17 9.64
山东鑫仁和印务有限公 4,921.77 3.34
2016 年 齐鲁安替制药有限公司 4,329.76 2.94
临沂厚德医药有限公司 3,776.33 2.56
山东省药用玻璃股份有限公司 3,741.25 2.54
合计 30,992.28 21.02
386
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（三）预测期原材料价格的稳定性及对预测期毛利率水平的影响
罗欣药业报告期内工业板块毛利率较为稳定，2016 年至 2018 年毛利率分
别为 79.97%、79.92%和 80.99%，具体如下表所示：
单位：万元
业务板块 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入 397,999.12 455,636.63 512,732.50
收入增长率 - 14.48% 12.53%
工业
成本 79,716.96 91,486.36 97,475.54
毛利率 79.97% 79.92% 80.99%
由于罗欣药业主要产品的毛利率稳定，与主要原材料供应商的合作稳定，
对供应商的依赖程度较低，对原材料供应商的议价能力较高等，预计未来年度
罗欣药业原材料的价格不会产生重大波动，亦不会对预测期内毛利率水平产生
重大不利的影响。本次对罗欣药业相关产品毛利率的预测时，主要参考其历史
实际毛利率水平，但根据谨慎性原则，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场
竞争等，预测其未来毛利率总体上保持一定幅度的下降。
综上所述，罗欣药业主要产品的毛利率稳定，与主要原材料供应商的合作
稳定，对原材料供应商的议价能力较高，预计未来年度罗欣药业原材料的价格
不会产生重大波动，亦不会对预测期内毛利率水平产生重大不利的影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
罗欣药业建立了原材料采购的内部控制制度并有效执行。报告期内前五大
供应商的变化属于合理变化，罗欣药业对原材料供应商不产生重大依赖。罗欣
药业主要原材料采购单价及采购量变动原因合理，主要原材料的采购单价与市
场价格相接近，波动在合理范围之内；主要产品营业成本构成占营业成本比例
变动的原因合理；主要原材料的采购量、领用量相当，相应能源的耗用波动原
因合理、主要产品的销售和库存情况较好，主要产品产量合理，成本核算方法
及成本核算流程符合罗欣药业实际情况，成本核算完整，不存在少计成本、费
用的情形；主要能源的消耗量变动原因合理，能源的消耗量与当期产量相互匹
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配，但由于除正常的生产活动耗用的能源外，亦有大量的能源需用于维持罗欣
药业保持在高标准的生产运作环境，因此并非呈现直接匹配或线性相关关系。
七、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章交易标的的业务与技术”
之“三、拟购买资产的主营业务具体情况”之“（七）主要产品的原材料、能源
及其采购情况”中补充披露。
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27、申请文件显示：1）罗欣药业报告期各期末应收票据及应收账款账面价值合
计分别为 99,402.69 万元、133,298.91 万元和 145,940.96 万元，2017 年末及 2018
年末罗欣药业应收票据及应收账款账面价值分别较上期末增加 33,896.22 万元
及 12,642.05 万元，涨幅分别为 34.10%及 9.48%，主要系 2017 年及 2018 年罗欣
药业营业收入分别增长 10.96%和 18.36%所致。2）罗欣药业报告期各期末应收
票据分别为 7,447.86 万元、26,155.71 万元和 8,464.60 万元，报告期余额波动较
大。3）2016 及 2017 年度，罗欣药业应收账款余额前五名中应收款余额占比最
大的为其关联方医药公司，报告期末余额分别为 12,300.15 万元和 18,642.37 万
元；2018 年末应收账款余额前五名未见该公司。请你公司：1）补充披露罗欣
药业报告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与收入
涨幅的匹配性；分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例及其变动
原因及合理性。2）补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合
理性，报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规
范。3）结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况，补充披露罗欣药业应收
账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性，回款周期的
稳定性。4）结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告
期应收账款坏账准备计提的充分性。5）补充披露关联方医药公司的具体情况，
2016 及 2017 年末大额应收账款的形成原因，清欠时间及方式，并结合罗欣药
业的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具
体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，
相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追
索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
【回复】
一、补充披露罗欣药业报告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的
原因及合理性，与收入涨幅的匹配性;分析报告期平均应收账款余额占各期营业
收入的比例及其变动原因及合理性
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罗欣药业 2016 年至 2019 年 5 月应收票据及应收账款各期余额情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收票据 12,998.72 53.57% 8,464.60 -67.64% 26,155.71 251.18% 7,447.86
应收账款 192,347.59 39.91% 137,476.36 28.31% 107,143.20 16.52% 91,954.83
合计 205,346.31 40.71% 145,940.96 9.48% 133,298.91 34.10% 99,402.69
营业收入 343,174.38 - 621,129.48 - 524,763.23 - 472,938.40
占比 21.33% - 22.48% - 22.17% - 18.55%
[注]：平均应收账款余额占营业收入比例=应收账款年初年末平均值/营业收入，2019 年 1-5
月的平均应收账款余额占营业收入比例＝应收账款余额期初期末平均值/（2019 年 1-5 月营
业收入*（12/5））
报告期各期末，罗欣药业应收票据及应收账款余额分别为 99,402.69 万元、
133,298.91 万元、145,940.96 万元、205,346.31 万元，应收票据及应收账款余额
逐年增加主要系营业收入逐年增加，2018 年末相比 2017 年末增加较多主要系
2018 年完成商业板块的整合，商业板块信用期较长，期末未到信用期款项金额
较大，故 2018 年末余额较大；各期平均应收票据及应收账款余额占各期营业收
入的比例分别为 18.55%、22.17%、22.48%、21.33%；2017 年相比 2016 年占比
增加较大主要系 2017 年末相比 2016 年度末应收票据增加较大，2017 年末收到
客户的大额银行承兑汇票尚未背书转让至原材料供应商所致；2017 年度、2018
年度、2019 年 1-5 月平均应收账款余额占营业收入比例变化不大。
报告期内，罗欣药业始终重视对应收账款的管理，日常管理过程中定期对
应收账款账龄接近信用期的客户进行款项催收，有效保证应收账款回款率，保
障了罗欣药业的利益。由于罗欣药业对报告期内应收账款的有效管理，报告期
内各期的应收账款未发生大额损失或无法收回的情况。
二、补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合理性，报
告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范
罗欣药业各报告期末应收票据余额变动情况如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收票据 12,998.72 53.57% 8,464.60 -67.64% 26,155.71 251.18% 7,447.86
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罗欣药业各报告期末应收票据余额呈现波动情况，报告期内 2017 年末相比
2016 年末应收票据波动较大主要系关联方医药公司 2017 年 12 月 31 日通过票
据承兑支付罗欣药业货款金额较高，若剔除上述因素，2016 年末至 2018 年末，
应收票据余额较为平稳。罗欣药业收到的票据 99%为银行承兑汇票，因银行承
兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款能够得以有效保障。报告期内，
罗欣药业收到的应收票据均来自于客户支付货款，应收票据的减少均为用来支
付货款、工程款、贴现和到期托收，均为正常生产经营活动中形成，具有商业
实质。
罗欣药业针对应收票据的结算，制定了《承兑汇票管理规定》，对于票据管
理、票据的开具及使用、票据的接受与查询鉴定、票据的保管、票据的贴现与
背书转让等进行了明确要求。罗欣药业在执行过程中严格遵守管理制度，不存
在违反管理制度违规操作的情况，其应收票据的取得与背书转让均具有真实的
交易背景。
三、结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况，补充披露罗欣药业应
收账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性，回款周期
的稳定性
（一）罗欣药业的信用政策和主要客户回款情况
1、罗欣药业的信用政策
报告期内，罗欣药业根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因
素，向客户授予一定的信用期。报告期内，罗欣药业的主营业务包含医药工业
板块及医药商业板块。在医药工业板块下，罗欣药业的客户主要为具有医药经
营资质的经销商，其应收账款信用期主要为 30-90 天；在医药商业板块下，罗
欣药业的客户主要为各级医疗卫生机构以及零售药店，医院的信用期主要为
180-360 天，其他客户信用期主要为 30-90 天。报告期内，罗欣药业的主要客户
为公立医院、国药控股、华润医药、苏鲁海王下属子公司及其他全国大中型医
药流通企业。
2、主要客户信用政策和回款情况
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报告期各期，罗欣药业主要客户的信用政策、应收账款回款情况如下：
（1）2019 年 5 月 31 日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
2019 年 5 月 2019 年 5 期后截至
信用期 回款
客户名称 31 日应收 月 31 日 2019 年 9 月
（天） 比例
账款余额 计提坏账 末回款金额
临沂市人民医院 180 8,041.82 402.09 5,669.05 70.49%
山东省费县人民医院 210 4,537.80 226.89 2,833.30 62.44%
国药控股股份有限公司 90 4,137.50 217.62 3,109.63 75.16%
临沂罗庄中心医院 360 3,877.91 193.90 963.08 24.84%
蒙阴县人民医院 270 3,656.17 182.81 1,722.88 47.12%
（2）2018 年 12 月 31 日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
2018 年末 2018 年 期后截至
信用期 回款
客户名称 应收账款 末计提 2019 年 9 月
（天） 比例
余额 坏账 末回款金额
临沂市人民医院 180.00 6,676.46 333.82 11,208.07 100.00%
蒙阴县人民医院 270.00 3,667.09 183.35 3,542.38 96.60%
国药控股广州有限公司 90.00 2,402.49 120.12 6,608.43 100.00%
深圳市全药网药业有限公司 90.00 2,320.99 116.05 5,361.38 100.00%
苏鲁海王医药集团有限公司 90.00 2,320.87 116.04 1,930.85 83.20%
（3）2017 年 12 月 31 日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
2017 年末 2017 年 期后截至
信用期 回款
客户名称 应收账款 末计提 2018 年 9 月
（天） 比例
余额 坏账 末回款金额
医药公司 90.00 18,651.28 941.46 16,774.04 89.94%
临沂市人民医院 180.00 6,695.54 334.78 6,695.54 100.00%
山东省费县人民医院 210.00 4,420.25 221.01 4,420.25 100.00%
河北唐元梓莘医药销售有限
90.00 3,950.06 197.50 1,363.21 34.51%
公司
蒙阴县人民医院 270.00 3,786.57 189.33 3,699.04 97.69%
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（4）2016 年 12 月 31 日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
2016 年末 2016 年 期后截至
信用期 回款
客户名称 应收账款 末计提 2017 年 9 月
（天） 比例
余额 坏账 末回款金额
医药公司 90.00 12,300.15 615.01 12,293.58 99.95%
临沂市人民医院 180.00 9,314.41 465.72 9,314.41 100.00%
山东省费县人民医院 210.00 5,847.88 292.39 5,847.88 100.00%
费县第二医院 120.00 2,924.26 254.08 2,262.11 77.36%
山东华欣医药有限公司 90.00 2,886.42 144.32 2,886.42 100.00%
由上表可见，罗欣药业主要客户中部分客户回款比例较低，主要系其销售
的终端医疗机构回款周期较长，医院销售回款慢，导致罗欣药业回款周期延长
所致。针对已超过信用期的客户，罗欣药业针对其延期回款进行审批，并指派
销售专员随时跟进和督促其回款，降低应收账款发生坏账风险。罗欣药业主要
客户为全国大中型医药流通企业，信誉度较好。此外，罗欣药业在销售环节上
采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控
制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，
有效的保证了公司应收账款的回收速度，应收账款信用风险较小。
（二）同行业可比公司应收账款周转率水平
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
000908.SZ 景峰医药 1.85 3.65 3.66 3.79
002940.SZ 昂利康 8.05 6.68 6.60 7.28
300254.SZ 誉衡药业 7.55 9.29 10.11 22.05
300584.SZ 海辰药业 10.51 9.52 10.02 14.94
603669.SH 灵康药业 9.32 9.30 8.46 9.27
002755.SZ 奥赛康 6.96 7.61 7.85 8.50
行业均值 7.37 7.68 7.78 10.97
罗欣药业医药工业板块 6.53 6.62 7.57 8.05
罗欣药业 4.99 5.08 5.27 5.84
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中 2019 年 1-5 月
数据均为 2019 年半年度数据
罗欣药业应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要是医药商业
板块业务占比的影响。上表同行业如昂利康和奥赛康只有医药工业板块，罗欣
药业工业板块与其相比，周转率不存在较大差异。
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（三）回款周期的稳定性
报告期内，罗欣药业的主营业务包含医药工业板块及医药商业板块。在医
药工业板块下，罗欣药业的客户主要为具有医药经营资质的经销商，其应收账
款信用期主要为 30-90 天；在医药商业板块下，罗欣药业的客户主要为各级医
疗卫生机构以及零售药店，医院的信用期主要为 180-360 天，其他客户信用期
主要为 30-90 天。报告期内应收账款周转率略有下降主要因为罗欣药业医药商
业板块业务增长较快，且客户的信用期相对较长。罗欣药业医药工业板块和医
药商业板块的周转天数均未超过平均信用期，回款周期较为稳定，不存在放宽
信用政策促进销售的情形。
综上，罗欣药业根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，
向客户授予一定的信用期，报告期内，主要客户的信用期比较稳定，主要客户
回款情况较好，应收账款周转率水平保持稳定，医药工业板块周转率与同行业
可比公司基本持平。
四、结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期
应收账款坏账准备计提的充分性
（一）罗欣药业应收账款坏账准备的计提政策
1、2019 年 1-5 月
（1）金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确
认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值
处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
394
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其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经
信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将
自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的
应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风
险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，
公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初
始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融
工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该
金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
①合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。如果逾期超过 30 日，公司确
定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可
获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风
险自初始确认以来并未显著增加。
②公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
③债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
④债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
395
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信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融
工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中
确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违
其他应收款——其他 按款项性质划分
约风险敞口和未来12个月内
或整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失
（3）按组合计量预期信用损失的应收款项
①具体组合及计量预期信用损失的方法
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违
应收票据——银行承兑汇票
约风险敞口和未来12个月内
或整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失
按承兑单位评级划分
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收票据
应收票据——商业承兑汇票
账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
除单项计提坏账的所有应 状况的预测，编制应收账款
应收账款
收账款 账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
396
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②应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收款项
账龄
预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 30.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
2、2016 年度、2017 年度和 2018 年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 余额占账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含,下同） 5.00 5.00
1-2 年 30.00 30.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
（二）罗欣药业各报告期末应收账款坏账计提情况
1、罗欣药业各报告期末应收账款坏账计提情况如下：
397
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单位：万元
2019 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 204,656.93 100.00 12,309.34 6.01 192,347.59
合计 204,656.93 100.00 12,309.34 6.01 192,347.59
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项
- - - - -
计提坏账准备
按信用风险特征组合
146,895.04 100.00 9,418.68 6.41 137,476.36
计提坏账准备
单项金额不重大但单
- - - - -
项计提坏账准备
合计 146,895.04 100.00 9,418.68 6.41 137,476.36
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项
- - - - -
计提坏账准备
按信用风险特征组合
113,650.86 100.00 6,507.66 5.73 107,143.20
计提坏账准备
单项金额不重大但单
- - - - -
项计提坏账准备
合计 113,650.86 100.00 6,507.66 5.73 107,143.20
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项
- - - - -
计提坏账准备
按信用风险特征组合
97,391.90 100.00 5,437.07 5.58 91,954.83
计提坏账准备
单项金额不重大但单
- - - - -
项计提坏账准备
合计 97,391.90 100.00 5,437.07 5.58 91,954.83
2、罗欣药业各报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
398
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单位：万元
2019 年 5 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 197,237.04 9,861.85 5.00
1-2 年 6,581.22 1,974.37 30.00
2-3 年 731.11 365.55 50.00
3 年以上 107.56 107.57 100.00
合计 204,656.93 12,309.34 6.01
2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 139,267.95 6,963.40 5.00
1-2 年 7,245.15 2,173.54 30.00
2-3 年 200.40 100.20 50.00
3 年以上 181.54 181.54 100.00
合计 146,895.04 9,418.68 6.41
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 110,964.87 5,548.25 5.00
1-2 年 2,415.11 724.53 30.00
2-3 年 72.00 36.00 50.00
3 年以上 198.88 198.88 100.00
合计 113,650.86 6,507.66 5.73
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 95,366.64 4,768.33 5.00
1-2 年 1,790.86 537.26 30.00
2-3 年 205.84 102.92 50.00
3 年以上 28.56 28.56 100.00
合计 97,391.90 5,437.07 5.58
3、罗欣药业与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况
罗欣药业与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较如下：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的
公司名称
判断依据或金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
标准
年末对于单项金额重大（人民币 100 万元）的应收
单项金额重大的
款项（包括应收账款、其他应收款）逐项进行减值
金额标准为 100
景峰医药 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
万元（含 100 万
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
元）以上
失，计提坏账准备；对于年末单项金额非重大的应
399
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单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的
公司名称
判断依据或金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
标准
收项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起
按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再
按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以
单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账
准备
金额 300 万元以
上（含）且占应 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
昂利康
收款项账面余额 其账面价值的差额计提坏账准备
10%以上的款项
逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
应收款项余额大 额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发
于 100 万元确 生减值的单项金额重大的应收款项，如属于医药销
誉衡药业
认为单项金额重 售代理保证金或者誉衡药业合并报表范围内的应收
大应收款项 款项，不计提坏账准备；如不属于医药销售代理保
证金或者誉衡药业合并报表范围内的应收款项，按
账龄分析法计提应收款项坏帐准备
应收款项单项金
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值
额在人民币 200
海辰药业 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
万元（含 200 万
准备。
元）以上
金额 100 万元以
上（含）或占应 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
灵康药业
收款项账面余额 其账面价值的差额计提坏账准备
10%以上的款项
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于
余额前 10 名且金
其账面价的差额计提坏账准备，计入当期损益。单
奥赛康 额在 100 万以上
独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组
的应收款项
合（合并范围内）或账龄组合计提坏账准备
余额占账面余额 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
罗欣药业
10%以上的款项 其账面价值的差额计提坏账准备
罗欣药业可比公司采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的比较如下：
单位：%
项目 罗欣药业 景峰医药 昂利康 誉衡药业 海辰药业 灵康药业 奥赛康
1 年以内 5.00 5.00 5.00 0.50 5.00 5.00 5.00
1-2 年 30.00 15.00 10.00 5.00 10.00 20.00 10.00
2-3 年 50.00 30.00 20.00 20.00 30.00 50.00 30.00
3-4 年 100.00 50.00 50.00 50.00 50.00 100.00 50.00
400
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项目 罗欣药业 景峰医药 昂利康 誉衡药业 海辰药业 灵康药业 奥赛康
4-5 年 75.00 80.00 80.00 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
综上，报告期内罗欣药业账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例与同
行业上市公司坏账准备计提比例无明显差异，但是 1 年以上计提比例与同行业
可比公司相比更为谨慎。
（三）主要客户的经营情况及应收账款坏账准备计提的充分性
罗欣药业报告期内根据其自身特点和实际情况，并按照企业会计准则的相
关要求制定了应收账款坏账准备计提政策，且其主要客户为公立医院、国药控
股、华润医药、苏鲁海王下属子公司及其他全国大中型医药流通企业等优质客
户，信用资质良好，坏账风险较低。因此，罗欣药业应收账款坏账准备计提政
策较为合理，符合其实际经营情况。相比同行业可比公司，罗欣药业的坏账准
备计提比例较高，不存在少计提坏账的情形。
报告期内各期末，罗欣药业应收账款账龄在一年以内的占比超过 94%，表
明罗欣药业报告期内回款情况正常，且应收款项期后回款情况良好，未发生大
额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收回的应收账款均已
全额计提坏账。
综上所述，罗欣药业报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
五、补充披露关联方医药公司的具体情况，2016 及 2017 年末大额应收账
款的形成原因，清欠时间及方式，并结合罗欣药业的信用政策说明该笔应收款
项是否超过信用期;如是，请说明具体原因及合理性
报告期内各期末的关联方医药公司的应收账款明细如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称 关联关系
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
医药公司 关联方 119.28 16.02 18,651.28 12,300.15
2017 年 12 月，现代物流收购医药公司原子公司，本次交易构成同一控制
下企业合并。2018 年罗欣药业收购现代物流并完成内部商业板块整合，本次交
易构成同一控制下企业合并。整合之前，医药公司统一向罗欣药业采购药品销
401
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售给其子公司，故 2018 年之前，应收医药公司款项较大。罗欣药业及其子公司
对医药公司的信用期在 1-6 个月之间，2016 年及 2017 年末，应收医药公司的款
项不存在账龄一年以上的情况。
综上所述，2016 及 2017 年末大额应收医药公司的款项是合理的。
六、补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包
括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转
是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处
理是否准确，并发表明确核查意见
（一）罗欣药业收到承兑汇票、承兑汇票贴现或背书转让的原因及合理性，
相关票据流转是否具备真实的商业背景
罗欣药业接受票据结算主要是基于行业特性，为了提供资金周转能力，客
户使用票据和罗欣药业结算。罗欣药业收到的票据 99%以上为银行承兑汇票，
因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高。报告期内，
罗欣药业收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为正常生产经营活动中形
成，具有商业实质。
（二）罗欣药业承兑汇票贴现或背书转让的规模
报告期内，罗欣药业承兑汇票贴现、托收和背书转让情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
贴现金额 379.28 662.19 1,351.52 185.08
托收金额 219.80 665.26 1,092.07 231.21
背书转让金额 31,868.81 106,985.11 92,923.05 87,005.40
其中:支付货款 29,069.16 95,535.18 85,814.60 86,316.04
支付固定资产等长期资产购置款 2,799.65 11,449.93 7,108.45 689.36
（三）相关票据贴现或背书转让是否具备追索权
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当
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遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。背书是指在票据背
面或者黏贴单上记载有关事项并签章的票据行为。票据贴现，指贷款人以购买
借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。汇票的出票人、背书人、承兑人和
保证人对持票人承担连带责任、持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对
其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
因此，票据贴现或背书，属附追索权方式转移金融资产。对于已贴现或背
书的应收票据，能否终止确认取决于票据所有权上的风险和报酬的转移情况。
罗欣药业对票据的背书转让行为有真实的交易背景，并且在票据使用过程中不
存在违反《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理
办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对罗欣药业实施相关处罚。
同时罗欣药业贴现或背书转让的应收票据均为银行承兑汇票，到期被拒付和追
索的可能性极低。
根据“实质重于形式原则”处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，
通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因而终止
确认应收票据。报告期内，罗欣药业背书转让、贴现的应收票据未发生到期被
拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
（四）相关票据贴现或背书转让会计处理是否正确
采购业务到期付款时，由经办人员申请并填写《付款申请单》，部门负责人
复核签字、分管领导审核、财务部相关人员复核、董事长审批后执行。其中以
票据背书形式付款的，先由出纳负责准备票据并签署法人章，然后交至财务总
监签署财务专用章，再支付给供应商。会计根据票据复印件和收据记录付款。
报告期内，随着电子承兑汇票的普及，应收票据背书由出纳在网上银行通过电
子承兑模块完成相关操作，并经财务总监进行复核。
罗欣药业通过票据背书支付货款时，借记“应付账款”，贷记“应收票据”。
七、核查程序及核查意见
（一）应收票据核查程序
1、取得应收票据明细表，复核其加计数是否准确,并与明细账、总账和会
403
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计报表的余额进行核对；
2、取得罗欣药业全部应收票据备查簿，核对账实是否相符;
3、对期末应收票据进行监盘，核对与账面余额是否一致；
4、核对收到的票据种类、号数、签收的日期、到期日、票面金额、付款人、
承兑人等是否与应收票据备查簿记录相符，会计处理是否正确，报告期应收票
据借方（收到的票据）的检查情况如下；
单位：万元
年份 收到票据金额 收到票据抽查金额 抽查比例
2016 年 123,404.34 37,549.65 30.43%
2017 年 124,021.12 59,350.42 47.86%
2018 年 94,867.18 29,456.93 31.05%
2019 年 1-5 月 38,545.28 18,974.33 49.23%
5、针对背书转让票据检查印章、背书人、支付审批、会计处理是否正确，
针对托收票据检查托收协议、款项到账、会计处理是否正确，针对贴现票据检
查贴现利息、票据到期日、款项到账、审批流程、会计处理是否正确，报告期
应收票据减少（票据的背书转让、贴现及托收）的检查情况如下：
单位：万元
背书、贴现和托收抽
年份 减少金额 抽查比例
查金额
2016 年 121,775.89 38,118.06 31.30%
2017 年 105,442.21 50,185.82 47.60%
2018 年 112,542.85 50,067.52 44.49%
2019 年 1-5 月 33,991.19 12,085.89 35.56%
6、对应收票据实施分析性复核
（二）应收账款核查程序
1、计算罗欣药业报告期内应收账款周转率和应收账款周转天数，与同行业
相关指标对比分析；
2、分析罗欣药业的业务模式，检查各种模式下的客户信用期，分业务板块
计算应收账款周转率和应收账款周转天数，与业务板块相同的同行业相关指标
对比分析；
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3、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理
层是否充分识别已发生减值的应收账款；
5、获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数
据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际
发生数，并结合期后回款的检查，评价应收账款损失准备计提的充分性；
6、对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
7、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
报告期罗欣药业应收账款余额逐年上升主要系罗欣药业各期营业收入增长
所致；罗欣药业应收账款周转率水平及回款周期基本保持稳定，其中医药工业
板块对比同行业可比公司，无明显差异；结合罗欣药业报告期坏账实际发生情
况、同行业可比公司坏账计提政策和主要客户的经营情况等，罗欣药业报告期
应收账款坏账准备的计提充分；罗欣药业的票据流转具备真实的商业背景，相
关会计处理符合会计准则；2016 及 2017 年末，罗欣药业应收关联方医药公司
的大额应收账款是合理的。
八、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十二章管理层讨论与分析”
之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产的主要构成”及“第十四章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
之“（三）报告期内的关联交易情况”中补充披露。
405
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28、申请文件显示，罗欣药业报告期末其他应收款主要为押金及保证金、股权
转让款、往来借款、应收暂付款及其他等，账面价值分别为 13,550.16 万元、
39,069.25 万元和 3,670.53 万元，坏账准备余额分别为 2,470.13 万元、1,942.00
万元和 1,734.56 万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期往来借款、股权
转让款、应收暂付款及其他的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关
联关系及相关事项的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；上述应收
款是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标
的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告
期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。3）结合相关款项
性质及可收回性，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期往来借款、股权转让款、应收暂付款及其他
的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关联关系及相关事项的会计处
理方式，是否符合企业会计准则的规定;上述应收款是否构成关联方资金占用
罗欣药业各报告期末其他应收款按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
款项性质
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
押金保证金 11,316.86 3,427.91 6,393.40 2,009.94
股权转让款 251.00 563.50 - -
往来借款 - - 27,229.79 3,085.01
应收暂付款及其他 2,019.40 1,413.68 7,388.06 10,925.34
合计 13,587.26 5,405.09 41,011.25 16,020.29
（一）押金保证金情况说明
1、为购建长期资产而支付给政府部门和建筑单位的押金保证金。2017 年
末和 2019 年 5 月 31 日押金保证金的余额较大，主要系罗欣药业扩建，为购建
长期资产而支付给政府部门和建筑单位的押金保证金。2017 年末的保证金已于
406
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
2018 年度收回，2019 年 5 月 31 日的保证金已于 2019 年 7 月收回。
2、支付给供应商的保证金。供应商数量较多，单项金额不重大。
（二）股权转让款情况说明
1、2018 年度，罗欣药业将其控股子公司天津叮当医药有限公司（原公司
名称为天津罗欣医药销售有限公司）的所有股权转让给陈军。根据股权转让协
议约定分为 420 万元及 600 万元两期收取股权转让款，截至 2018 年末及 2019
年 5 月 31 日，应收股权转让款分别为 490 万元及 251 万元。
2、2018 年度，罗欣药业将其持有的参股公司山东金阳光医药包装有限公
司（原公司名称为山东罗欣阳光包装制品有限公司）的所有股权转让给金阳光
汽车集团有限公司。根据股权转让协议约定分为 76.5 万元及 73.5 万元两期收取
股权转让款。2018 年末，应收股权转让款为 73.5 万元。截至 2019 年 5 月 31 日，
罗欣药业已收到剩余股权转让款。
陈军和金阳光汽车集团有限公司与罗欣药业均不存在关联关系，上述股权
转让款不构成关联方资金占用。
（三）主要往来借款情况说明
单位：万元
款项性质 是否关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
医药公司 关联方 26,729.79 -
临沂盛唐物流有限公司 非关联方 500.00 -
陕西普禾医药有限公司 非关联方 - 980.00
高唐县人民医院 非关联方 - 2,000.00
合计 27,229.79 2,980.00
1、上表中关联方往来款为明欣医药与医药公司之间的借款，相关款项发生
额明细情况如下：
单位：万元
2018 年 本期增加 本期减少 2018 年
借入方 借出方
1月1日 借出本金 计提利息 收回本金 收到利息 12 月 31 日
医药公司 明欣医药 26,729.79 9,285.00 764.33 35,785.00 994.12 -
合计 26,729.79 9,285.00 764.33 35,785.00 994.12 -
407
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（续上表）
2017 年 本期增加 本期减少 2017 年
借入方 借出方
1月1日 借出本金 计提利息 收回本金 收到利息 12 月 31 日
医药公司 明欣医药 - 28,000.00 837.82 1,500.00 608.03 26,729.79
合计 - 28,000.00 837.82 1,500.00 608.03 26,729.79
（续上表）
2016 年 本期增加 本期减少 2016 年
借入方 借出方
1月1日 借出本金 计提利息 收回本金 收到利息 12 月 31 日
医药公司 明欣医药 100.00 10,000.00 27.22 10,100.00 27.22 -
合计 100.00 10,000.00 27.22 10,100.00 27.22 -
截至 2018 年 12 月 31 日，医药公司已通过自有资金及金融机构借款归还
借款及相关利息。
上述关联方借款构成医药公司对罗欣药业的资金占用，该资金占用系合并
报表因素被动形成，并非医药公司及罗欣药业的主观意愿。原因如下：合并报
表层面医药公司关联方借款系罗欣药业同一控制合并子公司现代物流形成。
2018 年 12 月 10 日罗欣药业完成收购现代物流，罗欣药业合并报表追溯调整后，
上述明欣医药与医药公司之间的借款体现在罗欣药业的合并财务报表中。截至
合并日，明欣医药与医药公司的往来借款余额为 0.01 元。在同一控制合并后，
罗欣药业无新增类似关联方借款，并且立即清理了明欣医药与医药公司之间的
往来借款。
2、其他往来借款
2016 及 2017 年度，其他往来借款为应商业合作单位的需求，向罗欣药业
拆入资金，款项已于借款次年全部归还。2018 年及 2019 年 1-5 月，罗欣药业未
发生对其他单位的拆出款项。
（四）应收暂付款及其他情况说明
408
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
应收暂付款及其他主要系销售业务员借款、员工备用金、长账龄预付账款
转到其他应收款及其他。截至 2018 年末及 2019 年 5 月末，以上款项金额较小。
二、如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关
联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产
占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》提出的适用意见如下：“一、
上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资
产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公
司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行特别说明”。
报告期内罗欣药业存在关联方资金占用的情形，该资金占用系合并报表因
素被动形成，截至中国证监会受理上市公司重大资产重组申报材料之日，上述
资金占用影响已消除。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。
三、结合相关款项性质及可收回性，补充披露其他应收款坏账准备计提的
充分性
（一）罗欣药业其他应收款坏账准备的计提政策
罗欣药业其他应收款坏账准备的计提政策详见“第二十七题回复”之“四、
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结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款
坏账准备计提的充分性。”
（二）罗欣药业各报告期末其他应收款坏账计提情况
1、明细情况
（1）类别明细情况
单位：万元
2019 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项计提坏账准备 - - - - -
其中：应收利息 - - - - -
其他应收款 - - - - -
按组合计提坏账准备 13,587.26 100.00 2,028.34 14.93 11,558.92
其中：应收利息 - - - - -
其他应收款 13,587.26 100.00 2,028.34 14.93 11,558.92
合计 13,587.26 100.00 2,028.34 14.93 11,558.92
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项
- - - - -
计提坏账准备
按信用风险特征组合
5,145.09 87.69 1,734.56 33.71 3,410.53
计提坏账准备
单项金额不重大但单
722.53 12.31 - - 722.53
项计提坏账准备
合计 5,867.62 100.00 1,734.56 29.56 4,133.06
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项
28,303.60 67.83 - - 28,303.60
计提坏账准备
按信用风险特征组合
12,447.65 29.83 1,942.00 15.60 10,505.65
计提坏账准备
单项金额不重大但单
978.44 2.34 - - 978.44
项计提坏账准备
合计 41,729.69 100.00 1,942.00 4.65 39,787.69
410
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2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项
- - - - -
计提坏账准备
按信用风险特征组合
16,020.29 98.17 2,470.13 15.42 13,550.16
计提坏账准备
单项金额不重大但单
298.59 1.83 - - 298.59
项计提坏账准备
合计 16,318.88 100.00 2,470.13 15.14 13,848.75
（2）单项计提坏账准备的其他应收款
①2018 年 12 月 31 日
单位：万元
科目名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
其他应收款：
临沂市河东区财政局 260.00 - - 预期不会发生损失
应收利息：
理财产品利息 462.53 - - 预期不会发生损失
合计 722.53 - - -
②2017 年 12 月 31 日
单位：万元
科目名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
应收利息：
理财产品利息 718.44 - - 预期不会发生损失
其他应收款：
临沂市罗庄区财政局 1,550.00 - - 预期不会发生损失
医药公司 26,753.60 - - 预期不会发生损失
临沂市河东区财政局 260.00 - - 预期不会发生损失
合计 29,282.04 - - -
③2016 年 12 月 31 日
单位：万元
科目名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
应收利息：
理财产品利息 298.59 - - 预期不会发生损失
合计 298.59 - - -
（3）采用组合计提坏账准备的其他应收款
411
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①2019 年 5 月 31 日
单位：万元
2019 年 5 月 31 日
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 13,587.26 2,028.34 14.93
合计 13,587.26 2,028.34 14.93
②2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,570.77 128.54 5.00
1-2 年 927.45 278.24 30.00
2-3 年 638.15 319.07 50.00
3 年以上 1,008.71 1,008.71 100.00
合计 5,145.08 1,734.56 33.71
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 9,859.93 493.00 5.00
1-2 年 1,329.38 398.81 30.00
2-3 年 416.30 208.15 50.00
3 年以上 842.04 842.04 100.00
合计 12,447.65 1,942.00 15.60
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 12,713.32 635.64 5.00
1-2 年 945.47 283.64 30.00
2-3 年 1,621.30 810.65 50.00
3 年以上 740.20 740.20 100.00
合计 16,020.29 2,470.13 15.42
3、罗欣药业与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况详见“第二十七
题回复”之“四、结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披
露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。”
报告期内罗欣药业与同行业上市公司坏账准备计提政策无明显差异。
单项计提坏账准备的其他应收款系应收银行理财产品利息、关联方借款、
为购建长期资产支付给政府部门的保证金。罗欣药业预期此类款项未来不会发
412
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
生减值损失，故未计提坏账准备。
罗欣药业对其他应收款的可回收情况进行了个别认定，相关坏账损失风险
未超过按照账龄分析法估计计提的坏账准备的金额。因此，将其纳入整体其他
应收款按照账龄分析法一并计提坏账准备，会计处理符合谨慎性原则及企业会
计准则的规定。
四、核查程序及核查意见
1、检查形成大额其他应收款的协议，判断会计处理是否正确；
2、检查关联方资金占用形成的合同、银行回单，确认期末是否已消除影响；
3、了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4、复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管
理层是否充分识别已发生减值的其他应收款；
5、获取管理层评估其他应收款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的
数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实
际发生数，并结合期后回款的检查，评价其他应收款损失准备计提的充分性；
6、对重要其他应收款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款回函金额 2,331.56 3,561.29 33,070.45 7,347.52
其他应收款回函比例 17.16% 65.89% 80.64% 45.86%
2019 年 5 月 31 日回函比例较小主要系 2019 年 1-5 月为购建长期资产而支
付给政府部门和建筑单位的押金保证金 7,823.71 万元，已于 2019 年 7 月收回，
未发函。
7、检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备
的合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
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罗欣药业报告期往来借款、股权转让款、应收暂付款及其他的会计处理符
合企业会计准则的规定；报告期各期末其他应收款坏账准备计提充分；报告期
内罗欣药业存在关联方资金占用的情形，该资金占用系合并报表因素被动形成，
并非医药公司及罗欣药业的主观意愿，截至中国证监会受理上市公司重大资产
重组申报材料之日，上述资金占用影响已消除，本次交易符合《<上市公司重大
资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十二章管理层讨论与分析”
之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产的主要构成”及“第十四章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
之“（三）报告期内的关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”中补充披露。
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29、申请文件显示，罗欣药业存货账面价值分别为 43,913.96 万元、43,600.30
万元和 73,902.85 万元。存货周转率分别为 3.88 次、3.36 次和 3.29 次，高于同
行业可比上市公司均值。请你公司：1）补充披露各报告期末罗欣药业的存货账
龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合罗欣药业的原材料采购频率、
产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露罗欣药业报告期
存货周转率合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情
况，过期毁损产品的具体情况，相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核
查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。
【回复】
一、补充披露各报告期末罗欣药业的存货账龄情况，相关存货跌价准备计
提是否充分
（一）报告期各期末，罗欣药业的存货按照库龄分析如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日
项目
账面余额 占比 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上
原材料 12,146.87 21.55% 11,889.64 257.23
在产品 10,567.56 18.75% 10,567.56 -
库存商品 32,879.09 58.34% 32,482.49 396.60
发出商品 757.02 1.34% 757.02 -
低值易耗品 9.79 0.02% 9.79 -
合计 56,360.33 100.00% 55,706.50 653.83
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上
原材料 20,910.98 28.28% 20,727.01 183.97
在产品 8,960.07 12.12% 8,960.07 -
库存商品 41,620.13 56.29% 41,380.92 239.21
发出商品 2,438.51 3.30% 2,438.51 -
低值易耗品 14.68 0.01% 14.68 -
合计 73,944.37 100.00% 73,521.19 423.18
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上
原材料 12,667.76 29.05% 12,428.28 239.48
415
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在产品 8,545.88 19.60% 8,545.88 -
库存商品 18,218.83 41.79% 17,737.82 481.01
发出商品 4,167.83 9.56% 4,167.83 -
合计 43,600.30 100.00% 42,879.81 720.49
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上
原材料 8,457.12 19.26% 7,994.00 463.12
在产品 9,967.68 22.70% 9,967.68 -
库存商品 21,180.79 48.23% 20,598.04 582.75
发出商品 4,308.37 9.81% 4,308.37 -
合计 43,913.96 100.00% 42,868.09 1,045.87
由上表可见，罗欣药业报告期各期末，存货库龄 1 年以内的余额分别为
42,868.09 万元、42,879.81 万元、73,521.19 万元和 55,706.50 万元，分别占当期
期末存货余额的 97.62%、98.35%、99.43%和 98.84%，罗欣药业存货库龄结构
总体保持良好。
（二）相关存货跌价准备计提是否充分
1、罗欣药业存货跌价准备的计提方法
罗欣药业存货跌价准备的计提方法为：期末对存货进行全面清查后，按存
货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用
于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目
计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
416
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2、罗欣药业各报告期末存货跌价测试
报告期内，罗欣药业存货跌价计提情况如下：
（1）2019 年 1-5 月
单位：万元
本期增加 本期减少
项目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 41.52 - - 41.52 - -
合计 41.52 - - 41.52 - -
（2）2018 年度
单位：万元
本期增加 本期减少
项目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 - 41.52 - - - 41.52
合计 - 41.52 - - - 41.52
2016、2017 年度存货不存在减值情况，未计提存货跌价准备。
报告期各期末，罗欣药业存货主要为原材料、库存商品、在产品、发出商
品和低值易耗品等，罗欣药业根据资产负债表日各存货的市场售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。罗欣药业存货跌价准备的计提方法谨慎，存
货跌价准备的计提充分。
综上，罗欣药业已按照《企业会计准则》的相关要求结合自身会计政策的
要求对存货的成本与可变现净值情况进行充分分析，同时结合盘点、库龄和存
货周转等综合因素，分析判断出每期末存货跌价，故各报告期末计提的存货跌
价准备是合适的。
二、结合罗欣药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存
货周转率水平等，补充披露罗欣药业报告期存货周转率合理性
（一）罗欣药业主要原材料采购频率
报告期内，罗欣药业主要根据生产计划中原材料消耗程度来确定相应原材
料采购量及其频率。
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（二）罗欣药业主要产品生产周期
罗欣药业主要拥有消化类用药、呼吸类用药和抗生素类用药这三大类产品，
其中，消化类用药主要产品包括注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用雷
贝拉唑、注射用奥美拉唑，呼吸类用药主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸
氨溴索注射液、盐酸氨溴索片和罗红霉素氨溴索片，抗生素类用药主要产品包
括注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠、注射用盐酸头孢替安和注射用头孢
哌酮钠舒巴坦钠。同一剂型的产品生产工艺较为相似。具体情况如下：
产品 类别或生产车间 生产、检验周期
注射用兰索拉唑、注射用雷贝拉唑、注射用奥
冻干粉针剂 19-23 天
美拉唑、注射用盐酸氨溴索
注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠、注射
粉针剂 19-23 天
用盐酸头孢替安、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
兰索拉唑肠溶片、盐酸氨溴索片、罗红霉素氨
固体制剂 15-20 天
溴索片
盐酸氨溴索注射液 小容量注射剂 19-23 天
（三）同行业可比公司存货周转率水平
存货周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
000908.SZ 景峰医药 1.68 2.31 2.16 2.82
002940.SZ 昂利康 2.91 2.33 2.82 3.22
002437.SZ 誉衡药业 3.08 3.05 2.42 4.50
300584.SZ 海辰药业 2.30 1.93 2.32 2.13
603669.SH 灵康药业 2.97 2.51 2.34 2.42
002755.SZ 奥赛康 1.79 1.66 1.68 1.77
行业均值 2.46 2.30 2.29 2.81
罗欣药业 4.32 3.29 3.36 3.88
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中 2019 年 1-5 月
数据均为 2019 年半年度数据，已将半年度转化为年度存货周转率。
如上表所示，罗欣药业存货周转率一直与同行业可比上市公司平均水平接
近，略优于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于标的公司生产安排及存
货规模合理，存货周转情况较好。
综上，罗欣药业主要产品生产周期约为 15-23 天，与同行业可比公司存货
周转率水平基本相当。
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三、补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，过期毁损
产品的具体情况，相关会计处理。补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包
括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等
罗欣药业制定了存货盘点制度并有效执行，对存货进行核查，未发现异常
情况。
（一）各标的资产存货盘点制度及盘点情况
针对罗欣药业产品种类繁多，数量庞大的实际情况，按照公司内控制度《存
货管理制度》，罗欣药业制定了相应的盘点周期，通过提高盘点频率确保公司存
货安全及账实相符。
具体盘点制度如下：
1、盘点周期：
（1）每月 28-次月 2 号：盘点仓库成品、原辅料包材；
（2）每月最后一个工作日或次月 1 号：盘点车间成品、半成品、原辅料包
材；
（3）年末盘点：对所有存货进行盘点，结合年底车间生产情况及放假安排
单独制定年末盘点计划。
2、盘点方式：
定期盘点和不定期盘点相结合。
3、盘点方法：
（1）仓库盘点
①仓库保管员准备盘点表纸质版及电子版，模版要与财务模版一致，财务
人员在非季度末月抽取不低于 30%的品种进行盘点。
②盘点时做好盘点记录
盘点数量一定要与实物一致，要将品种、数量、盘点中发现的问题或异常
现象记录好，盘点完成后仓库保管员与财务盘点人员在盘点表上签字确认。
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③盘点报告
盘点完毕后要 2 日内将盘点底稿整理好，落实分析差异原因（如有）并发
给相应组长（包括纸质版和电子版），组长将纸质版资料整理好存至档案管理员，
组长将电子版盘点报告汇总发给总账主管，总账主管汇总报给财务经理。
（2）车间盘点
①车间统计准备盘点表纸质版电子版，模版要与财务模版一致。财务人员
在非季度末月与统计员沟通确定盘点时间，在不影响车间生产情况下进行盘点；
在每季度末月根据车间的盘点时间进行加班盘点。
②盘点时做好盘点记录
现场与统计员沟通，让统计员区分出生产线上材料与生产线下材料，盘点
时现场抽盘品种，若实际情况与报表不一致，要将发现的问题或异常现象记录
好，财务人员盘点时要结合车间实际情况，盘点完成后双方仓库保管员与财务
盘点人员在盘点表上签字确认。
③盘点报告
盘点完毕后要 2 日内将盘点底稿整理好，落实分析差异原因（如有）并发
给相应组长（包括纸质版和电子版），组长将纸质版资料整理好存至档案管理员，
组长将电子版盘点报告汇总发给总账主管，总账主管汇总报给财务经理。
报告期内，罗欣药业均按照相关制度严格执行存货盘点，未发现异常情况。
（二）过期损毁产品的具体情况及相关会计处理
罗欣药业定期对产品进行盘点清查，对于过期损毁的产品计提存货跌价准
备。报告期内，2018 年期末账面存在过期产品 41.52 万元，已全额计提存货跌
价准备。
罗欣药业发现过期损毁产品时，对该部分产品计提存货跌价准备，清理过
期产品时核销存货跌价准备。罗欣药业该会计处理符合企业会计准则相关规定。
（三）关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘
点手段、盘点结果等。
420
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1、监盘范围的选择及考虑
对于罗欣药业的主要存货均纳入盘点范围，在罗欣药业进行盘点时，中介
机构实施监盘程序。
中介机构对罗欣药业存货监盘及抽盘情况如下：
是否存在
项目 仓库名称 是否盘点 盘点范围 仓库盘点人员 核查程序
账实差异
仓储部、财务部、 现场监盘、
原材料 原材料库 是 主要存货 否
生产部 抽盘
仓储部、财务部、 现场监盘、
产成品 成品库 是 主要存货 否
生产部 抽盘、函证
仓储部、财务部、 现场监盘、
在产品 生产车间 是 主要存货 否
生产部 抽盘
仓储部、财务部、 现场监盘、
周转材料 周转材料库 是 主要存货 否
生产部 抽盘
[注]：上述盘点过程中，中介机构参与罗欣药业盘点并予以监盘，并独立抽取部分存
货进行抽盘。
2、存货监盘方法
（1）在罗欣药业盘点存货前，观察盘点现场：确定应纳入盘点范围的存货
是否已经适当整理排列，确定存货是否附有盘点标识。
（2）在盘点人员盘点时进行观察：a.确定盘点人员是否遵守盘点计划；b.
确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；c.关注存货发送和验收场所，
确定该场所的存货应包括存货盘点范围之内还是排除在外；d.关注存货所有权
的证据，如货运单据以及商标等；e.关注所有应盘点的存货是否均已盘点。
（3）检查已盘点的存货：a.从存货盘点记录中选取项目、追查至存货实物，
以测试盘点记录的准确性；b.从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以
测试存货盘点的完整性；c.抽盘时对以包装箱等封存的存货，打开箱子或挪开成
堆的箱子进行检查。
3、对于存货监盘、抽盘的特殊考虑
（1）特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
（2）对于存放在不同地点的同一类存货，中介机构同时异地分别进行监盘
421
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和抽盘。
（3）对于报告期内的各期期末发出商品，中介机构实施函证程序确认期末
余额。
4、盘点结果
报告期内，罗欣药业各期末存货项目盘点金额及比例情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货账面余额 56,360.33 73,944.37 43,600.30 43,913.96
抽盘比例 56.53% 69.59% 49.91% 未抽盘
会计师对罗欣药业 2017 年 12 月 31 日的存货盘点情况予以监盘，独立财务
顾问及会计师对罗欣药业 2019 年 5 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的存货盘点情
况予以监盘，并独立抽取部分存货进行抽盘。从存货盘点记录中取项目、追查
至存货实物，以测试盘点记录的准确性，从存货实物中选取产品追查至存货盘
点记录，以测试存货盘点的完整性，对于期末发出商品情况，通过函证和检查
程序予以确认。中介机构编制了存货盘点倒轧表，将 2017 年的盘点数量倒轧至
2016 年 12 月 31 日，结合会计师出具的《山东罗欣药业集团股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（天健审[2019]6-200 号），认为罗欣药业存货内部控制是有效
的，确认 2016 年 12 月 31 日的账面存货是准确完整的。
2019 年 5 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，中介机构对
罗欣药业的存货进行全面监盘并进行抽盘，各期末抽盘比例为 56.53%、69.59%
和 49.91%，根据监盘及抽盘结果，中介机构认为罗欣药业存货真实存在，管理
良好。
经核查，罗欣药业仓库管理人员对存货较为熟悉，盘点人员均按照盘点计
划参与存货盘点，严格按照存货管理内控制度的规定及存货盘点计划实施盘点
程序，未发现异常情况，罗欣药业存货账实相符。
四、核查程序及核查意见
1、了解、测试罗欣药业与存货采购、仓储、生产、盘点等相关的关键内控
422
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控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查罗欣药业的盘点计划与盘点记录，结合盘点时间、范围、盘点人员
与盘点方法，分析罗欣药业历次盘点情况是否真实有效；
3、核对存货管理系统与财务系统记录的存货数量金额是否一致。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
罗欣药业存货跌价准备计提的会计政策与同行业上市公司无重大差异，符
合会计准则的规定；罗欣药业的主要存货不存在重大滞销风险；罗欣药业制定
了存货盘点制度并有效执行；中介机构对存货进行了核查，未发现异常情况，
罗欣药业存货账实相符。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十二章管理层讨论与分析”
之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产的主要构成”中补充披露。
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30、申请文件显示，罗欣药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。
罗欣药业近年不断加大研发投入，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例
分别为 6.56%、6.46%和 6.76%。请你公司：1）补充披露罗欣药业研发投入核
算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体
研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已
上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合罗欣药业
主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品
相比的竞争优势补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露
罗欣药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目
研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，
资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、补充披露罗欣药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体
安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对
公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面
情况，分析差异原因
（一）罗欣药业研发投入核算口径
罗欣药业报告期内按照《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定对
研发费用进行会计核算，并以各具体研发项目为核算单位，其主要内容包括：
1、通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用；
2、研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、
直接消耗的材料、燃料、动力等费用；
3、研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定
资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，用
于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；
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4、其他研发支出：主要包括为研发项目而发生的检验费、差旅费、办公费
等。
（二）研发环节组织架构及人员具体安排
罗欣药业建立了以上海科研中心、临沂研究院、恒欣药业研发中心在内的
三位一体的科研生产体系。上海科研中心主要开展创新药的开发、仿制药一致
性评价的研究、产学研合作和国际技术引进；临沂研究院主要开展仿制药的开
发、仿制药一致性评价的研究工作；恒欣药业研发中心则全面负责原料药的创
新与开发。主要研发机构职责及截至 2019 年 5 月 31 日人数列示如下：
研发基地名称 研究方向 人数
化学创新药的开发（涉及抗肿瘤、抗病毒、消化系统等
上海科研中心 256 人
领域）、高端仿制药的开发、仿制药一致性评价研究
首仿药和临床价值较高的仿制药的开发、仿制药一致性
临沂研究院 159 人
评价研究、新药及引进项目的技术转移转化
恒欣药业研发中心 原料药的开发、工艺转移及产业化 52 人
如上表主要研发机构人员设置情况所示，截至 2019 年 5 月 31 日，罗欣药
业研发人员合计 467 人，其中骨干人员主要为公司内部培养的有科研能力和经
验、熟悉新药开发工作程序的核心技术人员。罗欣药业拥有一支高水平的科研
队伍，其中博士 26 名、硕士 200 名、本科 218 名，人员结构较为合理，拥有较
强的科研实力。
（三）业务流程及内部控制措施
1、业务流程
罗欣药业研发环节的主要业务流程图如下：
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2、主要内部控制措施
罗欣药业已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施如
下：
制度 条款 具体内容
1、战略规划部：根据公司战略布局和产品线规划，建议研发项
目的预立项。
2、预立项委员会：根据公司战略布局和产品线规划，决策研发
项目的预立项。
职责
3、项目经理：承接研发项目的研究开发工作。
4、项目管理委员会：审评项目立项计划、监控研发项目的进展、
及时解决执行过程中的问题、决策研发项目的节点走向。
研发管理
5、验收委员会：对已完成的研发项目进行验收。
制度
1、新产品的研究、开发应符合公司战略布局和产品线规划，并
进行市场调研及可行性评估，避免资源的浪费和损失。
2、研发过程应明确项目经理，并由项目经理制定项目计划、明
关键
确部门职责和岗位分工，避免因研究人员、资源的变动，影响项
控制点
目的执行。
3、各类技术资料应确保完整、齐全，并及时进行归档，以避免
技术机密信息丢失或泄密。
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制度 条款 具体内容
4、核心研究人员应签订严格的保密协议及竞业协议，以避免因
技术机密外泄导致公司利益受损。
1、研发项目源于战略规划部提交的预立项申请资料。
2、预立项委员会对预立项申请资料进行评估，讨论决策研发项
目是否通过预立项。
3、项目经理负责项目的可行性调研、计划制定、资源协调、进
度跟踪、质量把控及资料收集、审核等。
4、项目管理委员会对项目经理提交的可行性报告、项目立项计
划、节点资料、变更申请进行审核、审批。
5、研发阶段工作完成后，项目经理负责将相应技术资料提交至
落地工厂。落地工厂审核相关技术资料，并根据项目经理的需求，
实施生产。
研发流程 6、落地工厂按要求完成生产后，需及时完成批生产记录。产品
管理 需经质量控制部检验确认，并将产品分析报告反馈给项目经理。
7、项目经理对相关部门反馈的研究、生产、试验报告进行审核
定稿，并协调注册团队向国家药品监督管理局药品审评中心提交
药品上市注册申请、跟进审评进展。需要进一步补充完善的，项
目经理应组织进行进一步研究。
8、药品上市注册申请获得批准后，项目经理应及时向集团档案
管理部门递交药品注册证等注册文件，并向工厂生产部及质量控
制部进行工艺及质量资料的交接。
9、项目结束后，项目经理应及时准备验收报告，递交给验收委
员会。验收委员会进行评估后，结论为通过验收的，视为项目成
功完成，研发流程结束。
（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
报告期内，标的公司研发支出占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发投入 19,824.65 52,513.49 33,905.22 31,012.16
营业收入 343,174.38 621,129.48 524,763.24 472,938.40
占比 5.78% 8.45% 6.46% 6.56%
报告期内，主要研发项目研发投入及成果产出情况如下表所示：
单位：万元
报告期内累计
序号 研发项目代号 治疗领域 研发进度
研发投入
1 LXI-15028 10,688.64 消化系统 临床三期
2 普卡那肽项目 7,832.47 消化系统 临床三期
3 LXI-15029 8,015.95 抗肿瘤 临床一期
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报告期内累计
序号 研发项目代号 治疗领域 研发进度
研发投入
4 LXSH-ND001 2,570.34 抗肿瘤 临床申报阶段
5 福沙吡坦二甲葡胺原料及冻干针 2,425.93 抗肿瘤 临床研究阶段
6 LXSH-GI041 2,467.50 抗肿瘤 申请注册批件
7 LXSH-ND003 2,558.36 抗肿瘤 临床前研究
8 LXSH-ND002 2,343.32 抗肿瘤 临床前研究
9 LXSH-ND004 2,101.46 抗肿瘤 临床前研究
10 LXSH-GI007 2,155.72 消化系统 临床申报阶段
罗欣药业一直将技术研发视为最核心的竞争优势之一，罗欣药业采取“由
仿到创、仿创结合”的研发道路，重点开展对于抗肿瘤、心血管系统、消化系
统、呼吸系统、抗感染等多个小分子治疗领域的研发。同时，罗欣药业将继续
紧密结合国家相关政策的要求，积极开展已上市品种的仿制药一致性评价、未
上市品种的仿制药研发，创新药引进的 I 期、II 期和 III 期临床研究，以及自主
研发创新药的新药临床申请申报等不同类别的工作。通过持续的产品开发及推
出，促使罗欣药业的创新能力、成长性、市场竞争能力以及盈利能力得到提升。
（五）同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
单位：人
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
研发人员数量 研发人员数量 研发人员数量
000908.SZ 景峰医药 972 904 509
002940.SZ 昂利康 180 172 183
002437.SZ 誉衡药业 322 370 141
300584.SZ 海辰药业 141 111 71
603669.SH 灵康药业 281 320 324
002755.SZ 奥赛康 365 325 267
平均 377 367 249
罗欣药业 429 335 289
如上表所示，罗欣药业的最近三年的研发人员总数高于同行业已上市可比
公司平均水平。罗欣药业的最近三年的研发投入金额及占营业收入比例与同行
业已上市可比公司水平比较如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度
证券代码 证券简称
研发投入 占营业收入比例 研发投入 占营业收入比例
000908.SZ 景峰医药 31,850.62 46.21% 39,387.39 15.23%
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2019 年 1-5 月 2018 年度
证券代码 证券简称
研发投入 占营业收入比例 研发投入 占营业收入比例
002940.SZ 昂利康 1,057.96 1.41% 4,620.95 3.68%
002437.SZ 誉衡药业 12,412.55 4.54% 19,659.55 3.59%
300584.SZ 海辰药业 4,614.85 10.12% 5,387.82 7.57%
603669.SH 灵康药业 3,265.23 3.90% 2,429.92 1.46%
002755.SZ 奥赛康 14,493.97 6.30% 29,026.83 7.38%
平均 11,282.53 12.08% 19,178.30 6.49%
罗欣药业 19,824.65 5.78% 52,513.49 8.45%
2017 年度 2016 年度
证券代码 证券简称
研发投入 占营业收入比例 研发投入 占营业收入比例
000908.SZ 景峰医药 25,368.69 9.82% 15,576.89 5.90%
002940.SZ 昂利康 4,096.53 4.69% 4,683.59 6.97%
002437.SZ 誉衡药业 17,408.52 5.72% 13,820.98 4.63%
300584.SZ 海辰药业 3,546.12 7.79% 2,362.74 8.41%
603669.SH 灵康药业 4,740.35 4.72% 2,934.07 6.13%
002755.SZ 奥赛康 22,693.30 6.66% 17,845.07 5.77%
平均 12,975.59 6.57% 9,537.22 6.30%
罗欣药业 33,905.22 6.46% 31,012.16 6.56%
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中 2019 年 1-5 月
数据均为 2019 年半年度数据，研发投入包含研发费用及资本化投入。
罗欣药业的最近三年的研发投入金额与同行业已上市可比公司平均水平相
当，2019 年 1-5 月罗欣药业研发投入占比低于同行业已上市可比公司平均值，
主要系景峰医药当期研发投入占比显著较高，若剔除此项后 2019 年 1-5 月罗欣
药业与同行业已上市可比公司相差不大。罗欣药业历来重视研发，为保持行业
核心竞争力，报告期内持续加大研发投入。
二、结合罗欣药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与
竞争对手同类产品相比的竞争优势等，补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及
可持续性
罗欣药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手
同类产品相比的竞争优势等请参见“第二十一题答复”之“三、结合国内外相
同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对
罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况，罗欣药业产品高毛利率是否具有
可持续性。”
罗欣药业的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。
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三、补充披露罗欣药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及合
理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化
的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性
（一）研发人员薪酬
报告期内罗欣药业研发人员薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用职工薪酬 5,404.51 10,223.75 8,013.34 7,329.40
研发人员人数（人） 467 429 335 289
人均薪酬 28.95 26.76 25.68 25.36
[注]：2017 年、2018 年人均薪酬=研发费用职工薪酬/（（期初人数+期末人数）/2）
2019 年 1-5 月人均薪酬=（研发费用职工薪酬/5*12）/（（期初人数+期末人数）/2）
如上表所示，罗欣药业研发人员人均薪酬保持较高水平，报告期内稳定且
保持一定增长。罗欣药业拥有一支高水平的科研队伍，为了充分发挥研发团队
的凝聚力和创造力，保证研发项目按计划完成，并如期的进行成果转化，罗欣
药业制定了《研发项目奖励试行办法管理规程》、《职务发明奖励办法》、《恒欣
科研中心考核管理办法》等不同的维度的激励机制，全方位地调动员工的积极
性，并营造良好的创新氛围，激发研发人员的创新能力。同时，罗欣药业与沈
阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕
业生就业基地，形成国家级科研技术中心，为企业高速发展注入生机。
（二）主要研发费用测算依据和合理性
罗欣药业设有上海科研中心、临沂研究院、恒欣药业研发中心在内的三位
一体的科研生产体系，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进工作。科
研生产体系对研发项目中实际发生的委托外部研究开发费用、职工薪酬、材料
投入、折旧及摊销、其他费用进行单独核算，如实入账，具体如下：
1、报告期内罗欣药业主要研发项目支出情况列示如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
LXI-15028 1,858.58 4,688.16 1,907.16 2,234.74 10,688.64
普卡那肽项目 75.78 7,756.69 - - 7,832.47
430
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项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
LXI-15029 673.70 1,719.47 2,108.11 3,514.67 8,015.95
LXSH-ND001 135.47 344.55 1,001.52 1,088.80 2,570.34
福沙吡坦二甲葡
0.41 1,536.80 743.90 144.82 2,425.93
胺原料及冻干针
LXSH-GI041 57.16 276.48 215.34 1,918.52 2,467.50
LXSH-ND003 217.88 600.00 1,600.00 140.48 2,558.36
LXSH-ND002 24.59 429.80 1,000.00 888.93 2,343.32
LXSH-ND004 130.48 566.04 371.70 1,033.24 2,101.46
LXSH-GI007 259.51 760.44 268.37 867.40 2,155.72
2、报告期内罗欣药业主要研发项目具体构成情况列示如下：
单位：万元
财务处理 2019 年 2018 2017 2016
项目 费用明细
方式 1-5 月 年度 年度 年度
委托外部研究
968.50 2,097.70 584.97 238.39
开发费用
职工薪酬 764.30 2,373.46 1,222.81 1,474.20
包含费用化
LXI-15028 材料投入 92.61 39.99 68.12 345.97
和资本化
折旧及摊销费 11.14 98.64 14.27 50.66
其他费用 22.03 78.39 16.98 125.52
合计 1,858.58 4,688.16 1,907.16 2,234.74
委托外部研究
25.07 7,756.69 - -
开发费用
职工薪酬 20.67 - - -
包含费用化
普卡那肽项目 材料投入 - - - -
和资本化
折旧及摊销费 9.59 - - -
其他费用 20.45 - - -
合计 75.78 7,756.69 - -
委托外部研究
56.85 659.69 1,033.15 2,121.80
开发费用
职工薪酬 602.66 984.88 945.32 1,213.62
LXI-15029 费用化 材料投入 0.31 53.32 4.42 9.06
折旧及摊销费 9.59 14.89 14.27 90.34
其他费用 4.29 6.69 110.94 79.85
合计 673.70 1,719.47 2,108.11 3,514.67
委托外部研究
61.79 286.67 1,000.00 900.00
开发费用
职工薪酬 18.90 0.32 - 151.53
LXSH-ND001 费用化
材料投入 1.47 - - -
折旧及摊销费 4.07 - - 22.96
其他费用 49.23 57.56 1.52 14.31
431
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财务处理 2019 年 2018 2017 2016
项目 费用明细
方式 1-5 月 年度 年度 年度
合计 135.47 344.55 1,001.52 1,088.80
委托外部研究
0.41 1,259.99 487.97 48.83
开发费用
福沙吡坦二甲 职工薪酬 - 36.53 70.79 32.83
葡胺原料及冻 费用化 材料投入 - 165.69 119.25 55.03
干针 折旧及摊销费 - 21.06 6.44 4.97
其他费用 - 53.54 59.45 3.15
合计 0.41 1,536.80 743.90 144.82
委托外部研究
8.09 79.98 - 1,349.36
开发费用
职工薪酬 30.05 28.12 57.77 443.58
LXSH-GI041 费用化 材料投入 8.09 121.73 153.29 1.84
折旧及摊销费 8.44 15.76 - 69.91
其他费用 2.49 30.90 4.27 53.82
合计 57.16 276.48 215.34 1,918.52
委托外部研究
200.00 600.00 1,600.00 100.00
开发费用
职工薪酬 13.81 - - 32.49
LXSH-ND003 费用化 材料投入 - - - -
折旧及摊销费 4.07 - - 4.92
其他费用 - - - 3.07
合计 217.88 600.00 1,600.00 140.48
委托外部研究
- 410.57 1,000.00 700.00
开发费用
职工薪酬 20.52 - - 151.63
LXSH-ND002 费用化 材料投入 - - - -
折旧及摊销费 4.07 - - 22.98
其他费用 - 19.24 - 14.32
合计 24.59 429.80 1,000.00 888.93
委托外部研究
- 566.04 371.70 854.72
开发费用
职工薪酬 16.03 - - 143.28
LXSH-ND004 费用化 材料投入 - - - -
折旧及摊销费 4.07 - - 21.71
其他费用 110.38 - - 13.53
合计 130.48 566.04 371.70 1,033.24
委托外部研究
141.50 665.22 148.54 491.36
开发费用
LXSH-GI007 费用化 职工薪酬 38.89 39.57 38.49 241.65
材料投入 66.34 37.43 45.95 25.73
折旧及摊销费 12.26 14.89 14.27 83.20
432
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财务处理 2019 年 2018 2017 2016
项目 费用明细
方式 1-5 月 年度 年度 年度
其他费用 0.53 3.33 21.12 25.46
合计 259.51 760.44 268.37 867.40
如上表所示，罗欣药业的研发支出核算符合企业会计准则的相关要求，相
关支出的发生真实、完整，具备合理性。
3、主要项目的测算依据及合理性
独立财务顾问与会计师对罗欣药业研发费用执行的主要核查程序及测算依
据如下：
（1）了解和评价管理层与研发费用相关的关键内部控制及其运行情况，查
阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
（2）检查标的公司报告期内主要研发项目立项资料，了解其开发进度，获
取合作研发项目的相关合作合同或协议，以判断相关研发费用发生是否真实、
完整；
（3）查阅标的公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录、相
关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析折旧等费用计提与分配情况，以
判断相关研发费用发生是否真实；
（4）检查标的公司报告期内主要研发合作单位或供应商工商资料，以判断
与标的公司是否存在关联关系；
（5）了解标的公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平
及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用
发生是否真实、完整；
（6）执行截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额研发
费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况；
（7）了解标的公司研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进
度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否合理。
经上述核查，独立财务顾问与会计师认为罗欣药业报告期内主要研发项目
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测算资料较为完备，相应费用发生真实、合理，其会计核算符合《企业会计准
则第 6 号—无形资产》的相关规定。
（三）报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计
处理
1、报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例
报告期内，罗欣药业研发投入明细情况如下：
单位：万元
类 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
费用明细
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购技术 776.50 3.92% 9,579.96 18.24% - - - -
职工薪酬 3.36 0.02% 929.57 1.77% - - - -
资
材料投入 15.25 0.08% 1.51 0.00% - - - -
本
折旧及摊销费 900.62 4.54% 8.19 0.02% - - - -
化
其他费用 37.51 0.19% 6.32 0.01% - - - -
小计 1,733.23 8.74% 10,525.55 20.04% - - - -
委托外部研究
6,605.26 33.32% 19,463.10 37.06% 16,396.35 48.36% 17,793.49 57.38%
开发费用
费 职工薪酬 5,404.51 27.26% 10,223.75 19.47% 8,013.34 23.63% 7,329.40 23.63%
用 材料投入 2,172.73 10.96% 5,758.08 10.96% 4,084.88 12.05% 2,151.24 6.94%
化 折旧及摊销费 1,925.39 9.71% 3,439.63 6.55% 2,127.90 6.28% 1,796.49 5.79%
其他费用 1,983.53 10.01% 3,103.38 5.91% 3,282.75 9.68% 1,941.54 6.26%
小计 18,091.42 91.26% 41,987.94 79.96% 33,905.22 100.00% 31,012.16 100.00%
合计 19,824.65 100.00% 52,513.49 100.00% 33,905.22 100.00% 31,012.16 100.00%
罗欣药业始终重视产品的研发，不断加大研发投入力度，研发投入占同期
营业收入的比例分别为 6.56%、6.46%、8.45%和 5.78%。罗欣药业研发投入主
要为委托外部研发支出、直接投入、人工费用，其占研发投入总额的比例分别
为 87.95%、84.04%、87.50%和 80.08%。
2、罗欣药业关于研发支出的相关会计政策
罗欣药业按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》中有关研发支出的核
算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
（1）开发阶段支出资本化的具体条件
罗欣药业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
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究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段支出满足下列条件的，进行
资本化：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有
用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
（2）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研
究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开发阶段支出
是指药品研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。
3、罗欣药业关于研发支出的会计处理
根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、
临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。在三期临床试验阶段前，罗欣药
业的研发支出属于研究阶段支出，在三期临床试验阶段后罗欣药业的研发支出
属于开发阶段支出，对符合开发阶段支出资本化具体条件的支出予以资本化。
综上所述，罗欣药业研发费用相关的会计处理依据符合企业会计准则的规
定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、罗欣药业研发投入核算口径符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》的
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相关规定，研发环节组织架构和人员配置合理，研发业务流程清晰，内控措施
完善，报告期内研发投入及其占营业收入比例与同行业可比公司平均水平具有
可比性。
2、罗欣药业的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。
3、罗欣药业所制定的与研发支出相关的会计政策符合《企业会计准则第 6
号—无形资产》的基本要求，其相关会计核算也符合《企业会计准则第 6 号—
无形资产》关于研发支出的相关规定，相关支出的发生真实、完整，具备合理
性。报告期内，罗欣药业研发费用资本化的相关的会计处理依据符合企业会计
准则的规定。
五、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第七章交易标的的业务和技术”
之“六、拟购买资产的技术研发情况”、“第七章交易标的的业务和技术”之“二、
拟购买资产在行业中的竞争地位”之“（四）拟购买资产的主要产品在行业中竞
争地位”及“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”之“（3）研
发费用”中补充披露。
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31、申请文件显示，1）罗欣药业的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，
各报告期末应交税费余额分别为 16,070.13 万元、 11,350.14 万元和 37,304.68
万元。2）罗欣药业各报告期所得税费用分别为 4,899.58 万元、7,207.35 万元和
4,574.88 万元，占当期利润总额的比例分别为 10.16%、13.41%和 8.02%。报告
期内，罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为 15%，罗欣药
业原子公司润欣大药房所得税率为 20%。罗欣药业子公司裕欣药业 2016 年所得
税率为 25%，2017 年至 2018 年的所得税率为 15%。罗欣药业其他纳税主体的
企业所得税率为 25%。请你公司补充披露：1）罗欣药业各经营主体适用的增值
税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）结合罗欣药
业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限说明报告期标的资产
及其下属公司适用税率的合理性，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并
补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的
计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，
请说明需补缴的金额、补救措施及对罗欣药业经营业绩的影响。4）罗欣药业收
益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评
估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、罗欣药业各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，
与报告期收入的匹配性
（一）罗欣药业各经营主体适用的增值税税率
报告期内，罗欣药业各经营主体适用的增值税税率如下：
单位名称 业务类型 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
罗欣药业 医药工业 16%、13%、6%、3% 17%、16%、3% 17%、3% 17%、3%
恒欣药业 医药工业 16%、13%、6%、0% 17%、16% 17% 17%
裕欣药业 医药工业 16%、13% 17%、16% 17% 17%
上海罗欣 医药科技 6% 6% 6% 6%
香港罗欣 投资 境外子公司 境外子公司 境外子公司 境外子公司
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单位名称 业务类型 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
济南罗欣 医药商业 16%、13%、3% 17%、16% 17% 17%
16%、13%、10%、 17%、16%、3%、 17%、3%、
四川罗欣 医药商业 17%、3%、0%
9%、3% 0% 0%
重庆罗欣 医药商业 16%、13%、3% 17%、16%、3% 17% 17%
16%、13%、10%、
润欣医药 医药商业 17%、16% 17% 17%
9%、3%、0%
润欣大药房 连锁药店 未并表 0% 0% 0%
天津罗欣 医药商业 未并表 17%、16% 17% 未成立
天津医疗器械 医药商业 未并表 17%、16% 17% 未成立
辽宁罗欣 医药商业 16%、13%、3%、0% 17%、16%、3% 未并表 未并表
16%、13%、10%、
费县二院 民营医院 16%、10%、0% 未成立 未成立
9%、0%
16%、13%、10%、 17%、16%、11%、
现代物流 医药商业 17% 未成立
9%、6%、3%、0% 10%、3%、0%
16%、13%、10%、 17%、16%、11%、
瑞欣医药 医药商业 17% 17%
9%、3% 10%
16%、13%、10%、 17%、16%、11%、
宏欣医药 医药商业 17%、3% 未并表
9%、3%、0% 10%、6%、3%
宏欣器械 医药商业 3% 3% 未成立 未成立
17%、16%、3%、 17%、3%、
罗盛医药 医药商业 16%、13%、3%、0% 17%、3%、0%
0% 0%
16%、13%、10%、 17%、16%、11%、 17%、13%、 17%、13%、
明欣医药 医药商业
9%、6%、3%、0% 10%、3%、0% 11%、3%、0% 6%、3%、0%
16%、13%、10%、 17%、16%、11%、
明欣中药 医药工业 11% 11%
9%、0% 10%
17%、16%、6%、
江苏中豪 医药商业 16%、13%、3% 未并表 未并表
3%
乐康制药 医药工业 16% 17%、16% 未成立 未成立
罗欣贸易 医药商业 16% 17%、16% 未成立 未成立
北京罗欣 医药科技 16%、3% 16% 未成立 未成立
成都罗欣 医药工业 16%、3% 3% 未成立 未成立
菲律宾罗欣 医药商业 境外子公司 未成立 未成立 未成立
罗欣安若维他 医药工业 13% 未成立 未成立 未成立
罗欣健康 医药商业 13% 未成立 未成立 未成立
（二）罗欣药业税收优惠依据
罗欣药业子公司费县二院为医疗机构，根据财政部、国家税务总局下发的
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中，附
件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条中的规定，费县二院享受
医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征增值税的优惠。
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根据《关于抗癌药品增值税政策的通知》（财税〔2018〕47 号），增值税一
般纳税人生产销售和批发、零售抗癌药品，可选择按照简易办法依照 3%的征收
率计算缴纳增值税。
《国家税务总局关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》
（国家税务总局 2012 年第 20 号公告）规定，属于增值税一般纳税人的药品经
营企业销售生物制品，可以选择简易办法按照生物制品销售额和 3%的征收率计
算缴纳增值税。选择简易办法计算缴纳增值税的，36 个月内不得变更计税方法。
其中，药品经营企业，是指取得（食品）药品监督管理部门颁发的《药品经营
许可证》，获准从事生物制品经营的药品批发企业和药品零售企业。
（三）报告期内罗欣药业增值税费与收入的匹配性
报告期内，罗欣药业增值税与营业收入的匹配性情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税 21,262.29 70,792.60 62,542.97 54,686.47
营业收入 343,174.38 621,129.48 524,763.24 472,938.40
增值税占营业收入比例 6.20% 11.40% 11.92% 11.56%
税率范围 0%-16% 0%-17% 0%-17% 0%-17%
报告期内，罗欣药业增值税占营业收入的比例分别为 11.56%、11.92%、
11.40%和 6.20%，均处于增值税税率范围内。2019 年 1-5 月罗欣药业增值税占
营业收入比例下降较多主要系：1）2018 年 5 月及 2019 年 4 月增值税税率连续
下调；2）罗欣药业 2018 年末的待抵扣进项税较大，在 2019 年 1-5 月抵扣造成
应缴纳增值税较小。综上，罗欣药业增值税与营业收入具有匹配性。
二、结合罗欣药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限
说明报告期标的资产及其下属公司适用税率的合理性，报告期所得税费用与营
业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
（一）罗欣药业各经营主体适用的所得税税率
单位名称 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
罗欣药业 15% 15% 15% 15%
恒欣药业 15% 15% 15% 15%
裕欣药业 15% 15% 15% 25%
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单位名称 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海罗欣 15% 15% 15% 15%
香港罗欣 境外子公司 境外子公司 境外子公司 境外子公司
济南罗欣 25% 25% 25% 25%
四川罗欣 25% 25% 25% 25%
重庆罗欣 25% 25% 25% 25%
润欣医药 25% 25% 25% 25%
润欣大药房 未并表 20% 20% 20%
天津罗欣 未并表 25% 25% 未成立
天津医疗器械 未并表 25% 25% 未成立
辽宁罗欣 25% 25% 未并表 未并表
费县二院 25% 25% 未成立 未成立
现代物流 25% 25% 25% 未成立
瑞欣医药 25% 25% 25% 25%
宏欣医药 25% 25% 25% 未并表
宏欣器械 25% 25% 未成立 未成立
罗盛医药 25% 25% 25% 25%
明欣医药 25% 25% 25% 25%
明欣中药 25% 25% 25% 25%
江苏中豪 25% 25% 未并表 未并表
乐康制药 25% 25% 未成立 未成立
罗欣贸易 25% 25% 未成立 未成立
北京罗欣 20% 20% 未成立 未成立
成都罗欣 25% 25% 未成立 未成立
菲律宾罗欣 境外子公司 未成立 未成立 未成立
罗欣安若维他 15% 未成立 未成立 未成立
罗欣健康 25% 未成立 未成立 未成立
（二）罗欣药业税收优惠依据
1、罗欣药业
罗欣药业于 2015 年 12 月 10 日取得换发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201537000287，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税，故罗欣药业 2016 年度和 2017 年度适用的企业
所得税税率为 15%。罗欣药业于 2018 年 11 月 30 日取得再次换发的高新技术
企业证书（证书编号：GR201837002418，有效期三年）。根据企业所得税法的
规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，故罗欣药业 2018 年度和
2019 年 1-5 月适用的企业所得税税率为 15%。
2、恒欣药业
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恒欣药业于 2016 年 12 月 15 日取得换发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201637001106，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税，故恒欣药业 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
适用的企业所得税税率为 15%。恒欣药业现正在重新申请高新技术企业，税务
局同意公司 2019 年 1-5 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
3、裕欣药业
裕欣药业于 2017 年 12 月 28 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201737001749，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税，故裕欣药业 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5
月适用的企业所得税税率为 15%。
4、上海罗欣
上海罗欣于 2016 年 11 月 24 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201631001405，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税，故上海罗欣 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
适用的企业所得税税率为 15%。上海罗欣现正在重新申请高新技术企业，税务
局同意公司 2019 年 1-5 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
5、润欣大药房
根据财政部、国家税务总局下发的《关于小型微利企业所得税优惠政策的
通知》（财税〔2015〕34 号文）规定，润欣大药房属于小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，故 2016 年度润欣大药房适用的企业所得税税率为
20%。根据财政部、国家税务总局下发的《关于小型微利企业所得税优惠政策
的通知》（财税〔2017〕43 号文）规定，润欣大药房属于小型微利企业，其所
得减按 50%计入应纳税所得额，2017 年度、2018 年度润欣大药房适用的企业所
得税税率为 20%。
6、北京罗欣
根据财政部、国家税务总局下发的《关于小型微利企业所得税优惠政策的
通知》（财税〔2017〕43 号文）规定，北京罗欣属于小型微利企业，其所得减
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按 50%计入应纳税所得额，故 2018 年度、2019 年 1-5 月北京罗欣适用的企业所
得税税率为 20%。
7、罗欣安若维他
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所
得税，罗欣药业子公司罗欣安若维他注册地在四川省，主营业务符合《西部地
区鼓励类产业目录》，故 2019 年 1-5 月罗欣安若维他适用的企业所得税税率为
15%。
（三）报告期所得税费用与营业利润是否匹配
报告期内，罗欣药业所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业利润 32,810.41 56,613.75 56,709.21 41,568.21
所得税费用 4,898.90 4,574.88 7,207.35 4,899.58
净利润 28,094.53 52,489.29 46,551.65 43,343.11
所得税费用占营业利润比例 14.93% 8.08% 12.71% 11.79%
税率范围 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
报告期内，标的公司所得税费用占营业利润比例均小于公司税率适用范围，
主要原因系标的公司投入研发支出较多，相应研发费用加计扣除金额较大影响
应纳税所得额有所减少。
（四）营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
报告期内，罗欣药业营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况如
下：
单位：万元
2019 年 2018 2017 2016
项目
1-5 月 年度 年度 年度
利润总额 32,993.43 57,064.17 53,759.00 48,242.69
按母公司税率计算的所得税费用 4,949.01 8,559.63 8,063.85 7,236.40
子公司适用不同税率的影响 487.78 287.21 23.90 146.59
调整以前期间所得税的影响 1.74 - -15.40 -
442
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2019 年 2018 2017 2016
项目
1-5 月 年度 年度 年度
非应税收入的影响 - - -52.76 -
所得税加计扣除的影响 -1,480.49 -4,131.71 -1,965.02 -2,009.22
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 139.34 549.21 902.11 207.37
使用前期未确认递延所得税资产的可
-54.46 -67.47 -967.83 -135.76
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣
826.91 341.70 35.64 714.21
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
其他 29.07 -963.70 1,182.85 -1,260.02
所得税费用 4,898.90 4,574.87 7,207.35 4,899.58
三、报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴
纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对罗欣药业经
营业绩的影响
（一）增值税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项目 序号 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初未交数 1 29,881.16 8,023.38 9,348.10 5,386.30
加：本期应交数 2 21,262.29 70,792.60 62,542.97 54,686.47
减：本期已交数 3 45,635.25 48,934.82 63,867.69 50,724.67
期末未交数 4=1+2-3 5,508.20 29,881.16 8,023.38 9,348.10
纳税申报表数 5 21,288.08 71,291.14 63,190.14 53,558.20
差异 6=2-5 -25.79 -498.54 -647.17 1,128.27
2019 年 1-5 月差异主要为按 3%税率简易办法征收的部分生物制品已纳税申
报，账面尚未处理，影响差异-15.51 万元，待认证进项税影响差异-14.38 万元；
2018 年差异主要为审计调整跨期收入确认影响差异-814.73 万元，代扣代缴
增值税影响差异 523.26 万元，待认证进项税影响差异-210.22 万元；
2017 年差异主要为审计调整跨期收入影响差异-666.98 万元；
2016 年差异主要为代扣代缴增值税影响差异 222.71 万元，审计调整跨期收
入确认影响差异 855.77 万元。
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（二）所得税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项目 序号 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初未交数 1 3,596.36 1,659.86 2,989.85 2,845.98
加：本期应交数 2 4,376.06 8,670.58 9,155.57 7,385.44
减：本期已交数 3 8,362.05 6,734.08 10,485.56 7,241.57
期末未交数 4=1+2-3 -389.63 3,596.36 1,659.86 2,989.85
纳税申报表数 5 5,158.36 9,942.59 7,334.59 6,619.38
差异 6=2-5 -782.30 -1,272.01 1,820.97 766.06
各期差异主要系各期汇算清缴差异所致。
（三）税收缴纳情况
1、2016 年税收缴纳情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2016 年 12 月 31 日
企业所得税 2,845.98 7,385.44 7,241.57 2,989.85
增值税 5,386.30 54,686.47 50,724.67 9,348.10
2、2017 年税收缴纳情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2017 年 12 月 31 日
企业所得税 2,989.85 9,155.57 10,485.56 1,659.86
增值税 9,348.10 62,542.97 63,867.69 8,023.38
3、2018 年税收缴纳情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2018 年 12 月 31 日
企业所得税 1,659.86 8,670.58 6,734.08 3,596.36
增值税 8,023.38 70,792.60 48,934.82 29,881.16
4、2019 年 1-5 月税收缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2019 年 5 月 31 日
企业所得税 3,596.36 4,376.06 8,362.05 -389.63
增值税 29,881.16 21,262.29 45,635.25 5,508.20
报告期内，罗欣药业各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情
况。
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四、罗欣药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确
定性及对本次交易评估值的影响
（一）罗欣药业收益法评估中涉及税率的相关假设
罗欣药业于 2015 年 12 月 10 日被评定为高新技术企业，2015-2017 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。2018 年 11 月 30 日，罗
欣药业被重新认定为高新技术企业，2018-2020 年享受高新技术企业税收优惠政
策，企业所得税税率为 15%。
恒欣药业于 2016 年 12 月 15 日被评定为高新技术企业，2016-2018 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
裕欣药业于 2017 年 12 月 28 日被评定为高新技术企业，2017-2019 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
上海罗欣于 2016 年 11 月 24 日被评定为高新技术企业，2016-2018 年享受
高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
假设罗欣药业及其下属公司未来能持续符合相关所得税优惠政策标准，未
来可持续享受上述相关所得税优惠政策。
（二）涉及税率相关假设的依据，相关税率假设不存在重大不确定性
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管
理办法》的通知第三章认定条件与程序，第十一条认定为高新技术企业须同时
满足以下条件：
标准条件 企业情况
罗欣药业成立于 2001 年 11 月，裕欣药业成
立于 2010 年 12 月，恒欣药业成立于 2011
企业申请认定时须注册成立一年以上
年 4 月，上海罗欣成立于 2014 年 6 月，均
符合条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 罗欣药业及下属子公司经过多年的科研，共
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 取得了专利 260 项，其中发明专利 240 项、
挥核心支持作用的知识产权的所有权 外观设计专利 20 项。四家公司均符合条件。
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标准条件 企业情况
罗欣药业、裕欣药业、恒欣药业均从事医药
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用
产品的研发、生产和销售，上海罗欣公司从
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》
事药品研发业务，均属于国家重点支持的高
规定的范围
新技术领域，符合条件。
罗欣药业拥有 467 名专业研发人员，其中博
士 26 名、硕士 200 名、本科 218 名，人员
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人
结构较为合理，拥有较强的科研实力。四家
员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
公司科技人员占企业职工总数的比例均不
低于 10%，符合条件。
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
下要求： 罗欣药业、裕欣药业、恒欣药业、上海罗欣
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 最近一年销售收入均在２亿元以上，四家公
的企业，比例不低于 5%； 司 2016 年至 2018 年的研究开发费用占同期
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 销售收入总额的比例均远高于 3%。根据预
（含）的企业，比例不低于 4%； 测结果，罗欣药业合并报表口径研发费用占
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业， 工业板块收入比重在 8%左右，远高于 3%
比例不低于 3%。 的要求。符合条件。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%
罗欣药业、裕欣药业、恒欣药业、上海罗欣
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 近一年高新技术产品收入占企业同期总收
期总收入的比例不低于 60% 入的比例均很高，预计未来不会发生重大变
化，均符合条件。
凭借良好的研发实力，罗欣药业多个产品被
列入国家“重大新药创制”科技重大专项、
“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、
“山东省火炬计划、山东省科技发展计划、
山东省技术创新项目”。罗欣药业多项产品
获得“科学技术进步奖”，2011 年起连续获
得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称
企业创新能力评价应达到相应要求
号。2014 年，国家发改委、科学技术部等
认定罗欣药业技术中心为“国家认定企业技
术中心”。此外，罗欣药业还获得了“中国制
药集团研发 20 强”、“2017 中国药品研发综
合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合
作先进单位”、“第七届山东省省长质量奖”
等荣誉。符合条件。
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重
未发生该情况，符合条件。
大质量事故或严重环境违法行为
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根据上述分析，罗欣药业目前经营状况及未来盈利预测中的相关指标均符
合高新技术企业申请标准。未来，罗欣药业将始终坚持“科技兴企”的战略方
针，采取“展望长远、兼顾当前、创仿同步”的策略，加大科技投入、加快科
技创新的实施。预计上述四家公司未来通过高新技术企业复审不存在重大不确
定性。
因此，本次假设罗欣药业及其下属公司未来能持续符合相关所得税优惠政
策标准并持续享受上述相关所得税优惠政策，假设依据充分、合理。
（三）对本次交易评估值的影响
本次评估假设罗欣药业及下属公司恒欣药业、裕欣药业和上海罗欣未来均
能持续符合相关所得税优惠政策标准，继续被认定为高新技术企业，未来继续
享受企业所得税税率为 15%的所得税优惠政策。若上述公司不再符合相关所得
税优惠政策标准或不再被认定为高新技术企业，则罗欣药业股东全部权益的评
估值会下降 4.10%。
五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性
（一）本次重组罗欣药业涉及的税项、缴纳安排及其合规性
罗欣药业不会因本次重组产生额外的税收。
（二）本次重组股权转让涉及的税项、缴纳安排及其合规性
1、个人所得税
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份
购买资产。其中股份转让涉及个人所得税。
本次股份转让属于个人出售股权的所得，按照“财产转让所得”项目，计
算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为 20%。本次股份转让方方秀宝、李雪
琴、方东晖、方洁音将按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。
2、印花税
根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，
包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，
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均应当按规定缴纳印花税。交易对方拟于本次交易交割时缴纳相关印花税。
（三）本次重组交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性
本次交易对方包括罗欣控股等 3 家有限责任公司、克拉玛依珏志等 17 家有
限合伙企业、张斌等 13 名自然人，交易对方主要涉及企业/个人所得税、印花
税。
1、企业/个人所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业根据年度的收入总额，
减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后计算应
纳税所得额，罗欣控股等 3 家有限责任公司将于本次交易完成后进行年度汇缴
时予以缴纳。
（2）根据相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自
然人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙
企业的，继续向上穿透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第 91 号文以及财
税[2008]159 号文的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以
及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的
“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，
计算征收个人所得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税
所得额，由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。克拉玛依
珏志等 17 家有限合伙企业各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行
缴纳。
（3）张斌等 13 名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属
于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，
按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为 20%。
根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的
通知》（财税[2015]41 号）（以下简称“41 号文”），个人所得税纳税人一次性缴
税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为
之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，张斌
等 13 名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税款存在较大难
448
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
度，张斌等 13 名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，
上述税收缴纳安排具有合理性。
2、印花税
根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，
包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，
均应当按规定缴纳印花税。交易对方拟于本次交易交割时缴纳相关印花税。
综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
报告期内，罗欣药业增值税与营业收入具有匹配性，企业所得税与营业利
润具有匹配性。罗欣药业税收优惠符合国家相关法律规定，报告期内，罗欣药
业各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。本次收益法评估中
涉及税率的评估假设符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，不存在影响
本次交易评估值的因素，不存在重大不确定性。本次重组涉及的各项税收计算、
缴纳安排符合相关法律规定。
七、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易评估情况”之
“二、拟置入资产的评估情况”之“（六）收益法评估的具体情况”之“3、未
来预期收益现金流”、“第十三章 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会
计信息”之“（六）拟购买资产的税项”以及“第十六章 其他重要事项”之“十
二、本次重组股权转让涉及的税项、缴纳安排及其合规性”中补充披露。
449
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
32、申请文件显示，报告期内，罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净
额分别为 10,399.07 万元、5,585.91 万元和 11,027.27 万元，占同期归属于母公司
所有者净利润的比例分别为 24.43%、12.00%和 21.52%，主要由计入当期损益
的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益构成。请你公司：1）补充披露罗欣药业报告期
主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助
预计摊销期间，与收益相关的政府补助的划分依据及各项政府补助对报告期经
常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合罗欣
药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充
披露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。3）补充
披露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情
况，未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。4）补充披露本次
交易收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露罗欣药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计
处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，与收益相关的政府补助的划
分依据及各项政府补助对报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合
企业会计准则的规定
（一）罗欣药业报告期政府补助的确认依据及会计处理方式
报告期内，2016 年度，罗欣药业执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企
业会计准则第 16 号—政府补助》规定的会计政策，自 2017 年起执行修订后的
《企业会计准则第 16 号—政府补助》。
1、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月
（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：a.公司能够满足政府补助
所附的条件；b.公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到
或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价
450
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为
基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延
收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚
未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产
相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
（4）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他
收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
2、2016 年度
（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：a.公司能够满足政府补助
所附的条件；b.公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到
或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价
值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为
451
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或
损失的，直接计入当期损益。
（二）罗欣药业报告期主要政府补助的具体内容
报告期内，罗欣药业收到的政府补助有与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助，主要补助为各种专项财政补助、专项补贴及奖励等，具体如下：
1、与资产相关的政府补助
（1）2019 年 1-5 月
单位：万元
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
临沂市发展和改革委
员会、临沂市经济和
以比阿培
信息化委员会《关于
南为代表
转发下达产业转型升
的系列创
级项目（产业振兴和
新药物异 2,181.90 - 129.87 2,052.03 其他收益
技术改造第二批）
地改造提
2015 年中央预算内投
升建设项
资计划的通知》（临发
目专款
改投资〔2015〕266
号）
临床非限 山东省发展和改革委
制使用新 员会《关于产业转型
型抗感染 升级项目（增强制造
1,154.00 - - 1,154.00 -
药物创新 业核心竞争力）2016
能力提升 年中央预算内投资计
及产业项 划的通知》（临发改投
452
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
目 资〔2016〕137 号）
临沂市发展和改革委
员会《关于下达 2013
注射用兰
年省预算内基本建设
索拉唑项
801.00 - 45.00 756.00 其他收益 计划和中央投资项目
目产业化
省预算内配套资金计
专项资金
划的通知》（临发改投
资〔2013〕183 号）
高唐县鱼丘湖街道办
企业基础
524.23 - 11.81 512.42 其他收益 事处有关支持企业基
建设补贴
础建设资金的补助
费县财政局《关于申
请批准罗欣集团山东
土地补偿 明欣中药饮片有限公
483.62 - 4.24 479.38 其他收益
款 司项目土地政策的请
示》（费财报〔2017〕
363 号）
临沂市发展和改革委
冻干粉针
员会、临沂市经济和
剂车间
信息化委员会《关于
GMP 提升
350.01 - 28.21 321.80 其他收益 产业振兴和技术改造
改造建设
项目中央预算内投资
项目专项
计划的通知》（临发改
资金
投资〔2012〕340 号）
以兰索拉 山东省科学技术厅和
唑为代表 山东省财政厅《关于
的 PPIs 系 下达 2013 年山东省自
326.67 - 16.67 310.00 其他收益
列药品冻 主创新专项计划的通
干技术升 知》（鲁科专字〔2013〕
级 109 号）
临沂市财政局、临沂
市经济和信息化委员
系列创新
会《关于下达省 2015
药物异地
280.00 - 16.67 263.33 其他收益 年工业提质增效升级
改造提升
专项资金预算指标的
建设项目
通知》（临财企指
〔2015〕17 号）
国际标准 临沂市财政局、临沂
认证口服 市经济和信息化委员
160.00 - 8.33 151.67 其他收益
固体制剂 会《关于下达 2014 年
车间建设 工业提质增效升级专
453
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
项目 项资金预算指标的通
知》（临财企指〔2014〕
19 号）
山东省发展和改革委
山东省冻
员会《关于 2013 年山
干粉针剂
东省工程实验室（研
药物工程
71.50 - 4.58 66.92 其他收益 究中心）创新能力专
实验室创
项项目的复函》（鲁发
新能力建
改高技〔2013〕943
设项目
号）
临沂市财政局、临沂
冻干粉针 市经济和信息化委员
1501 车间 会《关于下达 2013 年
GMP 提升 63.96 - 5.00 58.96 其他收益 新兴产业和重点行业
改造建设 发展专项资金（结构
项目 调整类）的通知》（临
财企指〔2013〕8 号）
临沂市经济和信息化
委员会《关于下达
头孢西酮
2013 年企业技术创新
钠及其粉
60.00 - 4.17 55.83 其他收益 能力提升项目和自主
针剂产业
创新成果转化项目的
化项目
通知》（临经信字
〔2013〕352 号）
合计 6,456.89 - 274.55 6,182.34 - -
（2）2018 年度
单位：万元
期初 期末
本期新增 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
补助 摊销 列报项目
收益 收益
临沂市发展和改革委
以比阿培 员会、临沂市经济和
南为代表 信息化委员会《关于
的系列创 转发下达产业转型升
新药物异 2,493.60 - 311.70 2,181.90 其他收益 级项目（产业振兴和
地改造提 技术改造第二批）
升建设项 2015 年中央预算内投
目专款 资计划的通知》（临发
改投资〔2015〕266
454
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新增 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
补助 摊销 列报项目
收益 收益
号）
临床非限 山东省发展和改革委
制使用新 员会《关于产业转型
型抗感染 升级项目（增强制造
药物创新 1,154.00 - - 1,154.00 - 业核心竞争力）2016
能力提升 年中央预算内投资计
及产业项 划的通知》（临发改投
目 资〔2016〕137 号）
国家发展和改革委员
会办公厅、财政部办
注射用兰 公厅、工业和信息化
索拉唑项 部办公厅、卫生部办
目产业化 909.00 - 108.00 801.00 其他收益 公厅《关于 2012 年通
专项 用名化学药发展专项
资金 项目实施方案的复
函》（发改办高技
〔2012〕2085 号）
高唐县鱼丘湖街道办
企业基础
- 542.66 18.43 524.23 其他收益 事处有关支持企业基
建设补贴
础建设资金的补助
费县财政局《关于申
请批准罗欣集团山东
土地补偿 明欣中药饮片有限公
- 488.29 4.67 483.62 其他收益
款 司项目土地政策的请
示》（费财报〔2017〕
363 号）
临沂市发展和改革委
冻干粉针
员会、临沂市经济和
剂车间
信息化委员会《关于
GMP 提升
417.71 - 67.70 350.01 其他收益 产业振兴和技术改造
改造建设
项目中央预算内投资
项目专项
计划的通知》（临发改
资金
投资〔2012〕340 号）
以兰索拉 山东省科学技术厅和
唑为代表 山东省财政厅《关于
的 PPIs 系 下达 2013 年山东省
366.67 - 40.00 326.67 其他收益
列药品冻 自主创新专项计划的
干技术升 通知》（鲁科专字
级 〔2013〕109 号）
455
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新增 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
补助 摊销 列报项目
收益 收益
临沂市财政局、临沂
系列创新 市经济和信息化委员
药物异地 会《关于下达省 2015
改造提升 320.00 - 40.00 280.00 其他收益 年工业提质增效升级
建设 专项资金预算指标的
项目 通知》（临财企指
〔2015〕17 号）
临沂市财政局、临沂
国际标准 市经济和信息化委员
认证口服 会《关于下达 2014 年
固体制剂 180.00 - 20.00 160.00 其他收益 工业提质增效升级专
车间建设 项资金预算指标的通
项目 知》 临财企指〔2014〕
19 号）
山东省发展和改革委
山东省冻
员会《关于 2013 年山
干粉针剂
东省工程实验室（研
药物工程
82.50 - 11.00 71.50 其他收益 究中心）创新能力专
实验室创
项项目的复函》（鲁发
新能力建
改高技〔2013〕943
设项目
号）
临沂市财政局、临沂
冻干粉针 市经济和信息化委员
1501 车间 会《关于下达 2013 年
GMP 提升 75.96 - 12.00 63.96 其他收益 新兴产业和重点行业
改造建设 发展专项资金（结构
项目 调整类）的通知》（临
财企指〔2013〕8 号）
临沂市经济和信息化
委员会《关于下达
头孢西酮
2013 年企业技术创新
钠及其粉
70.00 - 10.00 60.00 其他收益 能力提升项目和自主
针剂产业
创新成果转化项目的
化项目
通知》（临经信字
〔2013〕352 号）
合计 6,069.44 1,030.95 643.50 6,456.89 - -
456
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
（3）2017 年度
单位：万元
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
临沂市发展和改革委
以比阿培 员会、临沂市经济和信
南为代表 息化委员会《关于转发
的系列创 下达产业转型升级项
新药物异 2,805.30 - 311.70 2,493.60 其他收益 目（产业振兴和技术改
地改造提 造第二批）2015 年中
升建设项 央预算内投资计划的
目专款 通知》（临发改投资
〔2015〕266 号）
临床非限 山东省发展和改革委
制使用新 员会《关于产业转型升
型抗感染 级项目（增强制造业核
药物创新 1,054.00 100.00 - 1,154.00 - 心竞争力）2016 年中
能力提升 央预算内投资计划的
及产业项 通知》（临发改投资
目 〔2016〕137 号）
临沂市发展和改革委
注射用兰 员会《关于下达 2013
索拉唑项 年省预算内基本建设
目产业化 1,017.00 - 108.00 909.00 其他收益 计划和中央投资项目
专项 省预算内配套资金计
资金 划的通知》（临发改投
资〔2013〕183 号）
临沂市发展和改革委
冻干粉针
员会、临沂市经济和信
剂车间
息化委员会《关于产业
GMP 提升
485.41 - 67.70 417.71 其他收益 振兴和技术改造项目
改造建设
中央预算内投资计划
项目专项
的通知》（临发改投资
资金
〔2012〕340 号）
以兰索拉 山东省科学技术厅、山
唑为代表 东省财政厅《关于下达
的 PPIs 系 2013 年山东省自主创
400.00 - 33.33 366.67 其他收益
列药品冻 新专项计划的通知》
干技术升 （鲁科专字〔2013〕109
级 号）
系列创新 临沂市财政局、临沂市
360.00 - 40.00 320.00 其他收益
药物异地 经济和信息化委员会
457
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
改造提升 《关于下达省 2015 年
建设 工业提质增效升级专
项目 项资金预算指标的通
知》（临财企指〔2015〕
17 号）
临沂市财政局、临沂市
国际标准 经济和信息化委员会
认证口服 《关于下达 2014 年工
固体制剂 200.00 - 20.00 180.00 其他收益 业提质增效升级专项
车间建设 资金预算指标的通知》
项目 （临财企指〔2014〕19
号）
山东省冻 山东省发展和改革委
干粉针剂 员会《关于 2013 年山
药物工程 东省工程实验室（研究
93.50 - 11.00 82.50 其他收益
实验室创 中心）创新能力专项项
新能力建 目的复函》（鲁发改高
设项目 技〔2013〕943 号）
临沂市财政局、临沂市
冻干粉针 经济和信息化委员会
1501 车间 《关于下达 2013 年新
GMP 提升 87.96 - 12.00 75.96 其他收益 兴产业和重点行业发
改造建设 展专项资金（结构调整
项目 类）的通知》（临财企
指〔2013〕8 号）
临沂市经济和信息化
委员会《关于下达 2013
头孢西酮
年企业技术创新能力
钠及其粉
80.00 - 10.00 70.00 其他收益 提升项目和自主创新
针剂产业
成果转化项目的通知》
化项目
（临经信字〔2013〕352
号）
合计 6,583.17 100.00 613.73 6,069.44 - -
（4）2016 年度
单位：万元
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
以比阿培 3,117.00 - 311.70 2,805.30 营业外 临沂市发展和改革
458
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
南为代表 收入 委员会、临沂市经济
的系列创 和信息化委员会《关
新药物异 于转发下达产业转
地改造提 型升级项目（产业振
升建设项 兴和技术改造第二
目专款 批）2015 年中央预算
内投资计划的通知》
（临发改投资
〔2015〕266 号）
山东省发展和改革
临床非限
委员会《关于产业转
制使用新
型升级项目（增强制
型抗感染
造业核心竞争力）
药物创新 - 1,054.00 - 1,054.00 -
2016 年中央预算内
能力提升
投资计划的通知》
及产业项
（临发改投资
目
〔2016〕137 号）
临沂市发展和改革
委员会《关于下达
注射用兰
2013 年省预算内基
索拉唑项
营业外 本建设计划和中央
目产业化 410.00 670.00 63.00 1,017.00
收入 投资项目省预算内
专项
配套资金计划的通
资金
知》（临发改投资
〔2013〕183 号）
临沂市发展和改革
冻干粉针 委员会、临沂市经济
剂车间 和信息化委员会《关
GMP 提 营业外 于产业振兴和技术
553.11 - 67.70 485.41
升改造建 收入 改造项目中央预算
设项目专 内投资计划的通知》
项资金 （临发改投资
〔2012〕340 号）
以兰索拉 山东省科学技术厅、
唑为代表 山东省财政厅《关于
的 PPIs 系 下达 2013 年山东省
400.00 - - 400.00 -
列药品冻 自主创新专项计划
干技术升 的通知》（鲁科专字
级 〔2013〕109 号）
系列创新 营业外 临沂市财政局、临沂
400.00 - 40.00 360.00
药物异地 收入 市经济和信息化委
459
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
期初 期末
本期新 本期 本期摊销
项目 递延 递延 说明
增补助 摊销 列报项目
收益 收益
改造提升 员会《关于下达省
建设 2015 年工业提质增
项目 效升级专项资金预
算指标的通知》（临
财企指〔2015〕17 号）
临沂市财政局、临沂
国际标准 市经济和信息化委
认证口服 员会《关于下达 2014
固体制剂 200.00 - - 200.00 - 年工业提质增效升
车间建设 级专项资金预算指
项目 标的通知》（临财企
指〔2014〕19 号）
山东省发展和改革
山东省冻
委员会《关于 2013
干粉针剂
年山东省工程实验
药物工程 营业外
104.50 - 11.00 93.50 室（研究中心）创新
实验室创 收入
能力专项项目的复
新能力建
函》（鲁发改高技
设项目
〔2013〕943 号）
临沂市财政局、临沂
冻干粉针 市经济和信息化委
1501 车 员会《关于下达 2013
间 GMP 营业外 年新兴产业和重点
99.96 - 12.00 87.96
提升改造 收入 行业发展专项资金
建设 （结构调整类）的通
项目 知》（临财企指
〔2013〕8 号）
临沂市经济和信息
化委员会《关于下达
头孢西酮
2013 年企业技术创
钠及其粉 营业外
90.00 - 10.00 80.00 新能力提升项目和
针剂产业 收入
自主创新成果转化
化项目
项目的通知》（临经
信字〔2013〕352 号）
合计 5,374.57 1,724.00 515.40 6,583.17 - -
460
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2、与收益相关的政府补助
（1）2019 年 1-5 月
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
根据与上海市经济和信息化发展研究中心签
技术补贴 160.00 其他收益 订的《多西他赛无醇注射剂的引进创新项目》
的项目合同
临沂市罗庄区罗庄街道办事处工业园景观提
政府补贴 108.00 其他收益
升费用
临沂市财政局《关于下达 2018 年省级产业集
研发补贴 100.00 其他收益 群项目资金预算指标的通知》（临财企指
〔2018〕33 号）
临沂市发展和改革委员会《关于转发下达 2018
年西部经济隆起带和省扶贫开发重点区域引
人才引进补贴 75.00 其他收益
进急需紧缺人才项目计划的通知》（临发改规
划〔2018〕229 号）
国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心
《关于重大新药创制科技重大专项 2018 年度
研发补贴 52.34 其他收益
实施计划第一批立项课题的通知》（卫科专项
函〔2018〕580 号）
根据与上海市科学技术委员会签订的《分子靶
技术补贴 40.00 其他收益 向抗肿瘤创新药 LXSH-ND003 的研发》的科研
计划项目合同
政府奖励款 20.00 其他收益 山东省科学技术厅
临沂市知识产权局《关于下达 2018 年度临沂
技术补贴 10.00 其他收益 市专利实施计划项目的通知》（临知字〔2018〕
19 号）
政府补贴 0.32 其他收益 红十字会采集宣传动员资金
政府奖励款 0.30 其他收益 中共县委组织部人才与科技表彰奖励
专利奖励款 0.23 其他收益 知识产权局专利奖励款
合计 566.19 - -
（2）2018 年度
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
临沂市罗庄区财政局有关支持中小企业发展专
企业发展基金 2,052.40 其他收益
项资金的规定
上海市经济和信息化委员会《关于下达 2018 年
上海市产业转型升级发展专项资金（技术改造）
技术补贴 500.00 其他收益
第一批项目计划的通知》（沪经信投〔2018〕377
号）
461
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
项目 金额 列报项目 说明
重大新药创制科技重大专项实施管理办公室
《关于重大新药创制科技重大专项十二五第四
专项补助 408.31 其他收益
批子课题立项的通知》（国卫科药专项管办
〔2014〕70-201003001 号）
山东省财政厅、山东省科学技术厅、山东省国
家税务局和山东省地方税务局《山东省企业研
研发补贴 226.81 其他收益
究开发财政补助资金管理暂行办法》（鲁财教
〔2016〕80 号）
山东省科学技术厅和山东省财政厅《关于下达
山东省 2017 年度泰山产业领军人才工程战略
人才引进补贴 200.00 其他收益
性新兴产业创新类科技项目的通知》（鲁科字
〔2018〕50 号）
临沂市财政局《关于下达 2018 年省级产业集群
研发补贴 165.00 其他收益 项目资金预算指标的通知》（临财企指〔2018〕
33 号）-化学原料药质量提升项目
山东省科技厅《关于下达 2017 年度山东省重点
研发补贴 150.00 其他收益
实验室专项建设计划的通知》
国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心
《关于重大新药创制科技重大专项 2018 年度
研发补贴 150.00 其他收益 实施计划第一批立项课题的通知》（卫科专项函
〔2018〕589 号）-新一代 PPIs 注射用雷贝拉唑
钠的临床研究课题
根据与中国科学院上海药物研究所签订的《国
家科技重大专项课题任务合同书》-新靶点小分
研发补贴 122.94 其他收益
子药物新品种研发及其关键创新技术体系课题
-LXI-15029 抗肿瘤 11 类新药 SCC31
临沂市财政局和临沂市科技局《关于下达 2018
年临沂市科技发展专项资金（重大专项、重点
研发补贴 100.00 其他收益
研发）预算指标的通知》（临财教指〔2018〕52
号）-磷酸肌酸钠原料及其制剂的产业化研究
临沂市财政局《关于下达 2018 年人才建设资金
政府补贴 100.00 其他收益 （泰山产业领军人才工程专项经费）预算指标
的通知》（临财教指〔2018〕4 号）
企业发展基金 68.10 其他收益 浦东新区财政扶持资金
根据与济南高新技术产业开发区管理委员会签
政府补贴 66.96 其他收益 订的《项目进区协议》（济高项目〔2015〕55
号）
根据与上海市科学技术委员会签订的《用于乳
技术补贴 56.00 其他收益 腺癌治疗的选择性雌激素受体降解剂的临床前
研究》的科研计划项目合同
政府奖励款 52.00 其他收益 费县财政局污染防治补助资金
稳岗补贴 36.30 其他收益 社保中心稳岗补贴
专利奖励款 28.00 其他收益 知识产权局扶持补助款
462
浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
项目 金额 列报项目 说明
政府补贴 25.00 其他收益 创业促进会会员单位赞助费返还
政府补贴 24.15 其他收益 费县妇幼保健院拨付新筛补助款
技术补贴 24.00 其他收益 浦东新区财政局科技发展基金补助款
专利奖励款 21.58 其他收益 专利资助资金
人才引进补贴 20.00 其他收益 区人才招引奖励经费
个税返还 19.26 其他收益 个人所得税手续费返还
抑制钙通透 TRPV3 离子通道抗缺血性脑损伤
专项补助 15.00 其他收益
的机制与先导化合物研究
专利奖励款 15.00 其他收益 山东省知识产权局专利奖励资金
政府补贴 10.62 其他收益 财政补贴
人才引进补贴 10.00 其他收益 中共县委组织部人才与科技表彰奖励
政府奖励款 10.00 其他收益 省科技奖奖金
专利奖励款 10.00 其他收益 临沂知识产权局发明专利大户奖励
研发补贴 5.03 其他收益 科技局企业研究开发补助资金
政府补贴 1.00 其他收益 党旗飘扬工程优秀示范点补助
政府奖励款 0.55 其他收益 临沂市科学技术奖
政府补贴 0.24 其他收益 失业动态监测补贴
政府补贴 0.17 其他收益 费县妇幼保健院拨付无创 DNA 款
合计 4,694.42 - -
（3）2017 年度
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
费县探沂镇人民政府有关科技扶持专项资金
企业发展基金 1,884.00 其他收益
的规定
临沂市罗庄区财政局有关支持中小企业发展
发展专项资金 1,405.00 其他收益
专项资金的规定
山东省科学技术厅、山东省财政厅《关于下达
2014 年山东省自主创新及成果转化专项计划
专项补助 600.00 其他收益 的通知》（鲁科字〔2014〕136 号）-化学 1 类
心脑血管疾病治疗药物银杏内酯 B 的临床前
研究
重大新药创制科技重大专项实施办公室《关于
重大新药创制科技重大专项十三五第一批课
研发补贴 293.62 其他收益 题立项的通知》（国卫科药专项管办〔2016〕
28-43-16 号、国卫科药专项管办〔2016〕
28-43-17 号）
山东省科学技术厅、山东省财政厅《关于下达
2015 年山东省自主创新及成果转化专项（创新
专项补助 200.00 其他收益 型产业集群）计划的通知》（鲁科字〔2015〕
94 号）-科技重大专项和重点研发资金（奈拉
滨及其注射液）
463
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项目 金额 列报项目 说明
根据与济南高新技术产业开发区管理委员会
企业发展基金 73.00 其他收益 签订的《项目进区协议》（济高项目〔2015〕
55 号）
政府补贴 67.02 其他收益 临沂市罗庄财政局补助
临沂市人民政府办公室《关于印发临沂市环境
政府补贴 60.00 其他收益 空气质量生态补偿暂行办法的通知》（临政办
发〔2015〕20 号）
山东省财政厅、山东省科学技术厅、山东省国
家税务局和山东省地方税务局《山东省企业研
研发补贴 55.33 其他收益
究开发财政补助资金管理暂行办法的通知》
（鲁财教〔2016〕80 号）
稳岗补贴 42.55 其他收益 社保中心稳岗补贴
技术补贴 40.00 其他收益 技术中心补助资金
政府补贴 25.29 其他收益 临沂商城管理委员会
人才引进补贴 23.40 其他收益 临沂市创新领军人才津贴补助资金
西部经济隆起带和省扶贫开发区域引进人才
人才引进补贴 20.00 其他收益
支持款
中医药抗病毒协同创新中心课题（辛清感冒颗
专项补助 15.00 其他收益
粒）
政府奖励款 10.00 其他收益 高新技术企业奖励资金
政府奖励款 10.00 其他收益 山东省科学技术奖
专利奖励款 10.00 其他收益 山东省财政厅专利奖励资金
个税返还 7.21 其他收益 个人所得税手续费返还
专利奖励款 3.30 其他收益 知识产权局专利补助款
政府补贴 0.48 其他收益 失业动态监测补贴
合计 4,845.20 - -
（4）2016 年度
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
临沂市罗庄区财政局有关支持中小企业发
发展专项资金 2,800.00 营业外收入
展专项资金的规定
山东省科学技术厅和山东省财政厅《关于下
达 2013 年山东省自主创新专项计划的通知》
专项补助 1,600.00 营业外收入
（鲁科专字〔2013〕109 号）-以兰索拉唑为
代表的 PPIs 系列药品冻干技术升级
根据上海市张江高新技术产业开发区管理
技术补贴 500.00 营业外收入
委员会有关投资促进资金项目补贴的规定
临沂市发展和改革委员会《关于转发下达
2013 年省预算内基本建设投资计划和中央
专项补助 70.00 营业外收入
投资项目省预算内配套资金计划的通知》
（临发改投资〔2013〕183 号）-冻干粉针剂
464
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项目 金额 列报项目 说明
药物制备技术国家地方联合工程实验室
企业发展基金 52.00 营业外收入 高唐县财政局鱼邱湖财税分局扶持资金
人才引进补贴 40.00 营业外收入 临沂市创新领军人才津贴补助资金
稳岗补贴 32.50 营业外收入 社保中心稳岗补贴
见习补助 32.00 营业外收入 罗庄区人社局高校毕业生就业见习补助
稳岗补贴 26.91 营业外收入 社保中心稳岗补贴
研发补贴 25.00 营业外收入 科技重大专项和重点研发资金
专利奖励款 16.40 营业外收入 山东省财政厅专利奖励资金
见习补助 14.56 营业外收入 罗庄区人社局高校毕业生就业见习补助
专利奖励款 10.00 营业外收入 山东省财政厅专利奖励资金
政府奖励款 10.00 营业外收入 费县财政局拨付污水项目奖励
专利奖励款 2.00 营业外收入 临沂市知识产权局专利奖金
政府补贴 1.50 营业外收入 企业创优基金
专利奖励款 0.44 营业外收入 知识产权局专利补助款
专利奖励款 0.40 营业外收入 知识产权局专利补助款
政府补贴 0.24 营业外收入 罗庄区财政局拨款
专利奖励款 0.20 营业外收入 罗庄区科技局专利补助资金
个税返还 0.04 营业外收入 个人所得税手续费返还
合计 5,234.19 - -
（三）与资产相关的政府补助预计摊销期间
报告期内，公司收到与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关
资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。具体摊销期间如下：
单位：万元
项目总补
序号 项目 确认依据 摊销期间
助款
冻干粉针剂车间 GMP
政府相关部
1 提升改造建设项目专 677.00 2014 年 1 月-2023 年 12 月
门组织验收
项资金
冻干粉针 1501 车间
政府相关部
2 GMP 提升改造建设项 120.00 2016 年 1 月-2025 年 12 月
门组织验收
目
山东省冻干粉针剂药
政府相关部
3 物工程实验室创新能 110.00 2016 年 1 月-2025 年 12 月
门组织验收
力建设项目
头孢西酮钠及其粉针 政府相关部
4 100.00 2016 年 1 月-2025 年 12 月
剂产业化项目 门组织验收
比阿培南系列创新药 政府部门根
5 物异地改造提升建设 3,117.00 据中央预算 2016 年 1 月-2025 年 12 月
项目专款 内投资计划
465
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项目总补
序号 项目 确认依据 摊销期间
助款
通知拨付相
应款项，无需
验收
政府部门根
系列创新药物异地改 据相关预算
6 400.00 2016 年 1 月-2025 年 12 月
造提升建设项目 指标拨付款
项，无需验收
注射用兰索拉唑项目 政府相关部
7 1,080.00 2016 年 5 月-2026 年 4 月
产业化专项资金 门组织验收
国际标准认证口服固 政府相关部
8 200.00 2017 年 1 月-2026 年 12 月
体制剂车间建设项目 门组织验收
以兰索拉唑为代表的
政府相关部
9 PPIS 系列药品冻干技 400.00 2017 年 3 月-2027 年 2 月
门组织验收
术升级
政府部门根
据申请拨付
10 企业基础建设补贴 542.66 2018 年 2 月-2037 年 7 月
相应款项，无
需验收
政府部门根
据申请拨付
11 土地补偿款 488.30 2018 年 5 月-2066 年 3 月
相应款项，无
需验收
临床非限制使用新型
政府相关部
12 抗感染药物创新能力 1,154.00 验收合格后开始摊销
门组织验收
提升及产业项目
（四）与收益相关的政府补助的划分依据
罗欣药业报告期按照《企业会计准则第 16 号一政府补助》的相关规定制
定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益
相关的政府补助。相关政府补助类别划分根据补助的批准文件、与政府部门的
相关协议等相关条款结合既定的会计政策进行划分。
（五）对报告期经常性损益和非经常性损益的影响
报告期内，罗欣药业收到的政府补助均属于非经常性损益，情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助
840.74 5,332.69[注] 5,458.93 5,749.59
（与公司正常经营业务密
466
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项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助
除外）
减：企业所得税影响数（所
96.57 866.13 808.84 904.69
得税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额 6.67 17.85 23.30 25.48
归属于母公司所有者的非
735.44 4,448.71 4,626.79 4,819.42
经常性损益净额
归属于母公司所有者的净
26,903.00 51,231.53 46,565.91 42,558.70
利润
占归属于母公司所有者的
2.73% 8.68% 9.94% 11.32%
净利润比例
[注]：与前述勾稽差额系非经列报于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益中
上述补助属于计入当期损益的政府补助（与公司日常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外），根据
中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号-非经常性损益（2008）》的规定，公司将上述补助计入非经常性损益，符合
企业会计准则的规定。
二、结合罗欣药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政
策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能
力的影响
（一）罗欣药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策
的持续性
罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企
业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点
高新技术企业。由于其突出以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，积极
布局创新药研发体系，每年都会获得一定数量的政府补贴金额，且已形成良性
循环。
罗欣药业依据其丰富的产品研发管线及所规划多个新立研发项目，每年用
于研发的相关开支较大，预计在未来仍将从科技部门、经信部门和其他政府部
467
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门获得研发及扶持补助。
（二）罗欣药业现有政府补助预计对未来持续盈利能力的影响
罗欣药业在不考虑未来新增政府补助的情况下，现有递延收益政府补助余
额的摊销预计对未来期间损益的影响如下：
单位：万元
2022 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
序号 项目 性质 12 月 31 应结转 应结转 应结转
应结转
日余额 金额 金额 金额
金额
以比阿培南为代
表的系列创新药 与资产
1 2,181.90 311.70 311.70 311.70 1,246.80
物异地改造提升 相关
建设项目专款
临床非限制使用
新型抗感染药物 与资产
2 1,154.00 - 115.40 115.40 923.20
创新能力提升及 相关
产业项目
注射用兰索拉唑
与资产
3 项目产业化专项 801.00 108.00 108.00 108.00 477.00
相关
资金
企业基础建设 与资产
4 524.23 28.34 28.34 28.34 439.21
补贴 相关
与资产
5 土地补偿款 483.62 16.13 16.13 16.13 435.23
相关
冻干粉针剂车间
与资产
6 GMP 提升改造建 350.01 67.70 67.70 67.70 146.91
相关
设项目专项资金
以兰索拉唑为代
与资产
7 表的 PPIS 系列药 326.67 40.00 40.00 40.00 206.67
相关
品冻干技术升级
系列创新药物异
与资产
8 地改造提升建设 280.00 40.00 40.00 40.00 160.00
相关
项目
国际标准认证口
与资产
9 服固体制剂车间 160.00 20.00 20.00 20.00 100.00
相关
建设项目
山东省冻干粉针
剂药物工程实验 与资产
10 71.50 11.00 11.00 11.00 38.50
室创新能力建设 相关
项目
468
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2022 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
序号 项目 性质 12 月 31 应结转 应结转 应结转
应结转
日余额 金额 金额 金额
金额
冻干粉针 1501 车
与资产
11 间 GMP 提升改造 63.96 12.00 12.00 12.00 27.96
相关
建设项目
头孢西酮钠及其
与资产
12 粉针剂产业化 60.00 10.00 10.00 10.00 30.00
相关
项目
选择性
mTORC1/2 抑制 与收益
13 400.00 - - - 400.00
剂创新药物关键 相关
技术研究
合计 6,856.89 664.87 780.27 780.27 4,631.48
（三）政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
与资产相关政府补助款项主要系产线升级改造发放的各类补贴，主要与项
目投资相关。该类补助未来的可持续性无法精确估计。
与收益相关的政府补助中占比较大的是对公司发展、研发项目相关的补助。
罗欣药业所处医药生产行业，每年用于研发的支出较大，在相关补助政策不变
的情况下，预计相关研发项目补助未来具有一定的持续性。
综上所述，罗欣药业政府补助具有一定的持续性，均计入非经常性损益，
对未来持续盈利能力影响较小。
三、补充披露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相
关会计处理情况，未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
（一）罗欣药业委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及
相关会计处理情况
报告期内罗欣药业委托他人投资或管理资产的损益系罗欣药业闲置资金购
买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目，具体明细情况如下：
469
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1、2019 年 1-5 月
单位：万元
预期年化
理财产品名称 发行银行 收益类型 认购金额 理财收益
收益率
天天利保本 平安银行 保本浮动收益型 46,600.00 2.60% 116.58
结构性存款 齐鲁银行 保本浮动收益型 18,000.00 2.60%-4.60% 56.98
挂钩利率结构性存款 民生银行 保本浮动收益型 4,500.00 3.95%-4.05% 35.06
薪加薪 16 号 广发银行 保本浮动收益型 10,000.00 4.60% 32.77
惠商财富盈-稳盈 临商银行 保本浮动收益型 2,500.00 4.05% 25.24
招商招禧宝货币 A 招商银行 保本浮动收益型 16,300.00 2.78%-3.72% 21.85
泉心理财天天得利 齐鲁银行 保本浮动收益型 4,000.00 2.60% 10.83
步步生金 8688 号保
招商银行 保本浮动收益型 6,000.00 2.60%-4.60% 5.40
本理财计划
乾元添财（按日）开
建设银行 非保本浮动收益型 550.00 2.75%-3.90% 2.33
放式资产组合型
合计 307.04
2、2018 年度
单位：万元
预期年化
理财产品名称 发行银行 收益类型 认购金额 理财收益
收益率
挂钩利率结构性
平安银行 保本浮动收益型 101,000.00 3.20%-4.50% 1,446.07
存款
结构性存款 中信银行 保本浮动收益型 30,000.00 4.60% 573.52
单位结构性存款 莱商银行 保本浮动收益型 30,000.00 4.50% 512.25
薪加薪 16 号 广发银行 保本浮动收益型 26,000.00 4.60% 405.23
结构性存款 齐鲁银行 保本浮动收益型 22,000.00 3.20%-5.00% 385.14
结构性存款 齐鲁银行 保本保收益型 13,000.00 4.50% 274.84
恒银创富-资产管
恒丰银行 保本保收益型 13,000.00 4.50% 208.36
理系列（A 计划）
结构性存款 齐商银行 保本浮动收益型 6,000.00 4.70% 164.50
金达保本理财 莱商银行 保证收益型 10,000.00 4.50% 123.41
天天利保本 平安银行 保本浮动收益型 66,800.00 2.60% 98.41
结构性存款 兴业银行 保本浮动收益型 5,000.00 4.50% 54.25
共赢保本天天快
中信银行 保本浮动收益型 17,400.00 2.35% 20.16
车B款
金达保本理财 齐商银行 保证收益型 5,000.00 4.55% 19.18
蕴通财富活期结
交通银行 活期价格结构型 3,000.00 2.25% 15.87
构性存款 S 款
挂钩利率结构性
民生银行 保本浮动收益型 2,000.00 3.95% 11.63
存款
金凤理财安信盈 莱商银行 保本浮动收益型 5,000.00 4.50% 5.55
470
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预期年化
理财产品名称 发行银行 收益类型 认购金额 理财收益
收益率
系列理财
合计 4,318.37
3、2017 年度
单位：万元
预期年化
理财产品名称 发行银行 收益类型 认购金额 理财收益
收益率
挂钩利率结构性
平安银行 保本浮动收益型 170,500.00 0.30%-4.50% 1,517.96
存款
结构性存款 D-1
民生银行 保本浮动收益型 81,000.00 3.5%-5.8% 836.91
款
结构性存款 兴业银行 保本浮动收益型 20,000.00 1.80%-4.50% 187.75
结构性存款 莱商银行 保本浮动收益型 20,000.00 4.50% 187.00
恒银创富-资产管
恒丰银行 保本保收益型 21,000.00 4.50% 166.43
理系列（A 计划）
利多多对公结构
上海浦东
性存款 2016 年 保证收益型 10,000.00 3.15% 141.75
发展银行
JG1074 期
天天得利 5 号 齐鲁银行 保本浮动收益型 39,700.00 2.65%-3.00% 139.34
金凤理财安信盈
莱商银行 保本浮动收益型 5,000.00 4.50% 131.58
系列理财
定期存款 莱商银行 定期存款 5,000.00 3.30% 115.75
金达保本理财
齐商银行 保证收益型 10,000.00 4.55% 100.97
SD8341 号
中银保本理财 中国银行 保证收益型 17,980.00 3.00%-4.00% 67.72
金达保本理财
齐商银行 保证收益型 6,000.00 4.40% 65.10
SD8268 号
薪加薪 16 号 广发银行 保本浮动收益型 7,000.00 4.10% 62.90
共赢保本天天快
中信银行 保本浮动收益型 31,900.00 2.40%-2.85% 62.49
车B款
步步生金 8688 号
招商银行 保本浮动收益型 15,200.00 2.2%-2.8% 49.02
保本理财计划
畅盈九洲惠利 686
齐鲁银行 保本保收益型 10,000.00 3.30% 40.68
号
结构性存款 齐鲁银行 保本保收益型 13,000.00 4.50% 21.13
共赢稳健周期 35 非保本浮动收益
中信银行 950.00 4.60% 4.14
天 型
结构性存款 齐鲁银行 保本浮动收益型 5,000.00 3.20% 1.75
合计 3,900.37
471
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4、2016 年度
单位：万元
预期年化
理财产品名称 发行银行 收益类型 认购金额 理财收益
收益率
利多多对公结构 上海浦东
保证收益型 171,000.00 3.60% 1,502.94
性存款产品 发展银行
结构性存款 D-1
民生银行 保本浮动收益型 149,173.00 3.5%—5.8% 963.18
款
中银保本理财 中国银行 保证收益型 56,000.00 3.2%-4% 624.09
结构性存款 中信银行 保本浮动收益型 43,600.00 3.0%-4.35% 363.21
非凡资产管理 62
天安赢第 082 期 民生银行 保证收益型 20,460.00 3.45% 119.90
对公款
畅盈九洲惠利
齐鲁银行 保本保收益型 19,000.00 3.30% 74.52
613 号
共赢保本天天快
中信银行 保本浮动收益型 46,600.00 2.40%-2.85% 66.88
车B款
结构性存款 兴业银行 保本浮动收益型 54,500.00 1.8%-3.8% 55.41
步步生金 8688 号
招商银行 保本浮动收益型 10,050.00 2.2%-2.8% 44.73
保本理财计划
本利丰 90 天 农业银行 保本保收益型 6,000.00 3.00% 44.38
利多多现金管理 上海浦东
保证收益型 24,000.00 2.60% 42.19
1号 发展银行
信赢系列（对公）
中信银行 保本浮动收益型 30,000.00 3.35%-4.35% 33.03
天天快车 2 号
非凡资产管理 35
天安赢第 096 期 民生银行 保证收益型 5,600.00 3.25% 17.72
对公款
单位整存整取款 莱商银行 定期存款 5,000.00 3.30% 16.96
非凡资产管理 38
天安赢第 085 期 民生银行 保证收益型 4,610.00 3.30% 15.60
对公款
乾元添财（按日）
非保本浮动
开放式资产组合 建设银行 1,000.00 2.75%-3.90% 3.56
收益型
型
通知存款 7 天 招商银行 保本浮动收益型 13,500.00 1.10% 3.54
本利丰天天利 农业银行 保本浮动收益型 6,000.00 3.00% 1.25
合计 3,993.09
（二）未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
报告期内，罗欣药业根据日常经营中资金需求合理安排资金使用计划，但
472
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资金使用间隔期间仍有部分暂时闲置的资金，为了提高资金使用效率，罗欣药
业将部分暂时闲置的资金有计划地通过购买风险低、期限短且收益稳定的银行
理财产品进行日常资金管理。相关理财收益未来的可持续性无法精确估计；另
随着资金的陆续使用，可供购买理财产品的闲置资金量会逐步减少，相应理财
收益占公司净利润的比例也会逐步减少，不会对公司未来持续盈利能力产生影
响。报告期内，罗欣药业委托他人投资或管理资产的损益占当期净利润的比例
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
委托他人投资或管
307.04 4,318.37 3,900.36 3,989.53[注]
理资产的损益
归属于母公司所有
26,903.00 51,231.53 46,565.91 42,558.70
者的净利润
委托他人投资或管
理资产的损益占归
1.14% 8.43% 8.38% 9.37%
属于母公司所有者
的净利润比例
[注]：与前述勾稽差额系非经列报于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益中
四、补充披露本次交易收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及
合理性
罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净额主要由计入当期损益的政
府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益构成。上述非经常性损益及未来经营可能涉及的非
经常性损益主要列示于投资收益、资产处置收益、其他收益、营业外收入和营
业外支出等科目。
本次在对未来年度盈利预测时，对未来经营中可能存在的非经常性损益均
未预测，具体如下：
罗欣药业合并报表口径的投资收益主要包括处置可供出售金融资产取得的
投资收益和理财产品持有期间取得的投资收益，本次采用合并报表口径进行收
益预测时，已将罗欣药业持有的可供出售金融资产、理财产品等界定为非经营
性资产，因此未来各年公司无相应的投资收益。
473
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罗欣药业报告期内资产处置收益主要系非流动资产的处置收益，其他收益
均系政府补助收入，营业外收入主要为政府补助和非流动资产毁损报废利得等，
营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失和对外捐赠等。对于上述资产处置
收益、其他收益、营业外收入和营业外支出等，由于未来不确定性强，无法预
计，本次盈利预测时均未予考虑。
五、核查程序及意见
1、针对罗欣药业政府补助中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内公司取得的政府补助明细清单，复核加计，并与报表数、
总账数和明细账合计数进行核对；
（2）获取大额政府补助相关政府出具的补助文件、银行收款回单、公司申
请文件、项目验收报告等材料，并与账面进行比对；
（3）根据取得的政府补助相关资料检查了政府补助分类的恰当性；
（4）对与资产相关的政府补助，检查对应摊销政策的合理性、摊销期限的
恰当性以及相关会计处理是否正确；
（5）对与收益相关的政府补助中用于补偿以后期间发生的相关费用或损失
的，检查其是否在确认相关费用的期间计入损益；用于补偿已发生的相关费用
或损失的，检查其是否在取得时直接计入当期损益。
2、针对罗欣药业委托他人投资或管理资产中介机构执行的主要核查程序如
下：
（1）了解和评价了公司与理财投资相关的内部控制设计的有效性，并测试
了关键控制运行的有效性；
（2）获取大额理财协议、产品认购委托书、银行付款及收款凭证等原始单
据，并与账面进行比对；
（3）获取投资收益明细表，并依据购买理财产品金额、预期年化收益率、
实际持有期间等对理财产品收益进行了复核；
（4）复核了公司对购买银行理财业务的会计处理，确认了会计处理的合理
474
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性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
罗欣药业报告期内政府补助主要系各种专项财政补助、专项补贴及奖励等，
会计处理正确，与资产相关的政府补助摊销期间合理，与收益相关的政府补助
的划分依据合理，符合企业会计准则的规定。罗欣药业政府补助具有一定的持
续性，对未来持续盈利能力影响较小。罗欣药业委托他人投资或管理资产的会
计处理符合企业会计准则的规定；相关收益占公司净利润的比例较小，不会对
公司未来持续盈利能力产生影响。本次交易收益法评估中对未来经营中可能存
在的非经常性损益均未预测，对各项非经常性损益预测情况合理且谨慎。
六、补充披露情况
上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易评估情况”之
“二、拟置入资产的评估情况”之“（六）收益法评估的具体情况”之“3、未
来预期收益现金流”、“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财
务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、投资收益分析”以
及“第十二章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力
分析”之“（二）盈利能力分析”之“14、非经常性损益”
475
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33、申请文件显示，罗欣药业 2016 年度的营业收入及归属于母公司的净利润分
别为 47.29 亿元、4.26 亿元，预案中披露的 2016 年度的营业收入及归属于母公
司的净利润分别为 47.33 亿元、4.11 亿元，而其曾公开披露的 2016 年年报中显
示当期营业收入及归属于母公司的净利润分别为 41.18 亿元、3.79 亿元；前述
公开披露文件相关信息存在差异。请你公司对照罗欣药业曾公开披露的财务数
据信息与本次交易预案及报告书相关财务信息，说明披露差异的原因及合理性，
并核实报告书相关财务数据的真实性、准确性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
【回复】
罗欣药业于 2005 年 12 月在香港联交所上市，于 2017 年 6 月完成 H 股私有
化退市。故 2016 年度公司按照国际财务报告准则编制财务报表于香港联交所进
行有关信息披露。
一、香港联交所公告披露报表科目转换
（一）按国际财务报告准则 2016 年度合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度
营业额 411,757.31
销售成本 100,003.38
其他收入 4,321.50
其他收益 7,685.58
销售及分销开支 230,950.13
一般及行政费用 46,420.21
融资费用 8.63
税项 8,315.52
（二）按中国企业会计准则转换后 2016 年度合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 411,757.31
营业成本 93,330.64
税金及附加 6,672.74
销售费用 230,949.44
476
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项目 2016 年度
管理费用 13,249.71
研发费用 31,012.16
财务费用 -2,116.04
资产减值损失 394.90
投资收益 3,773.22
资产处置收益 21.02
营业外收入 5,134.74
营业外支出 810.70
所得税费用 8,315.52
二、本次交易报告书合并财务报表与转换后香港联交所报表差异比较及分
析
2016 年度合并利润表项目如下：
单位：万元
项目 申报报表 联交所公告转换后 差异
一、营业总收入 472,938.41 411,757.31 61,181.10
二、营业总成本 435,430.79 373,493.55 61,937.24
减：营业成本 141,918.75 93,330.64 48,588.11
税金及附加 7,607.26 6,672.74 934.52
销售费用 241,266.49 230,949.44 10,317.05
管理费用 12,633.49 13,249.71 -616.22
研发费用 31,012.16 31,012.16 -
财务费用 -655.38 -2,116.04 1,460.66
资产减值损失 1,648.02 394.90 1,253.12
加：投资收益 4,039.58 3,773.22 266.36
资产处置收益 21.02 21.02 -
三、营业利润 41,568.21 42,058.00 -489.79
加：营业外收入 7,498.81 5,134.74 2,364.07
减：营业外支出 824.33 810.70 13.63
四、利润总额 48,242.69 46,382.04 1,860.65
减：所得税费用 4,899.58 8,315.52 -3,415.94
五、净利润 43,343.11 38,066.52 5,276.59
按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 42,558.70 37,919.52 4,639.18
2.少数股东损益 784.41 147.00 637.41
（一）营业总收入
申报财务报表比联交所报表多 61,181.10 万元，原因系：
477
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单位：万元
序号 金额 原因说明
1 58,457.73 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 -8,183.64 同一控制下合并抵消影响金额
3 -853.30 合并抵消差异
4 11,762.78 调整跨期收入
5 -2.47 其他事项
合计 61,181.10
调整跨期收入 11,762.78 万元系会计差错更正，按照收入确认会计政策调整 2015 年
度已发货不符合收入确认条件的发出商品，调减 2015 年主营业务收入及相应成本，调增
2016 年主营业务收入及相应成本；调整合并范围内购销差异，调减营业收入 853.3 万元，
该调整系会计差错更正。
（二）营业成本
申报财务报表比联交所报表多 48,588.11 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 50,329.66 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 -7,829.27 同一控制下合并抵消影响金额
3 6,865.34 合并抵消差异
4 -4,017.30 冲减本期多计提职工薪酬及社保费用
5 2,926.87 跨期成本调整
6 315.29 根据固定资产会计政策补提折旧
7 -2.48 其他事项
合计 48,588.11
根据关联方内部购销数据调整原合并抵消差异调增营业成本 6,865.34 万元；根据年
终奖实际发放情况调整 2016 年度多计提的职工薪酬及社保费用 4,017.30 万元；按照收入
会计政策调整跨期成本 2,926.87 万元；根据固定资产会计政策对固定资产累计折旧进行
测算补提折旧 315.29 万元。以上调整系会计差错更正。
（三）税金及附加
申报财务报表比联交所报表多 934.52 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 167.55 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 487.45 将计入管理费用的税金调整至税金及附加
3 279.52 补提房产税、土地使用税及印花税
478
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合计 934.52
调整原计入管理费用的税金及附加调增税金及附加 487.45 万元，同时调减管理费用，
该调整系会计政策变更；根据房产税、土地使用税汇算补提税金及附加 279.52 万元，该
调整系会计差错更正。
（四）销售费用
申报财务报表比联交所报表多 10,317.05 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 3,981.40 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 4,911.71 跨期费用调整
3 1,060.22 原计入管理费用的市场开发费调整至销售费用
4 259.62 按照权责发生制补提运输费
5 104.10 补提销售人员职工薪酬及社保费用
合计 10,317.05
根据权责发生制调增跨期销售费用 4,911.71 万元；重分类应计入销售费用的市场开
发费调增销售费用 1,060.22 万元，调减管理费用 1,060.22 万元；按照权责发生制调增运
输费 259.62 万元；根据工资发放补提销售人员工资及社保 104.10 万元。以上调整系会计
差错更正。
（五）管理费用
申报财务报表比联交所报表少 616.22 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 1,059.55 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 -1,060.22 原计入管理费用的市场开发费调整至销售费用
3 655.27 根据固定资产会计政策补提折旧
4 -541.24 跨期费用调整
5 -487.45 将计入管理费用的税金调整至税金及附加
6 -293.95 冲减本期多计提职工薪酬及社保费用
7 51.82 其他事项
合计 -616.22
根据固定资产折旧测算表调增计入管理费用的累计折旧 655.27 万元；根据权责发生
制调减跨期管理费用 541.24 万元；根据工资发放调减管理人员工资及社保 293.95 万元。
以上调整系会计差错更正。
479
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（六）财务费用
申报财务报表比联交所报表多 1,460.66 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 217.61 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 1,329.76 调整账面多确认的汇兑损益
3 -86.71 其他事项
合计 1,460.66
根据期末汇率测算调整财务费用中汇兑损益金额调增财务费用 1,329.76 万元，该调
整系会计差错更正。
（七）资产减值损失
申报财务报表比联交所报表多 1,253.12 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 224.42 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 105.37 同一控制下合并抵消影响金额
3 1,353.55 根据坏账政策厘定应收账款和其他应收款的坏账准备
4 -430.22 调减存货减值准备
合计 1,253.12
根据坏账政策重新计算应收账款和其他应收款的坏账准备，调增资产减值损失
1,353.55 万元；根据存货跌价测算表调整存货跌价准备，调减存货跌价准备 430.22 万。
以上调整系会计差错更正。
（八）投资收益
申报财务报表比联交所报表多 266.36 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 4.52 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 289.06 按照权责发生制调增理财产品投资收益
3 -27.22 其他事项
合计 266.36
根据权责发生制调增投资收益 289.06 万元，该调整系会计差错更正。
480
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（九）营业外收入
申报财务报表比联交所报表多 2,364.07 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 7.42 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 2,430.45 根据补助归属期间调整与收益相关的政府补助
3 -73.80 其他事项
合计 2,364.07
根据政府补助会计政策调整应计入当期的政府补助，调增营业外收入 2,430.45 万元，
该调整系会计差错更正。
（十）营业外支出
申报财务报表比联交所报表多 13.63 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 50.35 同一控制下合并现代物流追溯调整数
调整处置固定资产少计提的累计折旧，同时调减营业
2 -36.72
外支出
合计 13.63
（十一）所得税费用
申报财务报表比联交所报表少 3,415.94 万元，原因系：
单位：万元
序号 金额 原因说明
1 603.95 同一控制下合并现代物流追溯调整数
2 -2,123.50 合并抵消差异
3 35.72 同一控制下合并抵消影响金额
4 -1,821.98 根据测算调减当期所得税费用
根据厘定后的应收账款坏账准备，调增递延所得税资
5 -110.13
产，同时调减所得税
合计 -3,415.94
根据合并范围内未实现毛利调整递延所得税资产调减当期递延所得税费用 2,123.50
万元；根据调整后的利润总额测算当期所得税费用，调减当期所得税费用 1,821.98 万元；
根据厘定后的应收账款坏账准备，调增递延所得税资产，同时调减所得税 110.13 万元。
以上调整系会计差错更正。
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三、差异综述
1、2016 年度相关差异主要系所适用的会计准则不同、同一控制下企业合
并现代物流以及会计差错更正所致。根据企业会计准则相关规定，同一控制下
企业合并在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控
制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被
合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负
债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报
表中调整所有者权益项下的相关项目。基于相关规定，本次申报合并财务报表
与香港联交所披露的合并财务报表的合并范围是不同的，相应合并报表内部购
销抵消范围不同。
2、罗欣药业本次交易预案中披露的财务信息未经审计。
3、会计差错更正对罗欣药业财务报表的影响
本次交易报告书 2016 年合并财务报表与转换后香港联交所报表的差异中
基于会计差错更正因素累计调增营业收入 10,907.01 万元，占申报合并财务报
表 2016 年营业收入的 2.31%；累计调增净利润 3,936.88 万元，占申报合并财
务报表 2016 年净利润的 9.08%，且本次交易报告书中引用的相关财务数据均为
差错更正后的数据。因此，上述会计差错更正对罗欣药业财务报表无重大影响。
四、核查程序及核查意见
1、复核公司财务报表的编制过程，对相关准则差异进行分析；
2、复核公司报告期内披露的财务信息。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
罗欣药业本次交易报告书所披露的信息与公司在香港联交所披露的信息相
关差异主要是由于所适用的会计准则不同、同一控制下合并追溯调整以及会计
差错更正所致，相关财务信息披露不存在实质性重大差异。本次交易报告书相
关财务数据真实、准确。
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浙江东音泵业股份有限公司 一次反馈意见回复
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>[191713 号]的回复》之盖章页）
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