罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
罗欣药业集团股份有限公司
2022 年年度报告
2023 年 4 月
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人刘振腾、主管会计工作负责人陈娴及会计机构负责人(会计主
管人员)张红星声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺，
投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与
承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“管理层讨论与分析”中
“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬
请广大投资者注意风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................... 7
第三节 管理层讨论与分析 ......................................... 11
第四节 公司治理 ................................................. 31
第五节 环境和社会责任 ........................................... 48
第六节 重要事项 ................................................. 56
第七节 股份变动及股东情况 ....................................... 78
第八节 优先股相关情况 ........................................... 86
第九节 债券相关情况 ............................................. 87
第十节 财务报告 ................................................. 88
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备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）其他有关资料。
以上备查文件的备至地点：公司证券事务管理中心
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释义
释义项 指 释义内容
罗欣药业集团股份有限公司，股票代码：002793
上市公司、公司、本公司、罗欣药业 指
原浙江东音泵业股份有限公司，简称东音股份
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司
克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
Giant Star 指 Giant Star Global (HK)Limited
得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
得怡欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
得怡恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
得怡成都 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
山东罗欣 指 山东罗欣药业集团股份有限公司
裕欣药业 指 山东裕欣药业有限公司
恒欣药业 指 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司
上海罗欣 指 罗欣药业（上海）有限公司
山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为：上药罗欣医药（山
现代物流（上药罗欣） 指
东）有限公司）
乐康制药 指 山东罗欣乐康制药有限公司
罗欣贸易 指 山东罗欣药业集团国际贸易有限公司
北京罗欣 指 罗欣药业（北京）有限公司
成都罗欣 指 罗欣药业（成都）有限公司
济南罗欣 指 济南罗欣医药有限公司
润欣医药 指 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司
重庆罗欣 指 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司
四川罗欣 指 四川罗欣医药有限公司
辽宁罗欣 指 辽宁罗欣医药有限公司
费县二院 指 费县第二医院有限公司
江苏中豪 指 江苏中豪医药有限公司
宏欣医药 指 山东宏欣医药有限公司
明欣医药 指 山东明欣医药有限公司
罗盛医药 指 山东罗盛医药有限公司
瑞欣医药 指 山东瑞欣医药有限公司
宏欣器械 指 山东宏欣医疗器械有限公司
成都健康 指 罗欣健康产业（成都）有限公司
香港罗欣 指 罗欣香港控股有限公司
菲律宾罗欣 指 罗欣药业（菲律宾）公司
罗欣安若维他 指 罗欣安若维他药业（成都）有限公司
大诚医药 指 山东大诚医药有限公司
成都迈迪欣 指 成都迈迪欣国际贸易有限公司
上海健康 指 罗欣健康科技发展（上海）有限公司
北京健康 指 罗欣健康科技发展（北京）有限公司
维康医药 指 山东罗欣维康医药有限公司
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
广东罗欣 指 罗欣药业（广东）有限公司
安徽罗欣 指 罗欣药业（安徽）有限公司
千御科技 指 安徽罗欣千御健康科技有限公司
罗欣科技 指 山东罗欣信息科技有限公司
乌兹别克斯坦罗欣 指 罗欣药业（乌兹别克斯坦）有限公司
众康医药 指 山东罗欣众康医药有限公司
湖南健康 指 罗欣健康科技（湖南）有限公司
上海罗欣医药 指 上海罗欣医药有限公司
山东罗欣医药 指 山东罗欣医药销售有限公司
WUXI Healthcare 指 WUXI Healthcare Ventures II L.P.
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 罗欣药业 股票代码 002793
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 罗欣药业集团股份有限公司
公司的中文简称 罗欣药业
公司的外文名称（如有） Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） Luoxin Pharmaceutical
公司的法定代表人 刘振腾
注册地址 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧
注册地址的邮政编码 317525
上市公司注册地址报告期内未发生变更。2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会
第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，拟将
注册地址由“浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧”变更为“山东省临沂市罗庄区
公司注册地址历史变更情况 罗七路 18 号 4 号楼（以工商行政管理部门核准登记为准）”。该事项尚需提交公司股
东 大 会 审 议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 12 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《 关于 拟变 更注 册地址 并修订 < 公司 章程> 的公
告》。
中国(上海)自由贸易试验区法拉第路 85 号 2 幢 1 层
办公地址
上海市浦东新区海阳西路 555 号/东育路 588 号前滩中心 60 层
201210
办公地址的邮政编码
200124
公司网址 http://www.luoxin.cn/
电子信箱 IR@luoxin.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 韩风生 朱雪云
上海市浦东新区海阳西路 555 号/东育 上海市浦东新区海阳西路 555 号/东育
联系地址
路 588 号前滩中心 60 层 路 588 号前滩中心 60 层
电话 021-38867666 021-38867666
传真 021-38867600 021-38867600
电子信箱 IR@luoxin.cn IR@luoxin.cn
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.szse.cn/
公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网、《证券时报》
公司证券事务管理中心（上海市浦东新区海阳西路 555 号/东育路 588 号
公司年度报告备置地点
前滩中心 60 层）
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四、注册变更情况
统一社会信用代码 913300007047295374
2019 年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，
以重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方式收购山东罗欣
99.65476%股份。本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）
泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。本次交易完
成后，上市公司转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、
生产和销售。
2019 年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。
历次控股股东的变更情况（如有） 交易完成后，截至本报告披露之日，公司控股股东由方秀宝变更为罗欣
控股，实际控制人由方秀宝变更为刘保起、刘振腾。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
签字会计师姓名 张建华、方丽芳
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
适用 □不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
2019 年 12 月 31 日至 2022 年
中泰证券股份有限公司 山东省济南市市中区经七路 86 号 高旭佳、刘争争
12 月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
本年比上年
2022 年 2021 年 2020 年
增减
营业收入（元） 3,587,547,040.11 6,477,932,590.01 -44.62% 6,096,228,966.04
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,225,541,305.23 406,096,223.38 -401.79% 320,700,649.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-1,448,848,489.02 351,263,669.11 -512.47% 290,939,889.95
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -939,126,902.89 120,632,955.51 -878.50% -32,750,167.49
基本每股收益（元/股） -0.86 0.28 -407.14% 0.22
稀释每股收益（元/股） -0.86 0.28 -407.14% 0.22
加权平均净资产收益率 -32.44% 9.63% -42.07% 8.14%
本年末比上
2022 年末 2021 年末 2020 年末
年末增减
总资产（元） 8,107,824,389.64 9,496,829,759.91 -14.63% 7,724,883,182.53
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,174,106,043.42 4,384,586,514.05 -27.61% 4,042,920,107.32
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公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2022 年 2021 年 备注
营业收入（元） 3,587,547,040.11 6,477,932,590.01 不适用
主要系医院诊疗收入、材料
营业收入扣除金额（元） 117,610,488.13 108,292,758.36
销售收入、租赁收入等
营业收入扣除后金额（元） 3,469,936,551.98 6,369,639,831.65 不适用
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 2,177,073,849.50 965,733,939.10 626,810,897.48 -182,071,645.97
归属于上市公司股东
81,679,473.74 -199,773,565.16 -379,273,321.16 -728,173,892.65
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 78,023,937.84 -268,896,507.16 -382,367,280.09 -875,608,639.61
的净利润
经营活动产生的现金
-794,046,525.88 -49,005,650.10 -296,246,631.72 200,171,904.81
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
136,264,318.65 -4,025,142.34 -7,923,238.77
备的冲销部分）
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计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 101,709,959.29 58,018,611.93 52,043,893.61
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 753,740.87 360,831.08 1,680,311.61
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
866,003.22
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 2,328,445.78 -2,542,857.36
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,460,985.75 9,165,767.08 -9,702,576.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 472,855.97 1,419,219.69 -897,065.64
减：所得税影响额 13,380,336.16 8,237,884.97 4,470,731.68
少数股东权益影响额（税后） 1,380,814.86 191,994.06 969,833.05
合计 223,307,183.79 54,832,554.27 29,760,759.48 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
1、行业情况
（1）整体情况
近年来，医药卫生体制改革全面深化，医药行业发展的内外部环境发生复杂而深刻的变化，也对医药工业提出更高要
求，产品供应链面临质量标准的全面提升。1) 药品、医疗器械审评审批标准全面对欧美最高标准看齐，创新药和市场亟需
产品加速审批；2) 仿制药一致性评价势在必行，推动已上市药品质量快速提升；3)“两票制”逐步落地、“营改增”加重
代理渠道税票处理难度，医药流通行业迎来集中度快速提升期；4）集中带量采购步入常态化，使更多药品实现可及性；5）
医保支付方式改革，压缩过度诊疗空间。医改措施的持续深化，保障人民群众病有所医，不断提高健康“获得感”。医改
政策的推进也同时倒逼企业加速转型升级，不断加大创新力度，唯有创新型企业方能强者恒强，促进我国医药行业的长足
发展。2022 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部委联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确
指出医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。
2022 年国内外经济面临严峻挑战，全球市场黑天鹅及行业灰犀牛事件频发，叠加报告期内部分住院医疗需求下降等因
素，2022 年医药制造业营业收入和利润总额均同比下降。根据国家统计局资料显示，2022 年，全国规模以上工业企业实现
营业收入 137.91 万亿元，比上年增长 5.9%；实现利润总额 84,038.5 亿元，比上年下降 4.0%(按可比口径计算)。其中，医
药制造业实现营业收入为 29,111.4 亿元，同比下滑 1.6%；实现利润总额 4,288.7 亿元，同比下滑 31.8%。
医药行业是国计民生的战略性产业，未来随着居民收入增加、医改逐步深入，居民健康消费升级，人口老龄化加快，
健康中国建设全面推进，医药行业需求整体具有稳定成长性，行业发展迎来创新驱动发展时代。总体来看，医药行业监管
不断细化、规范程度进一步提升，有利于提升创新药研发效率，助力我国医药行业的高质量健康发展。2022 年末，随着国
内医疗保障相关政策的调整，社会生产生活逐步恢复，医药行业也将逐步实现复苏。
（2）行业政策及影响
2022 年，创新药医保谈判、药品集中带量采购持续，鼓励创新药加速审批及新版重点监控目录等多项政策出台，对于
切实提升患者用药水平，保障患者用药权益具有重要意义。
(a）国家医保目录调整
2022 年 6 月 29 日，国家医疗保障局发布《2022 年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》，
对 2022 年医保目录调整的药品范围、工作程序、时间安排等作出了详细规定。2023 年 1 月 18 日，国家医保局、人力资源
社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022 年）》，于 2023 年 3 月 1 日起正式执行。目录
共收载西药和中成药共 2967 种，其中西药 1586 种，中成药 1381 种。本次目录调整共计 147 个药品参加现场谈判/竞价，
最终 121 个谈判/竞价成功，总体成功率为 82.3%，其中 108 个目录外新增药品的价格降幅达 60.1%，与去年基本持平。
医保药品目录调整周期大幅加快，从原来的最长 8 年缩短至每年 1 次，甚至一些新药上市当年就被纳入医保目录，预
计将有更多产品进入国家医保目录，缩短产品在各地医疗机构的准入周期，满足广大患者的临床用药需求。从中央到地方，
多层次文件出台要求各定点医疗机构要落实合理用药主体责任，建立院内药品配备与医保药品目录调整联动机制，根据临
床用药需求，及时统筹召开药事会，做到谈判药品“应配尽配”。对于暂时无法纳入本医疗机构供应目录，但临床确有需
求的谈判药品，可纳入临时采购范围，建立绿色通道，简化程序、缩短周期、及时采购。一系列措施出台在有利于企业国
谈品种快速进入临床，实现患者获益的同时，也将有利于企业创新药业务的开展和业绩的提升。
（b）药品集中带量采购
2022 年 6 月 20 日，国家组织药品联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2022-1）》，开展第七批国家
组织药品集中采购工作。2022 年 7 月 18 日，第七批国家组织药品集中带量采购结果正式公布：共有 61 种药品采购成功，
中选药品平均降价 48%。
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
自 2018 年 11 月至报告期末，全国已开展七批八轮药品集中带量采购，共 294 种药品，涉及金额约占公立医疗机构化
学药和生物药年采购金额的 35%，一大批常见药、慢病药、抗癌药价格大幅降低。中选过评药和原研药使用比例从集采前
的 50%升至 90%左右，用药层次有了大幅提高。药品集采实现质升、量增、价降，群众获得感更加充实。国家组织药品集中
采购在向着纵深方向发展，改革还在大步跨进，常态化规范化的带量采购也将持续深化。
（c）创新药加速审批
2022 年 2 月 22 日，国家药品监督管理局药品审评中心发布《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》征
求意见稿。根据文件，符合条件的品种为纳入突破性治疗药物程序的创新药。加快审评工作程序旨在进一步加快有临床价
值的创新药的上市速度，引导创新药企业开发更多具有临床价值的创新药品种，激励医药企业进一步提升创新能力、拓展
差异化研发管线。此次发布的加快创新药上市申请审评的工作程序结合过去提前介入、研审联动的工作思路，进一步优化
和完善了流程。
（d）第二批国家重点监控目录
2023 年 1 月 13 日，国家卫生健康委办公厅发布《第二批国家重点监控合理用药药品目录》（以下简称“《目录》”），
共纳入奥美拉唑、人血白蛋白、头孢哌酮舒巴坦、依达拉奉等 30 个临床常用大品种。《目录》的实施有助于促进合理用药，
干预和减少不合理用药的发生，对于提高临床诊疗水平、控制医药费用不合理增长、维护患者健康权益具有重要意义。第
二批目录涉及多个已纳入国家或地方集采的产品，这些品种在临床上已有较为稳定的需求，也经过了降价，将其纳入重点
监控目录，更多是出于临床上合理用药、防止滥用的考量。
（3）消化领域行业情况
消化系统疾病属于常见疾病，现代人随着生活节奏的加快，受饮食不规律、作息不正常、营养不均衡等因素影响，消
化系统疾病愈加普遍。根据《2022 中国卫生健康统计年鉴》显示，2018 年，我国消化系统疾病在两周患病率和慢性病患病
率中均位列前 5 位，在 2021 年中国城市和农村居民主要疾病死亡率构成中，消化系统疾病均位居第七位。其中城市居民死
亡率为 15.41/10 万，占全部死因构成的 2.39%；农村居民死亡率为 15.98/10 万，占全部死因构成的 2.15%。据米内网《抗
消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》显示，消化系统疾病病程多具有慢性且反复发作的特点，总发病率占人口总数
10%-20%。消化系统主要疾病包括胃食管反流病、急慢性胃炎、消化道溃疡、幽门螺杆菌感染等，其中幽门螺杆菌感染在中
国的总体感染率为 46.7%；胃食管反流病在中国的患病率为 12.5%。随着生活方式、生活环境的改变及人口老龄化进程加速，
消化系统疾病患病率近年呈上升趋势，给我国人民群众造成的负担进一步加重。
根据米内网数据，2021 年中国消化系统及代谢领域的化学药（扣除糖尿病用药、维生素类用药和矿物质补充剂）各渠
道销售额合计 1,042 亿元，较上年同比增长 6.24%。
酸相关性疾病是消化系统的主要疾病。《2020 年中国胃食管反流病专家共识》已推荐质子泵抑制剂（PPI）或钾离子
竞争性酸阻滞剂（P-CAB）作为治疗胃食管反流病的首选药物。P-CAB 作为新一代抑酸药物拥有全新的抑酸机制，与 PPI 相
比，具有起效迅速、强效持久抑酸、不受进食和基因型影响、有效控制夜间酸突破等优势。公司报告期内获批的创新药物
替戈拉生片是国内首款自研 P-CAB 产品。近年来，随着国家药品带量采购的推进，奥美拉唑、艾司奥美拉唑、泮托拉唑及
兰索拉唑等 PPI 产品先后被纳入国家集采。市场显示出对创新药更高的接纳度，将进一步促进替戈拉生片等创新药产品对
上一代治疗方案的加速替代。
2、行业地位
公司（含子公司）连续 12 年获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”殊荣，连续 5 年荣膺“中国创新力医药企业 20
强”，报告期内荣获“2021 年度中国医药自主创新先锋企业”、“2022 年度第一批省级总部企业（机构）”、“山东省企
业管理创新成果奖”等荣誉。上海罗欣作为集团创新药研发中心，先后荣获“上海市专利工作示范企业”、“上海市专精
特新企业”、“浦东新区高成长性总部”等荣誉称号，被认定为上海市创新型中小企业、国家高新技术企业。部分项目获
得上海市生物医药高质量专项资助。
公司一直以来坚持科技兴企，截至报告期末，公司拥有国内核心知识产权的专利数量 300 余件。公司研发的替戈拉生
片（商品名：泰欣赞）是中国首款自研的钾离子竞争性酸阻滞剂(P-CAB)，实现了从原料到制剂的自研自产。该产品是国
家 1 类创新药，山东省首个化学 1 类创新药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果，报告期内替戈拉生片及公司
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
分别荣获“头部力量中国医药高质量发展成果品牌”及“头部力量中国医药高质量发展成果企业”殊荣。替戈拉生片
于 2022 年 4 月获国家药品监督管理局批准上市，上市首年即被纳入国家医保目录，体现了新药加速可及的“中国速度”。
公司拥有多年国际化合作经验，在与多个大型跨国企业和创新研发企业合作的过程中得到高度认可，塑造了良好的企
业形象和口碑。
二、报告期内公司从事的主要业务
1、主要业务
公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域。公司产品分为创新药和仿制
药两大类。创新药方面，公司持续大力推进研发创新，形成具有较高水准的核心技术体系。报告期内替戈拉生片的获批，
实现了公司 1 类新药“零”的突破，体现了公司在消化领域的技术优势和布局，彰显了公司研发创新能力。报告期内仿制
药的研发、生产和销售业务受到行业政策、经济环境不稳定、成本上升等因素影响，有所下降。
报告期内，为了集中资源着力发展核心业务，进一步聚焦明晰战略发展方向。公司转让了控股子公司现代物流控制权，
对商业板块业务进行了剥离。截至目前，公司上市了 150 余个品种，300 多个品规的产品，形成丰富且有竞争力的产品组
合。公司主要产品如下：
通用名 商品名 主要适用病症
替戈拉生片 泰欣赞 反流性食管炎
适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡、反流性食管炎和卓-艾综合征
奥美拉唑肠溶胶囊 罗欣恩康
(胃泌素瘤)
用于口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、返流
注射用奥美拉唑钠 罗润
性食管炎和卓-艾综合征
①化疗患者：包括用顺氯铵铂、环磷酰胺、阿霉素、红比霉素、博来霉素化
疗，尤其是大剂量化疗时；②放射治疗患者；③各种低氧血症：如急性贫
血，成人呼吸窘迫综合症，败血症等；④肝脏疾病：包括病毒性、药物毒
注射用谷胱甘肽 罗普司宁 性、酒精毒性（包括酒精性脂肪肝、酒精性肝纤维化、酒精性肝硬化、急性
酒精性肝炎）及其他化学物质毒性引起的肝脏损害；⑤亦可用于有机磷、胺
基或硝基化合物中毒的辅助治疗；⑥解药物毒性（如肿瘤化疗药物、抗结核
药物、精神神经科药物、抗抑郁药物、扑热息痛等）
用于口服疗法不适用的伴有出血的胃、十二指肠溃疡、急性应激溃疡、急性
注射用兰索拉唑 兰川
胃粘膜损伤
注射用雷贝拉唑钠 卡佩莱 用于口服疗法不适用的胃、十二指肠溃出血
盐酸氨溴索喷雾剂 罗润畅 适用于 2-6 岁儿童的痰液粘稠及排痰困难
适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病，例如
注射用盐酸氨溴索 津欣 慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰
治疗；术后肺部并发症的预防性治疗；早产儿及新生儿婴儿呼吸窘迫综合症
盐酸氨溴索注射液 罗茵 (IRDS)的治疗
盐酸氨溴索片 润津 用于痰液粘稠不易咳出者
用于需要祛痰治疗的由敏感菌引起的细菌性急性支气管炎、慢性支气管炎急
罗红霉素氨溴索片 罗欣津
性加重、老年慢性支气管炎
厄多司坦分散片 罗津 粘痰溶解药。用于急性和慢性支气管炎痰液黏稠所致的呼吸道阻塞。
用于治疗敏感厌氧菌引起的严重细菌感染，也用于敏感菌，包括链球菌、肺
注射用克林霉素磷酸酯 欣清力
炎链球菌、葡萄链球菌、葡萄球菌引起的严重细菌感染
适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎
注射用美罗培南 罗南 （包括院内获得性肺炎）、尿路感染、妇科感染（如子宫内膜炎和盆腔
炎）、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症
呼吸道及耳鼻喉感染、泌尿道感染、皮肤及软组织感染、败血症、脑膜炎、
注射用头孢呋辛钠 罗欣
淋病、骨及关节感染
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通用名 商品名 主要适用病症
败血症、急性支气管炎、肺炎、肺脓肿、脓胸、慢性呼吸道疾病继发感染、
注射用头孢美唑钠 罗彬 膀胱炎、肾盂肾炎、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎、前庭大腺炎、子宫内感染、
附件炎、子宫旁组织炎、颌骨周围蜂窝织炎、颌炎
用于敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血
注射用头孢唑肟钠 罗风 症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜
炎和单纯性淋病
适用于呼吸道(上呼吸道与下呼吸道)感染；泌尿道(上泌尿道与下泌尿道)感
染；腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染；脑膜炎、败血症；皮肤和
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 可倍
软组织感染；骨骼及关节感染；盆腔炎、子宫内膜炎、淋病和其他生殖系统
感染
头孢丙烯片 宇希 主要用于治疗敏感菌所致的轻中度呼吸道、皮肤和软组织等感染
与其他止吐药物联合给药，适用于成年患者预防高度致吐化疗药物（HEC）
注射用福沙匹坦双葡甲胺 孟沙
初次和重复治疗过程中出现的急性和迟发性恶心和呕吐
重症高血压，高血压危象，围手术期高血压，充血性心力衰竭（主要用于治
注射用盐酸乌拉地尔 罗浩 疗心脏病、扩张性心肌病、肾性高血压或肾透析引起的急性左心衰竭或慢性
心衰病情加重者）
①下述疾患及症状的消炎和镇痛
类风湿关节炎、骨性关节炎、腰痛症、肩关节周围炎、颈肩腕综合征、牙痛
洛索洛芬钠分散片 方荆 ②手术后、外伤后及拔牙后的镇痛和消炎
③下述疾患的解热和镇痛
急性上呼吸道炎（包括伴有急性支气管炎的急性上呼吸道炎）
中药产品
蒙脱石散、元胡止痛片、小建中合剂、肝泰颗粒、大山楂颗粒、腹痛水；养血安神片、生脉饮、玉屏风口服液、脑心舒
口服液、双丹口服液；小儿咳喘灵颗粒、止咳喘颗粒、小青龙颗粒、感冒止咳颗粒、小儿咳喘灵口服液、小青龙合剂、
咳喘静糖浆、百咳静糖浆、复方满山红糖浆、新复方大青叶片、复方大青叶合剂、清喉咽颗粒、清喉咽合剂；三七止血
片、清热银花糖浆
2、经营模式
（1）研发模式
公司的创新药研发采取合作与自研相结合的模式，积极通过多种形式的外部合作引入海外潜力品种，发挥公司在创新
药注册、临床医学、临床运营以及知识产权保护等方面的综合优势，布局公司战略领域的产品管线，以临床需求为出发点，
实现以患者为中心的产品创新。同时积极落实自主研发产品管线的早期临床推进。
仿制药原料和制剂的研发采用自主研发模式，依托公司自有研发体系，搭建丰富平衡的研发管线。
（2）生产模式
公司的生产模式为自主生产，生产基地主要包括制剂厂山东罗欣和裕欣药业，原料厂恒欣药业，中药厂乐康制药，以
及罗欣安若维他的 BFS 技术生产制造平台。公司的五大生产基地，拥有原料药到制剂的完整产业链，涵盖片剂、胶囊剂、
颗粒剂、干混悬剂、注射剂及喷雾剂等多种剂型。充足的产能以及全球化的质量体系，为公司所有制剂和重点产品原料药
的自产提供了切实保障。
（3）销售模式
公司创新药的营销主要通过直营团队开展，通过专业的学术推广，在各级医疗机构积极开展丰富的学术推广活动，通
过与医疗专业人士的互动，挖掘未被满足的临床需求，提供更优质的诊疗方案，从而提升品牌知名度，取得市场领先地位。
通过持续对医生临床用药和患者医学管理进行跟进研究，为公司创新产品营销提供专业的学术和销售支持，助力公司创新
药商业化，实现产品快速落地。
公司原辅料药及其他化学药品制剂的销售主要采用直销及经销模式，其中原辅料药主要采用直销模式进行。直销模式
下，公司下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业，公司直接向下游客户配送药品，并向其开具发票；
经销模式下，公司下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，公司通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送，
并向经销商开具发票。公司采取专业化的学术推广营销模式，学术推广主要委托第三方推广商开展。
3、经营管理
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（1）研发工作
报告期内，公司累计投入研发资金 3.31 亿元。报告期内，公司主要创新药管线及研发进展如下：
序号 项目名称 注册分类 适应症 研发进度 上期进展 本期进展
1 替戈拉生片 化药 1 类 反流性食管炎 已获批 注册审评 注册获批
2 替戈拉生片 化药 2.4 类 十二指肠溃疡 III 期临床 正在进行患者入组 III 期临床结束
临床申请获批，研
3 替戈拉生片 化药 2.4 类 幽门螺杆菌感染 III 期临床 正在进行患者入组
究启动
4 普卡那肽片 化药 5.1 类 慢性特发性便秘 III 期临床 正在进行患者入组 正在进行患者入组
完成最后 1 例患者出
5 LXI-15029 化药 1 类 晚期实体瘤 I 期临床 I 期临床结束
组
完成最后 1 例患者入
6 LX-039 化药 1 类 晚期乳腺癌 I 期临床 正在进行患者入组
组
完成最后 1 例患者
7 LX-086 化药 1 类 晚期实体瘤 I 期临床 I 期临床结束
入组
LX22001 注射液
8 （焦谷氨酸替戈拉 化药 2 类 消化性溃疡出血 临床前研发 正在进行药学研究 正在进行药学研究
生注射液）
布地奈德溶液型鼻
9 化药 2 类 过敏性鼻炎 临床前研发 正在进行药学研究 正在进行药学研究
喷剂
2022 年报告期内，公司仿制药制剂与原料药共计获批 22 个品种，其中制剂 4 个品种获批新仿制药、7 个品种通过仿制
药质量和疗效一致性评价、5 个品种完成获批后补充申请；原料药 6 个品种获批。其中注射用福沙匹坦双葡甲胺获批化学
药品 3 类《药品注册证书》，适应症为与其他止吐药物联合给药，适用于成年患者预防高度致吐化疗药物（HEC）初次和重
复治疗过程中出现的急性和迟发性恶心和呕吐。
报告期内，公司还完成了 7 个仿制药制剂与原料药品种的申报，包括 3 个新仿制药项目，1 个一致性评价项目以及 3 个
原料药项目。
（2）商务拓展工作
公司通过拥有国际化业务拓展和联盟管理能力的平台，积极推进创新产品的合作开发、成熟产品的授权引进、自有产
品的海外布局。
关于创新产品的合作开发，公司继续围绕优势治疗领域消化、呼吸和代谢等慢病领域以及其他尚未满足的临床需求，
持续关注处于临床阶段但在全球范围内尚未上市的产品。在成熟产品的授权引进方面，公司主要聚焦国外已上市、国内亟
需的产品，可以补充公司产品管线并能够快速上市及商业化的产品，希望依托公司强大的临床团队以及临床推进能力，策
划最佳注册临床试验方案，加强与监管机构、临床专家的沟通，加快推进已引进品种在中国上市，造福国内患者。另外，
持续关注能给公司带来快速收益的商业化权益合作，利用公司在核心领域建立起的商业化资源和能力，通过专业的市场准
入、品牌营销和营销推广队伍，实现产品销量快速突破。
2022 年度，公司重点评估、洽谈的项目包括多个不同作用机制/靶点的慢性肠道疾病（CBD，如溃疡性结直肠炎、腹泻
型肠易激综合征等）治疗药物、不同类型的胃肠道肿瘤治疗药物（如用于胃癌治疗的双抗产品等）、特定类型的消化道感
染治疗药物（如治疗幽门螺旋杆菌感染的药物组合）、特定类型的呼吸感染治疗药物（如抗病毒产品）、不同作用机制/靶
点的非酒精性脂肪肝治疗药物以及糖尿病治疗药物等。
截至目前，公司多个合作研发产品处于临床或上市阶段，未来将继续依托公司研发技术平台和产品管线全面加快布局
优势领域创新药大品种，提升国际合作深度。
（3）营销工作
报告期内受经济下行、诊疗需求下降等因素影响，公司销售工作遇到前所未有的严峻挑战，公司仍然坚定创新驱动发
展的信念，制定更符合创新药市场化的推广策略。为加强创新药推广能力，把握战略机遇，公司组建完整的包括销售部、
市场部、医学部、商务部及运营分析部等部门的直营业务团队，旨在打造一流的创新药商业化运营体系。依托 1 类新药替
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
戈拉生片，立足于消化疾病领域，积极推进各项营销工作，直营团队累计完成全国、各省市级上市会、专家圆桌会数百余
场次，各种院内学术会议三千余场次、店员教育会一千余场次，通过线下和线上相结合的方式，推进各等级医院准入工作，
布局互联网医院，使得数千名医生在上市初期快速获得用药经验积累，为后续业务开展打下坚实基础。
与此同时，公司积极准备 2022 国家医保药品谈判，直营业务团队通过深层次药品临床价值梳理和药物经济学研究，充
分发挥替戈拉生片 1 类新药创新优势，加速重大新药创制-科技重大专项成果临床获益转换，以丰富的临床证据，缜密的模
型测算，详实的分析论证，顺利通过国家医保专家组的审批并完成谈判，替戈拉生片在获批当年就能以合理价格纳入 2022
国家医保目录，为公司创新药商业化加速迈出了坚实的一步，也是国家鼓励创新，以创新驱动发展策略的完美体现。
公司为最大化挖掘产品市场潜力，销售体系在全国医药产业变革的背景下全力打造高执行力、高向心力、高战斗力团
队。充分利用产品资源优势，加快公司产品在全渠道、全等级医疗机构的高覆盖。为全力保障业务标准化、规范化开展，
公司近年来不断构建、完善商务体系，全链条构建标准化、高效能的业务服务保障体系。不断细化市场管理架构体系，全
面匹配公司产品资源布局、市场布局。在国家医改形势及政策环境下，积极参与全国各级集采、联采，加快叠加国家政策
优势，新形势下达成重点产品的布局覆盖。通过多维度的市场开发策略布局，为销售目标的实现奠定夯实基础。
但是，一方面受国家医药宏观改革政策因素影响，存量业务产品的盈利能力不断压缩。另一方面，在各级医疗终端管
控，人员行动受限，就诊量降低等因素叠加影响下，导致产品临床用量的下跌，对公司仿制药和创新药的销售都造成一定
影响。
报告期内，公司参与第七批国家药品集中采购并中选 3 个品种，分别为依达拉奉注射液、注射用头孢美唑钠以及注射
用美罗培南。具体中标情况如下：
采购
项目名称 药品名称 剂型 规格 包装数量 省份 对公司的影响
周期
河北省、江苏
依达拉奉 执行上要求全国医疗机构优先
注射剂 20ml:30mg 5 支/盒 3年 省、重庆市、
注射液 使用采购中选药品，并确保完
西藏自治区
成约定采购量。本次公司产品
第七批国 注射用头 0.5g 10 瓶/盒 3年 山东省、河南
注射剂 中选价格与原销售价格相比有
家药品集 孢美唑钠 1.0g 10 瓶/盒 3年 省、陕西省
一定程度下降，中选的品种签
中采购 内蒙古自治
0.25g 10 瓶/盒 3年 订购销合同并实施后，将有利
注射用美 区、浙江省、 于提高中选产品的市场占有
注射剂
罗培南 福建省、江西 率，提升公司的品牌影响力。
0.5g 10 瓶/盒 3年
省、青海省
（4）经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 35.88 亿元，比去年同期下降了 44.62%；归属于上市公司股东的净利润为-12.26 亿元，
比去年同期下降了 401.79%。报告期内影响公司业绩因素主要包括以下几个方面：
1）报告期内，各级医疗终端门诊量、手术量不稳定，零售、三端渠道部分门店关停或产品下架，导致公司的仿制药产
品销售量受到影响。
2）公司为推广创新药组建了创新药直营团队，由于新药目前仍处在市场开发期，收入规模还未能覆盖团队的人员及运
营成本。
3）集中带量采购政策对公司原有重点品种销量影响较大，同时个别品种自地方医保增补目录中陆续调出，使得公司消
化系统治疗领域产品销售额大幅下降，销量也受到一定冲击。
4）报告期内，为了集中资源着力发展核心业务，进一步聚焦明晰战略发展方向。公司转让了商业板块控股子公司现代
物流 70%股权，对公司损益产生一定影响。
三、核心竞争力分析
（一）坚持“科技兴企”战略，全面提升创新实力
公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。经过多年努力，公司建立了多学
科及多维度评估的快速决策机制，针对核心产品特性建立差异化整体策略和研发计划。公司基于多年临床实践和产品开发
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
经验，积累了全球多地区合作开发创新产品的能力，积极建设注册、临床医学、统计学、临床运营等研发核心团队，高效
推动项目研发里程碑的达成。
在坚持创新研发的理念指引下，公司取得重大研发成果，国家 1 类创新药替戈拉生片于 2022 年 4 月获批上市。此项成
果源于公司坚持走科技创新之路，也将进一步坚定公司的科技创新发展战略。未来公司将继续把科技创新作为引领发展的
第一动力，持续加大科技创新投入，提高公司核心竞争力。
（二）直营业务团队组建完成，商业化运营升级
为有效推广公司创新药产品，公司自 2021 年下半年开始组建直营团队，团队管理层主要来自于包括阿斯利康、赛诺菲、
默沙东、辉瑞等多个跨国医药企业，亦有来自于国内领先的民营企业、国营企业的优秀管理者。多元化的团队基于其过往
曾在知名药企积累的经验，结合多年来消化领域的沉淀，为公司带来跨国药企本土化的管理经验以及创新药落地的商业化
经验。围绕创新药推广，运用多层次、线上线下结合模式全方位进行学术推广，提升公司形象和品牌知名度，和医护人员
一起服务患者。
公司创新药产品结合专业的直营团队将进一步提升公司的核心竞争力，持续强化公司在消化领域的竞争地位。报告期
内，直营团队克服现实困难，通过线上线下方式支持各地团队在全国举办多种形式的上市会, 紧扣国家 1 类新药，重大新
药创制-科技重大专项成果转换课题，聚焦抑酸治疗新热点新趋势，探讨替戈拉生的应用价值和使用前景。与此同时，直营
业务团队通过深层次药品临床价值梳理和药物经济学研究，顺利推进替戈拉生片纳入 2022 国家医保目录，进一步促进替戈
拉生准入和快速放量。
（三）经验丰富的商务拓展团队，全面提升国际合作深度
公司拥有一支具备国际化视野、具有丰富经验的优秀商务拓展团队，依靠多年积累的国际化合作经验，积极寻求与全
球药企（包括大型跨国企业和创新研发企业）的合作机会，从产品引进、技术转移、共同开发、商业化合作等多层面进行
全产业链合作，布局有自主知识产权和高工艺壁垒的制剂产品。公司现有国际合作伙伴主要来自韩国、美国、奥地利以及
印度。公司在现有的合作项目之外，未来将积极与更多合作方在其优势领域共同探索、达成新的合作，形成战略同盟。
公司注重国际国内技术和项目的合作和拓展，将国际先进的产品、技术与服务等引入中国，培育国际水平的竞争优势，
具备丰富的海外项目合作经验以及良好的行业口碑。
四、主营业务分析
1、概述
参见“第三节 管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 3,587,547,040.11 100% 6,477,932,590.01 100% -44.62%
分行业
医药工业 1,447,665,853.47 40.35% 3,936,394,893.37 60.77% -63.22%
医药商业 2,022,270,698.51 56.37% 2,433,244,938.28 37.56% -16.89%
其他业务 117,610,488.13 3.28% 108,292,758.36 1.67% 8.60%
分产品
抗生素类 794,419,788.84 22.14% 1,204,203,189.68 18.59% -34.03%
消化系统类 216,892,993.07 6.05% 1,137,331,561.17 17.56% -80.93%
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
呼吸系统类 45,604,415.43 1.27% 753,341,114.69 11.63% -93.95%
其他类 390,748,656.13 10.89% 841,519,027.83 12.99% -53.57%
代理产品 2,022,270,698.51 56.37% 2,433,244,938.28 37.56% -16.89%
其他业务 117,610,488.13 3.28% 108,292,758.36 1.67% 8.60%
分地区
华东地区 2,248,586,495.22 62.67% 3,817,809,668.89 58.93% -41.10%
华中地区 213,880,874.57 5.96% 503,350,984.56 7.77% -57.51%
华北地区 160,222,687.57 4.47% 539,305,620.18 8.33% -70.29%
华南地区 187,167,824.62 5.22% 415,679,755.13 6.42% -54.97%
西南地区 288,867,180.41 8.05% 350,965,354.29 5.42% -17.69%
东北地区 210,333,706.66 5.86% 441,167,624.33 6.81% -52.32%
西北地区 149,508,369.71 4.17% 269,494,157.57 4.16% -44.52%
其他地区 11,369,413.22 0.32% 31,866,666.70 0.49% -64.32%
其他业务 117,610,488.13 3.28% 108,292,758.36 1.67% 8.60%
分销售模式
工业销售 1,447,665,853.47 40.35% 3,936,394,893.37 60.77% -63.22%
商业销售 2,022,270,698.51 56.37% 2,433,244,938.28 37.56% -16.89%
其他业务销售 117,610,488.13 3.28% 108,292,758.36 1.67% 8.60%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
医药工业 1,447,665,853.47 848,184,200.16 41.41% -63.22% -19.40% -31.86%
医药商业 2,022,270,698.51 1,690,439,858.83 16.41% -16.89% -19.63% 2.85%
分产品
抗生素类 794,419,788.84 495,082,312.54 37.68% -34.03% -7.52% -17.86%
其他类 390,748,656.13 140,287,971.48 64.10% -53.57% -25.09% -13.65%
代理产品 2,022,270,698.51 1,690,439,858.83 16.41% -16.89% -19.63% 2.85%
分地区
华东地区 2,248,586,495.22 1,836,904,845.25 18.31% -41.10% -21.67% -20.26%
分销售模式
工业销售 1,447,665,853.47 848,184,200.16 41.41% -63.22% -19.40% -31.86%
商业销售 2,022,270,698.51 1,690,439,858.83 16.41% -16.89% -19.63% 2.85%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
销售量 Kg 116,404.58 162,795.15 -28.50%
医药工业-原料药 生产量 Kg 116,404.58 162,795.15 -28.50%
库存量 Kg 0 0 0.00%
销售量 支、瓶、盒 524,916,646 617,877,214 -15.05%
医药工业-制剂
生产量 支、瓶、盒 608,822,560 660,731,644 -7.86%
18
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
库存量 支、瓶、盒 189,370,011 105,464,097 79.56%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
制剂生产库存量有所增长主要系宏观经济波动导致库存消化进度不及预期。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2022 年 2021 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减
金额 金额
比重 比重
医药工业 848,184,200.16 32.27% 1,052,352,748.91 32.61% -19.40%
医药商业 1,690,439,858.83 64.32% 2,103,237,343.10 65.19% -19.63%
其他业务成本 89,585,105.62 3.41% 71,041,028.37 2.20% 26.10%
单位：元
2022 年 2021 年
产品分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减
金额 金额
比重 比重
医药工业 原材料 619,189,562.31 23.56% 784,694,555.29 24.32% -21.09%
医药工业 人工工资 69,176,839.97 2.63% 86,856,452.88 2.69% -20.35%
能源、折旧及
医药工业 159,817,797.88 6.08% 180,801,740.74 5.60% -11.61%
其他制造费用
医药商业 采购成本 1,690,439,858.83 64.32% 2,103,237,343.10 65.18% -19.63%
说明
无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至期 购买日至期末
被购买方 股权取得时 股权取得成 股权取得 股权取 购买日的
购买日 末被购买方 被购买方的净
名称 点 本 比例 得方式 确定依据
的收入 利润
2022 年 01 2,224,823. 2022 年 01 取得控制 19,525,965 -
湖南健康 100.00% 收购
月 20 日 84 月 20 日 权 .93 72,441,976.08
2）处置子公司
19
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位：元
处置
价款
与处
置投
资对 与原子
丧 丧失 按照公
应的 丧失控制 公司股
失 丧失 控制 允价值
子 合并 丧失控 权之日剩 权投资
控 控制 丧失控制 权之 重新计
公 股权 股权 财务 制权之 余股权公 相关的
股权处 制 权时 权之日剩 日剩 量剩余
司 处置 处置 报表 日剩余 允价值的 其他综
置价款 权 点的 余股权的 余股 股权产
名 比例 方式 层面 股权的 确定方法 合收益
的 确定 账面价值 权的 生的利
称 享有 比例 及主要假 转入投
时 依据 公允 得或损
该子 设 资损益
点 价值 失
公司 的金额
净资
产份
额的
差额
上
202
药
2年
罗 414,96 工商 128,9 177,8
70.00 股权 11 122,565, 55,274,
欣 0,000. 变更 74,64 30.00% 40,00 交易价格 0.00
% 转让 月 152.93 847.07
[ 00 完成 3.16 0.00
11
注
日
1]
202
费 2年
55,000 工商 1,538
县 55.00 股权 12
,000.0 变更 ,783. 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
二 % 转让 月
0 完成 54
院 21
日
[注 1]上药罗欣合并范围内子公司包括：瑞欣医药、宏欣医药、宏欣器械、罗盛医药、明欣医药、大诚医药、济南罗
欣、润欣医药、维康医药、罗欣科技、众康医药，上述子公司均一并处置
3） 其他原因的合并范围变动
单位：元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
上海罗欣医药[注 1] 新设子公司 2022.01.24 0.00 100.00%
山东罗欣医药[注 2] 新设子公司 2022.12.03 0.00 100.00%
[注 1]上海罗欣医药注册资本为 20,000.00 万元，山东罗欣认缴 20,000.00 万元，占其注册资本的 100.00%。截至 2022
年 12 月 31 日，山东罗欣尚未实缴出资
[注 2]山东罗欣医药注册资本为 1,000.00 万元，本公司认缴 1,000.00 万元，占其注册资本的 100.00%。截至 2022 年
12 月 31 日，本公司尚未实缴出资
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
20
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
前五名客户合计销售金额（元） 642,054,159.09
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.90%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 249,972,844.49 6.97%
2 第二名 118,988,568.13 3.32%
3 第三名 115,930,725.71 3.23%
4 第四名 88,835,372.56 2.48%
5 第五名 68,326,648.20 1.90%
合计 -- 642,054,159.09 17.90%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 221,220,959.14
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.41%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 61,882,817.54 2.35%
2 第二名 42,965,873.28 1.63%
3 第三名 40,657,663.70 1.55%
4 第四名 39,126,017.78 1.49%
5 第五名 36,588,586.84 1.39%
合计 -- 221,220,959.14 8.41%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 1,729,957,966.42 1,866,371,373.69 -7.31%
本期停工损失增加，
管理费用 498,965,114.81 367,197,632.43 35.88%
存货报废增加
财务费用 118,946,148.10 95,701,334.58 24.29%
本期缩减仿制药研发
研发费用 204,725,400.15 320,945,910.56 -36.21%
项目支出
4、研发投入
适用 □不适用
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
替戈拉生片（反流 成为国内首家 1.1 类获 已获批 产品获批上市 强化消化领域酸相关治疗产品线，
21
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
性食管炎） 批的钾离子竞争性阻滞 实现该领域新的增长点
剂
成为国内首个获批的治 从上消化道领域产品逐步向肠道疾
普卡那肽片 疗慢性特发性便秘的鸟 III 期临床 产品获批上市 病延申，实现消化领域产品布局多
苷酸环化酶激动剂 样化
为晚期乳腺癌患者提供 强化肿瘤领域产品布局，拓展新的
LXI-15029 I 期临床 产品获批上市
联合治疗的新选择 业务增长点
成为乳腺癌内分泌治疗 强化肿瘤领域产品布局，拓展新的
LX-039 I 期临床 产品获批上市
的一线选择 业务增长点
成为国内首家 1.1 类获 强化肿瘤领域产品布局，拓展新的
LX-086 I 期临床 产品获批上市
批的 PI3Kalpha 抑制剂 业务增长点
LX22001 注射液
为该患者人群提供更为 开拓替戈拉生多种剂型和适应症，
（焦谷氨酸替戈拉 临床前研发 产品获批上市
有效的新的治疗选择 夯实在消化领域的核心竞争力
生注射液）
拓展儿童呼吸领域用药市场，成为
盐酸氨溴索喷雾剂 增加规格和口味 已获批 产品获批上市
公司利润增长新引擎
替戈拉生片（十二 为该患者人群提供更为 持续扩大替戈拉生片市场前景，夯
III 期临床 产品获批上市
指肠溃疡） 有效的新的治疗选择 实在消化领域的核心竞争力
替戈拉生片（幽门 为该患者人群提供更为 持续扩大替戈拉生片市场前景，夯
III 期临床 产品获批上市
螺杆菌感染） 有效的新的治疗选择 实在消化领域的核心竞争力
对现有制剂进行改良，
布地奈德溶液型鼻 开拓鼻喷抗过敏用药领域，完善呼
提升临床起效时间，对 临床前研发 产品获批上市
喷剂 吸领域市场布局
儿童患者更为适用
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 135 378 -64.29%
研发人员数量占比 2.95% 5.91% -2.96%
研发人员学历结构
本科 63 167 -62.28%
硕士 56 164 -65.85%
硕士以上 4 14 -71.43%
大专 11 30 -63.33%
其他 1 3 -66.67%
研发人员年龄构成
30 岁以下 10 78 -87.18%
30~40 岁 104 268 -61.19%
40 岁以上 21 32 -34.38%
公司研发投入情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发投入金额（元） 330,541,402.11 407,615,796.81 -18.91%
研发投入占营业收入比例 9.21% 6.29% 2.92%
研发投入资本化的金额（元） 125,816,001.96 86,669,886.25 45.17%
资本化研发投入占研发投入的比例 38.06% 21.26% 16.80%
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
适用 □不适用
公司裁撤仿制药研发，聚焦创新药研发，人员结构根据实际情况进行调整。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
22
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 4,371,065,180.83 6,501,225,032.14 -32.77%
经营活动现金流出小计 5,310,192,083.72 6,380,592,076.63 -16.78%
经营活动产生的现金流量净额 -939,126,902.89 120,632,955.51 -878.50%
投资活动现金流入小计 216,565,159.85 102,302,071.10 111.69%
投资活动现金流出小计 335,746,930.49 530,723,695.51 -36.74%
投资活动产生的现金流量净额 -119,181,770.64 -428,421,624.41 72.18%
筹资活动现金流入小计 3,162,866,536.34 2,413,834,259.41 31.03%
筹资活动现金流出小计 2,777,888,385.17 1,624,301,080.77 71.02%
筹资活动产生的现金流量净额 384,978,151.17 789,533,178.64 -51.24%
现金及现金等价物净增加额 -659,231,745.91 480,612,442.30 -237.16%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
（1）公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额减少了 878.50%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少
（2）公司 2022 年度投资活动产生的现金流量净额增加了 72.18%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金减少
（3）公司 2022 年度筹资活动产生的现金流量净额减少了 51.24%，主要系本期偿还债务支付的现金增加
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务分析
□适用 不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
占总资 占总资 比重增减 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例
货币资金 1,433,805,083.16 17.68% 2,001,721,904.54 21.08% -3.40%
本期转让现代物流，对
应收账款 868,641,770.47 10.71% 3,133,838,241.96 33.00% -22.29%
应应收账款减少
存货 684,985,514.25 8.45% 709,077,407.77 7.47% 0.98%
本期转让现代物流，对
投资性房地产 31,084,048.67 0.33% -0.33%
应投资性房地产减少
长期股权投资 170,562,950.76 2.10% 2.10% 现代物流剩余 30%股权
23
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
对应长期股权投资
固定资产 1,409,329,098.75 17.38% 1,639,885,086.70 17.27% 0.11%
在建工程 294,224,521.91 3.63% 362,380,503.45 3.82% -0.19%
使用权资产 73,719,285.84 0.91% 68,803,253.63 0.72% 0.19%
短期借款 2,378,252,502.05 29.33% 1,934,108,866.63 20.37% 8.96%
合同负债 169,282,523.61 2.09% 148,800,272.60 1.57% 0.52%
长期借款转为一年内到
长期借款 190,927,204.38 2.35% 567,127,999.71 5.97% -3.62%
期的非流动负债
租赁负债 62,882,684.59 0.78% 57,132,450.03 0.60% 0.18%
现代物流财务资助款及
其他应收款 1,269,366,454.06 15.66% 80,462,643.82 0.85% 14.81%
分红款
其他流动资产 269,398,778.93 3.32% 167,218,084.29 1.76% 1.56% 本期待抵扣进项税增加
长期应收款 239,210,000.00 2.95% 2.95% 现代物流股权转让款
现代物流子公司商誉因
商誉 4,378,099.09 0.05% 9,756,809.77 0.10% -0.05%
转让减少
本期主要经营主体亏损
递延所得税资
417,542,627.93 5.15% 183,669,390.20 1.93% 3.22% 较大，可弥补亏损确认
产
递延所得税资产
应付票据 79,967,977.39 0.99% 140,711,724.96 1.48% -0.49% 应付票据支付采购款
本期转让现代物流，对
应付账款 432,284,042.78 5.33% 759,055,838.49 7.99% -2.66%
应应付账款减少
本期应交增值税和所得
应交税费 22,594,766.49 0.28% 228,539,681.88 2.41% -2.13%
税均有所下降
一年内到期的 一年内到期的长期借款
886,596,486.23 10.94% 288,336,611.44 3.04% 7.90%
非流动负债 增加
业绩承诺补偿注销股份
资本公积 514,773,564.68 6.35% 175,399,935.32 1.85% 4.50%
导致资本公积增加
减：库存股 40,659,567.15 0.43% -0.43% 本期回购限制性股票
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
1.交易性
金融资产 -
12,578,61 72,979,94 68,261,08 17,100,00
（不含衍 197,477.7
3.36 8.25 3.83 0.00
生金融资 8
产）
2.衍生金 49,065,60 2,525,923 53,420,00 1,828,476
融资产 0.03 .56 0.00 .41
3.其他权
65,242,53 3,844,851 61,397,68
益工具投
7.34 .79 5.55
资
金融资产 126,886,7 2,525,923 72,979,94 125,525,9 1,630,998 78,497,68
24
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
小计 50.73 .56 8.25 35.62 .63 5.55
126,886,7 2,525,923 72,979,94 125,525,9 1,630,998 78,497,68
上述合计
50.73 .56 8.25 35.62 .63 5.55
金融负债 0.00 0.00
其他变动的内容
无
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 567,654,834.07 票据保证金
货币资金 23,143,330.49 诉讼冻结资金
货币资金 6,500,000.00 信用证保证金
货币资金 1,800,000.00 质押的定期存款
货币资金 351,900.00 保函保证金
固定资产 147,384,169.84 售后回租抵押资产
在建工程 58,002,164.59 抵押用于银行借款担保
无形资产 47,749,157.82 抵押用于银行借款担保
合 计 852,585,556.81
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
335,746,930.49 530,723,695.51 -36.74%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 衍生品投资情况
适用 □不适用
1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资
适用 □不适用
单位：万元
期末投资金
初始 计入权益的
本期公允价 报告期内 报告期内 额占公司报
衍生品投资类型 投资 累计公允价 期末金额
值变动损益 购入金额 售出金额 告期末净资
金额 值变动
产比例
外汇套期保值 5,148 252.59 0 0 5,342 0 0.00%
合计 5,148 252.59 0 0 5,342 0 0.00%
报告期内套期保值业务的会
计政策、会计核算具体原
无变化
则，以及与上一报告期相比
是否发生重大变化的说明
报告期实际损益情况的说明 报告期内实际损益金额为 435.44 万元
套期保值效果的说明 有效地规避了外汇市场的风险，提高了外汇资金使用效率。
衍生品投资资金来源 自有资金
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，
但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制
度不完善而造成风险。
3、履约风险：公司开展外汇套期保值交易的对手均为信用良好的银行和金融机构，履
约风险较低。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约
报告期衍生品持仓的风险分
无法正常执行而给公司带来损失。
析及控制措施说明（包括但
针对外汇套期保值业务采取的风险控制措施 ：
不限于市场风险、流动性风
1、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市
险、信用风险、操作风险、
场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
法律风险等）
2、公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单
纯以盈利为目的的外汇交易。
3、公司制定了《证券投资交易管理制度》等内部制度，规定了衍生品交易的决策权
限、决策流程及信息披露等具体要求，加强内部控制，落实风险防范措施。
4、公司及子公司将严格控制套期保值的资金规模，使用自有资金用于套期保值业务，
不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公
司董事会批准的额度。
5、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期
保值业务。
已投资衍生品报告期内市场
价格或产品公允价值变动的
报告期，公司对未到期远期结售汇合约以公允价值核算，主要是根据期末持有的未到期
情况，对衍生品公允价值的
远期结售汇合同签约价格与银行期末远期汇价的差异进行确认。
分析应披露具体使用的方法
及相关假设与参数的设定
涉诉情况（如适用） 不适用
衍生品投资审批董事会公告
2021 年 08 月 30 日
披露日期（如有)
独立董事对公司衍生品投资 独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》《深圳证
26
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
及风险控制情况的专项意见 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件的规定。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风
险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了
《证券投资交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。公司本次开展外
汇套期保值业务具有可行性且风险可控。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保
值业务。
2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资
□适用 不适用
公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
适用 □不适用
本期
股权 是否按
初起
出售 计划如
至出
交 为上 期实
售日 是 所涉
易 市公 施，如
被 该股 否 与交 及的
交 价 出售 司贡 未按计
出 出 权为 股权出 为 易对 股权
易 格 对公 献的 划实 披露
售 售 上市 售定价 关 方的 是否 披露索引
对 （ 司的 净利 施，应 日期
股 日 公司 原则 联 关联 已全
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权 贡献 交 关系 部过
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（万
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元）
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详见公司于
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药 罗 中资 根据标
20 露网站巨潮
控 欣 源着 的公司
22 资讯网
股 医 力发 经审计 2022
年 - （www.cnin
山 药 41, 1,726 展核 净资产 年 09
11 13.28 否 无 是 是 fo.com.cn
东 现 496 .82 心业 金额并 月 22
月 % ）披露的
有 代 务， 经交易 日
11 《关于转让
限 物 进一 双方协
日 控股子公司
公 流 步聚 商确定
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告》
限 晰战
27
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
公 略发
司 展方
70% 向。
股
权
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
医药产品的 - -
60,96 8,332,77 3,355,703, 3,681,95
山东罗欣 子公司 研发、生产 1,228,481,8 1,033,513,
0,000.00 0,765.03 103.78 9,200.77
和销售 44.48 180.05
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
湖南健康 非同一控制下企业合并 无重大影响
上海罗欣医药 新设子公司 无重大影响
山东罗欣医药 新设子公司 无重大影响
① 有利于集中资源着力发展核心业务，
上药罗欣 股权转让
进一步聚焦明晰战略发展方向。
费县二院 股权转让 无重大影响
注：① 上药罗欣合并范围内子公司包括：瑞欣医药、宏欣医药、宏欣器械、罗盛医药、明欣医药、大诚医药、济南罗欣、
润欣医药、维康医药、罗欣科技、众康医药，上述子公司均一并处置
主要控股参股公司情况说明
无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
一、公司发展战略及经营计划
2022 年末，随着国内医疗保障相关政策的调整，经济环境逐步恢复。国家医改政策逐步常态化，对行业影响趋于缓和。
2023 年公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，加强创新研发，加大市场开拓力度，提升公司运营能力及
抗风险能力，保障公司稳健发展。
1、创新药方面加速优势领域创新药产品布局
围绕消化、呼吸优势治疗领域，凭借多年积累的国际业务开发能力，加快引进境外已完成二期临床/处于三期临床阶段
/已上市的大品种产品，依托公司强大的临床团队以及临床推进能力，策划最佳注册临床试验方案，加强与监管机构、临床
专家的沟通，加快推进已引进品种在中国上市。加强技术平台建设，为公司中长期发展储备技术力量。持续加强公司在药
物合成、生物学、CMC 等技术平台的建设、研究以及专家人才的积累，为公司布局中长期发展方向的产品提供扎实的技术
储备，也为公司的项目引进提供强有力的科学技术支持。
28
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
与此同时，通过对外投资布局早期研发品种。一方面，遴选境内外聚焦创新并具有高度专业口碑的基金进行投资或合
作，加深公司对前沿领域的理解和布局；另一方面，直接投资有潜力的创新药公司，通过投资孵化逐步构建由生物科技初
创企业、专业投资机构、大型制药企业组成的生态系统。
2、仿制药方面完善产品线，优化供应链
继续推进存量仿制药一致性评价工作，积极响应国家集采政策，保持产品市场占有率；同时，依靠多年积累的国际化
合作经验，积极寻求与国际大型仿制药企业的合作机会，从产品引进、技术转移、共同开发、商业化合作等多层面进行全
产业链合作，布局高工艺壁垒的制剂产品，完善产品线。
加强供应链的优化，将业务向上游延伸，强化对重点品种、市场需求大、技术壁垒高的原料药品种的布局，以提高公
司对上游的控制力和谈判能力，进一步加强公司的成本优势。
3、打造差异化商业化运营体系，全面提升商业化能力
创新药产品推广，以多层次、线上线下结合的方式，在各级医疗机构开展专业学术推广和医疗专业人员互动活动，挖
掘未被满足的临床需求，提供更优质的诊疗方案。持续对医生临床用药和患者医学管理进行跟进研究，为创新产品营销提
供专业的学术和销售支持。
仿制药产品的销售，一方面积极应对全国和各省的招标采购，选择优势重点品种，争取获得更多的市场份额。另一方
面，利用基层市场的营销力量，加大对于三端市场的渗透和拓展。以市场拓展为推动力，以变革和提高管理为拉动力，加
快拓宽营销渠道，加快向管理创新、科技创新、营销创新转型，继续深入实施以营销机制改革推动管理体制改革，大力提
升销售能力。
二、公司面临的风险和应对措施
（一）研发风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，创新药品研发在药学、非临床、临床研究、注册审评、工业化
生产上市等环节，均存在各类不确定性因素，存在研发进度延迟甚至是失败的风险。
公司定期对研发管线进行风险评估，并根据评估结果匹配各项风险控制措施。针对各个在研项目，公司建立了多级技
术审评、进展审阅和资源管理的平台与机制，及时响应各阶段研发产品的内外部风险。
（二）新业务不及预期风险
为了加强公司创新药推广能力，公司积极组建直营团队，旨在为公司建立一流的创新药商业化运营体系。目前创新药
处于市场开发期，人员成本、学术推广等成本投入将持续进行。另一方面，仍存在未来创新药商业化进展不确定性，同类
产品竞争加剧，市场规模和增速存在低于预期等风险。
公司直营团队是一支专业化的营销团队，拥有专业的学术推广能力，过往曾在阿斯利康等知名药企拥有斐然成绩。直
营团队组建后快速融入公司，对新产品高度认可，将结合同类可比产品过往商业化经验完善营销策略，快速响应，积极应
对市场风险带来的变化。
（三）仿制药行业风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随着医疗保险制度改革的深入，药品招标
采购等一系列药品价格调控政策的推广，医药市场竞争加剧。虽然医改制度逐步趋于成熟，影响趋于平缓，但仿制药行业
发展仍然面临较大压力。此外，行业主要原材料可能由于宏观经济环境发生重大变化导致价格波动，进而影响行业利润。
公司积极应对仿制药行业风险，主动寻求策略转换，坚定推进从传统仿制药企业向领先创新药企业转型。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
适用 □不适用
接待 接待 接待 接待对
接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引
时间 地点 方式 象类型
2022 详见公司于 2022 年
年 03 线上 其他 其他 投资者 2021 年度网上业绩说明会 3 月 17 日于巨潮资
月 17 讯网发布的《投资者
29
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
日 关系活动记录表》
（编号：2022-001）
公司基本情况；替戈拉生片临
床优势及另外两种适应症研发 详见公司于 2022 年
2022
中信建投证券：袁清 进展；小儿氨溴索喷雾的竞品 3 月 30 日于巨潮资
年 03
线上 其他 机构 慧、魏佳奥；冰河资 及销售策略；儿童用药领域布 讯网发布的《投资者
月 28
产：刘春茂 局；原辅料和中间体包材采购 关系活动记录表》
日
价格上涨是否影响公司毛利率 （编号：2022-002）
等问题。
兴业证券、华泰证券、 公司基本情况；替戈拉生片的 详见公司于 2022 年
2022
中银国际、申万宏源、 市场预期及销售策略；公司消 4 月 29 日于巨潮资
年 04
线上 其他 机构 汇丰晋信基金、中信资 化领域创新药物研发情况及进 讯网发布的《投资者
月 28
本、南方基金、嘉实基 展；公司未来产品立项、拓展 关系活动记录表》
日
金等百余家机构 计划及重点拓展方向。 （编号：2022-003）
国金证券医药：王班、 公司基本情况；替戈拉生片商 详见公司于 2022 年
2022
王维肖；乾惕投资：王 业化进展情况；替戈拉生片较 5 月 9 日于巨潮资讯
年 05
线上 其他 机构 洲、吴林峰等；乘是投 同类抑酸产品的商业化优势； 网发布的《投资者关
月 07
资：罗敏；启明投资： 替戈拉生片未来商业化预期及 系活动记录表》（编
日
王麟；从容投资：罗凌 挑战等问题。 号：2022-004）
中金证券医药：俞波；
详见公司于 2022 年
2022 新华基金、天治基金、
公司基本情况；替戈拉生片销 5 月 12 日于巨潮资
年 05 汇添富基金、信诚基
线上 其他 机构 售团队、销售策略布局；替戈 讯网发布的《投资者
月 10 金、华泰资管、聚鸣投
拉生片商业化进展等问题。 关系活动记录表》
日 资、APS、东海自营、前
（编号：2022-005）
海互兴等百余家机构
中信建投证券医药：袁
公司基本情况；替戈拉生片商 详见公司于 2022 年
2022 清慧、魏佳奥；嘉实基
业化进展及优势；幽门螺旋杆 5 月 14 日于巨潮资
年 05 金、加鹏资产、平安资
线上 其他 机构 菌感染患者国内知晓率及现 讯网发布的《投资者
月 12 产、万家基金、华安基
状；未来产品管线等战略部署 关系活动记录表》
日 金、人保养老、高毅资
方向等问题。 （编号：2022-006）
产、博时基金
公司基本情况；替戈拉生片销
天风证券医药：杨松、 详见公司于 2022 年
2022 售团队布局及商业化进展、利
曹文清；安信基金、万 5 月 18 日于巨潮资
年 05 润率等问题；振动胶囊的整体
线上 其他 机构 家基金、龙航资产、海 讯网发布的《投资者
月 17 情况；第七批集采名单公布后
金所资产、优益增投资 关系活动记录表》
日 续集采对公司的影响；业绩补
等六十余家机构 （编号：2022-007）
偿情况及进展。
公司基本情况；公司创新药替 详见公司于 2022 年
2022 国金证券医药：王班、
戈拉生片的销售团队部署、销 5 月 18 日于巨潮资
年 05 王维肖；华宝基金、中
线上 其他 机构 售预期、医保谈判预期；考虑 讯网发布的《投资者
月 17 银证券资管、展博投研
医保节奏的销售渠道布局等问 关系活动记录表》
日 等三十余家机构
题。 （编号：2022-008）
国金医药：王维肖；中 公司基本情况；替戈拉生与伏
详见公司于 2022 年
2022 信建投证券资管、国海 诺拉生相比有何优势；替戈拉
7 月 1 日于巨潮资讯
年 06 证券、明德基金、光大 生医保预期、销售团队规划及
线上 其他 机构 网发布的《投资者关
月 30 保德信、源乘投资、上 安排、目前的商业化进展；公
系活动记录表》（编
日 海方御、国元创新投资 司未来创新药和仿制药产品结
号：2022-009）
等十余家机构 构及预期等问题。
30
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，建立和完善现代企业制度，不断完善公司法人治理结
构，建立健全内部控制体系，强化规范运作程序，提高信息披露质量，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司治理实
际情况符合中国证监会有关上市公司治理规定的要求。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大
会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内的股东大会均由
董事会召集召开。根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会
审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
公司与控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，规范的行使权利。公司拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有越过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
3、关于董事和董事会
公司董事会现有成员 7 名，其中独立董事 3 名，超过全体董事的三分之一。董事会成员符合有关法律、法规和《公司
章程》等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。
报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序，按时
出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，公司独立董事能够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护
公司利益和股东的合法权益。
为进一步完善公司治理结构，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，其中审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。
4、关于监事和监事会
公司监事会现有成员 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事会成员符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求，具有
履行职务所必需的知识、技能和素质。
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，规范监事会的召集、召开和表决程
序。各监事按时出席会议，认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、尽责地对公司财务状况、重大事项、
关联交易及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督和检查，有效维护了公司及股东的合法权益。
5、关于经理管理层
公司已制定《总经理工作细则》等相关制度，公司管理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。公司总经理及
其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。公司管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没
有发现违规行为。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整地披露信息；指定董事会秘书
负责信息披露工作；指定《证券时报》和巨潮资讯网为披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司根
据有关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，加强投资者关系管理，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期
内，公司通过电话、互动易平台答疑等方式，加强与投资者的沟通交流。
31
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，按照中
国证监会的要求，公司严格执行制订的《内幕信息知情人登记管理制度》。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极推进与相关利益者的合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、
员工、社会等各方利益的协调平衡和共赢，共同推动公司持续、健康发展。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立
完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
1、业务独立
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售。公司独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制
造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等规定的条件和程序产生，公司已建立了独立的人事管
理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、资产独立
公司合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属
清晰，不存在重大权属纠纷。其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司不存在以资产和权益为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业违规占用的情形。公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权。
4、机构独立
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制
度，独立开展生产经营活动。各机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立
开展财务工作；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
32
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
《2021 年年度股东大会决议公告》（公告
2021 年年 2022 年 03 月 2022 年 03 月
年度股东大会 67.33% 编号：2022-023）披露于巨潮资讯网
度股东大会 25 日 26 日
（http://www.cninfo.com.cn）
2022 年第 《2022 年第一次临时股东大会决议公告》
2022 年 06 月 2022 年 06 月
一次临时股 临时股东大会 54.34% （公告编号：2022-053）披露于巨潮资讯
13 日 14 日
东大会 网（http://www.cninfo.com.cn）
2022 年第 《2022 年第二次临时股东大会决议公告》
2022 年 09 月 2022 年 09 月
二次临时股 临时股东大会 64.16% （公告编号：2022-072）披露于巨潮资讯
14 日 15 日
东大会 网（http://www.cninfo.com.cn）
2022 年第 《2022 年第三次临时股东大会决议公告》
2022 年 10 月 2022 年 10 月
三次临时股 临时股东大会 51.57% （公告编号：2022-084）披露于巨潮资讯
11 日 12 日
东大会 网（http://www.cninfo.com.cn）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末
增持 减持
持股 增减 持股 股份增减
任职 性 年 任期起始日 任期终止日 股份 股份
姓名 职务 数 变动 数 变动的原
状态 别 龄 期 期 数量 数量
（股 （股 （股 因
（股 （股
） ） ）
） ）
董事 2020 年 04
现任 男 37 0 0 0 0 0
长 月 23 日
刘振腾
总经 2023 年 01
现任 男 37 0 0 0 0 0
理 月 31 日
2020 年 04
刘振飞 董事 现任 男 35 0 0 0 0 0
月 23 日
2021 年 05
陈明 董事 现任 男 39 0 0 0 0 0
月 19 日
2023 年 01
董事 现任 男 46 0 0 0 0 0
月 31 日
李猛
副总 2021 年 04
现任 男 46 0 0 0 0 0
经理 月 27 日
独立 2021 年 05
郭云沛 现任 男 76 0 0 0 0 0
董事 月 19 日
独立 2020 年 04
武志昂 现任 男 57 0 0 0 0 0
董事 月 23 日
独立 2020 年 04
许霞 现任 女 51 0 0 0 0 0
董事 月 23 日
监事
2020 年 04
宋良伟 会主 现任 女 43 0 0 0 0 0
月 23 日
席
33
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
职工 2023 年 01
刘鸿雁 现任 女 41 0 0 0 0 0
监事 月 31 日
2023 年 01
夏方 监事 现任 女 34 0 0 0 0 0
月 31 日
公司终止
实施 2020
年股票期
权与限制
性股票激
励计划，
-
副总 2021 年 04 666, 回购注销
孙博弘 现任 男 43 0 0 666,6 0
经理 月 27 日 666 其已获授
66
但尚未解
除限售的
限制性股
票
666,666
股。
公司终止
实施 2020
年股票期
权与限制
性股票激
励计划，
-
副总 2021 年 04 266, 回购注销
朱晓彤 现任 男 46 0 0 266,6 0
经理 月 27 日 666 其已获授
66
但尚未解
除限售的
限制性股
票
266,666
股。
财务
2021 年 07
陈娴 负责 现任 女 40 0 0 0 0 0
月 08 日
人
董事
2021 年 08
会秘 现任 男 48 0 0 0 0 0
月 23 日
韩风生 书
2020 年 04 2023 年 01
董事 离任 男 48 0 0 0 0
月 23 日 月 31 日
董事
2020 年 04 2023 年 01
刘保起 兼总 离任 男 62 0 0 0 0 0
月 23 日 月 31 日
经理
2020 年 04 2023 年 01
李明华 董事 离任 女 58 0 0 0 0 0
月 23 日 月 31 日
监事
2020 年 04 2023 年 01
孙松 会主 离任 男 49 0 0 0 0 0
月 23 日 月 31 日
席
2020 年 04 2023 年 01
张超 监事 离任 男 37 0 0 0 0 0
月 23 日 月 31 日
副总 2021 年 08 2023 年 01
董莉君 离任 女 54 0 0 0 0 0
经理 月 01 日 月 31 日
-
933,
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 933,3 0 --
332
32
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
34
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
报告期内，公司不存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况。2023 年 1 月 31 日，公司经审议完成第五
届董监高换届，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会及第五
刘振腾 董事长 被选举 2023 年 01 月 31 日 届董事会第一次会议审议通过，选举刘振腾先生为公司
第五届董事会董事长。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
刘振飞 董事 被选举 2023 年 01 月 31 日
过，选举刘振飞先生为公司第五届董事会董事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
陈明 董事 被选举 2023 年 01 月 31 日
过，选举陈明先生为公司第五届董事会董事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
李猛 董事 被选举 2023 年 01 月 31 日
过，选举李猛先生为公司第五届董事会董事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
郭云沛 独立董事 被选举 2023 年 01 月 31 日
过，选举郭云沛先生为公司第五届董事会独立董事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
武志昂 独立董事 被选举 2023 年 01 月 31 日
过，选举武志昂先生为公司第五届董事会独立董事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
许霞 独立董事 被选举 2023 年 01 月 31 日
过，选举许霞女士为公司第五届董事会独立董事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次职工代表大会及第五
宋良伟 监事会主席 被选举 2023 年 01 月 31 日 届监事会第一次会议审议通过，选举宋良伟女士为公司
第五届监事会主席。
因公司换届，经公司 2023 年第一次职工代表大会审议通
刘鸿雁 职工监事 被选举 2023 年 01 月 31 日 过，选举刘鸿雁女士为公司第五届监事会职工代表监
事。
因公司换届，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
夏方 监事 被选举 2023 年 01 月 31 日 过，选举夏方女士为公司第五届监事会非职工代表监
事。
因公司换届，经公司第五届董事会第一次会议审议通
刘振腾 总经理 聘任 2023 年 01 月 31 日
过，聘任刘振腾先生为公司总经理。
因公司换届，经公司第五届董事会第一次会议审议通
李猛 副总经理 聘任 2023 年 01 月 31 日
过，聘任李猛先生为公司副总经理。
因公司换届，经公司第五届董事会第一次会议审议通
孙博弘 副总经理 聘任 2023 年 01 月 31 日
过，聘任孙博弘先生为公司副总经理。
因公司换届，经公司第五届董事会第一次会议审议通
朱晓彤 副总经理 聘任 2023 年 01 月 31 日
过，聘任朱晓彤先生为公司副总经理。
因公司换届，经公司第五届董事会第一次会议审议通
陈娴 财务负责人 聘任 2023 年 01 月 31 日
过，聘任陈娴女士为公司财务负责人。
因公司换届，经公司第五届董事会第一次会议审议通
韩风生 董事会秘书 聘任 2023 年 01 月 31 日
过，聘任韩风生先生为公司董事会秘书。
董事、总经 因公司换届，刘保起先生自 2023 年 1 月 31 日起不再担任
刘保起 任期满离任 2023 年 01 月 31 日
理 公司董事、总经理。
因公司换届，李明华女士自 2023 年 1 月 31 日起不再担任
李明华 董事 任期满离任 2023 年 01 月 31 日
公司董事。
因公司换届，韩风生先生自 2023 年 1 月 31 日起不再担任
韩风生 董事 任免 2023 年 01 月 31 日
公司董事。
因公司换届，孙松先生自 2023 年 1 月 31 日起不再担任公
孙松 监事会主席 任期满离任 2023 年 01 月 31 日
司监事会主席。
因公司换届，张超先生自 2023 年 1 月 31 日起不再担任公
张超 监事 任期满离任 2023 年 01 月 31 日
司监事。
因公司换届，董莉君女士自 2023 年 1 月 31 日起不再担任
董莉君 副总经理 任期满离任 2023 年 01 月 31 日
公司副总经理。
35
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
刘振腾先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。刘振腾先生先后被评为“中国医药行业
十大新锐人物”、“山东省技术创新和产学研合作先进个人”并担任健康未来企业家协会创始理事。2013 年 10 月至今任
职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任山东罗欣控股有限公司董事，罗欣药业董事长兼总经理。
刘振飞先生：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 4 月至今任职于山东罗欣药业集团股份
有限公司，现任罗欣药业董事。
陈明先生：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016 年 1 月至 2017 年 8 月，任中琞睿投资本管
理有限公司投资部合伙人；2017 年 8 月至今，任得怡投资管理（北京）有限公司法定代表人、执行董事、总经理。现任罗
欣药业董事。
李猛先生：1977 年出生，拥有香港居民身份证，MBA 学位。2000 年至 2002 年，任瑞士信贷投资银行部（洛杉矶）分析
员；2002 年至 2004 年，任 Aames Financial Corporation 经理；2004 年至 2006 年，在 University of Pennsylvania,
Wharton School 攻读 MBA 学位；2006 年至 2007 年，任摩根大通投资银行部（香港）经理；2007 年至 2011 年任摩根士丹利
投资银行部（香港）副总裁；2011 年至 2014 年，任巴克莱资本投资银行部（香港）董事；2015 年至 2018 年，任汇桥资本
（香港）董事、总经理；2018 年至 2019 年，任 Deyi Capital (HK) Management Ltd.管理合伙人，现任该公司董事；2019
年至今，任职于山东罗欣药业集团股份有限公司。现任罗欣药业董事兼副总经理。
郭云沛先生：1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级编辑。曾获得“全国百佳新闻工作者”等
荣誉称号。2008 年 11 月至今，任中国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。2020 年 1 月至今，任中国医药健康产
业股份有限公司（600056）独立董事。郭云沛先生已经取得独立董事资格证书，现任罗欣药业独立董事。
武志昂先生：1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、主任药师。1989 年 7 月至 2006 年 1
月，任国家药品监督管理局药品审评中心主任助理。2006 年 1 月至 2009 年 1 月，任国家食品药品监督管理局药品评价中心
及国家药品不良反应监测中心副主任。2009 年 1 月至 2016 年 9 月，任沈阳药科大学工商管理学院院长、教授。2016 年 9
月至 2018 年 4 月，任沈阳药科大学工商管理学院兼职教授。2018 年 4 月至今，任北京瑞融亦度医药控股有限公司董事长兼
经理、北京亦度正康健康科技有限公司董事长。2019 年 8 月至今，任重庆七里一河医药科技有限公司执行董事兼经理。
2019 年 10 月至今，历任山东亦度生物技术有限公司执行董事兼总经理。2019 年 11 月至今，历任重庆亦度生物技术有限公
司执行董事、董事长兼总经理。武志昂先生已经取得独立董事资格证书，现任罗欣药业独立董事。
许霞女士：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注
册内部审计师。1990 年 7 月至 1993 年 12 月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994 年 1 月至 1999 年 12 月，任江阴民用
建筑安装工程公司财务经理。2000 年 1 月至 2011 年 12 月，先后任江苏中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监
助理、事业部副总经理。2012 年 1 月至 2019 年 3 月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2019
年 7 月至今，任上海兴橙投资管理有限公司合伙人。2020 年 3 月至今，任十堰市泰祥实业股份有限公司（301192）独立董
事。2022 年 5 月至今，任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（688682）独立董事。许霞女士已经取得独立董事资格证
书，现任罗欣药业独立董事。
宋良伟女士：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001 年 1 月至 2001 年 7 月任临沂市某
部队医院骨科医生。2001 年至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司。现任罗欣药业职工代表监事、监事会主席。
刘鸿雁女士：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014 年 4 月至 2017 年 2 月任职于亿腾
医药，任至总监。2017 年 3 月至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司。现任罗欣药业职工代表监事。
夏方女士：1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011 年 7 月至今，任职于山东罗欣药业集团股份
有限公司。现任罗欣药业非职工代表监事。
孙博弘先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA 学位。2003 年 7 月至 2006 年 2 月，任上
海安替比奥先锋制药有限公司生产经理。2006 年 2 月至 2015 年 10 月，任上海罗氏制药有限公司制造总监。2015 年 10 月
至 2016 年 5 月，任亿腾医药（中国）有限公司制造副总裁，2016 年 5 月至今，任职于山东罗欣药业集团股份有限公司。现
任罗欣药业副总经理。
36
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
朱晓彤先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009 年 3 月至 2015 年 2 月，先后任罗
氏（中国）贸易有限公司高级临床医学专家、中枢神经治疗领域医学副总监；2015 年 3 月至今，任职于山东罗欣药业集团
股份有限公司。现任罗欣药业副总经理。
陈娴女士：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2005 年 8 月至 2010 年 6 月，
任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2010 年 6 月至 2012 年 7 月，任由由喜来登大酒店财务副总监；2012 年 8 月至
2015 年 8 月，任上海锦江资本股份有限公司计划财务部副总监及上海锦江国际酒店股份有限公司证券事务代表；2015 年 9
月至 2021 年 7 月，任青岛君一控股集团有限公司副总裁。2021 年 7 月至今，任职于山东罗欣药业集团股份有限公司。现任
罗欣药业财务负责人。
韩风生先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 8 月至 2001 年 11 月任职于罗欣医药集
团有限公司。2001 年 11 月至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任山东罗欣控股有限公司董事、罗欣药业董事
会秘书。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位担任 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
山东罗欣控股有
刘振腾 董事 2014 年 05 月 10 日 否
限公司
克拉玛依珏志股
执行事务合伙人
刘振腾 权投资管理有限 2017 年 11 月 02 日 否
委派代表
合伙企业
Giant Star
刘振腾 Global (HK) 董事 2017 年 02 月 13 日 否
Limited
克拉玛依得怡健
执行事务合伙人
陈明 康产业投资有限 2018 年 08 月 01 日 否
委派代表
合伙企业
克拉玛依得盛健
执行事务合伙人
陈明 康产业投资有限 2018 年 08 月 01 日 否
委派代表
合伙企业
成都得怡欣华股
执行事务合伙人
陈明 权投资合伙企业 2019 年 04 月 22 日 否
委派代表
（有限合伙）
克拉玛依市得怡
执行事务合伙人
陈明 恒佳股权投资有 2019 年 03 月 12 日 否
委派代表
限合伙企业
克拉玛依市得怡
执行事务合伙人
陈明 欣华股权投资有 2019 年 03 月 15 日 否
委派代表
限合伙企业
山东罗欣控股有
韩风生 董事 2020 年 01 月 18 日 否
限公司
在股东单位任职
无
情况的说明
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
刘振腾 上海珏志投资管理有限公司 董事 2012 年 04 月 26 日 否
刘振腾 成都珏志健康用品有限公司 董事 2020 年 03 月 02 日 否
刘振腾 Vibrant Grow Limited 董事 2017 年 01 月 10 日 否
刘振腾 Excellence Center 董事 2017 年 01 月 05 日 否
37
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
Limited
Giant Star Global
刘振腾 董事 2017 年 01 月 05 日 否
Limited
刘振腾 杭州珏致企业咨询有限公司 执行董事 2022 年 12 月 12 日 否
刘振腾 杭州欣秀信息咨询有限公司 执行董事 2022 年 12 月 12 日 否
山东罗欣科创大健康产业有
刘振飞 总经理 2020 年 04 月 21 日 否
限公司
山东罗欣现代生物科技有限
刘振飞 总经理 2020 年 04 月 21 日 否
公司
刘振飞 山东康达创业投资有限公司 总经理 2020 年 04 月 21 日 否
刘振飞 Vibrant Grow Limited 董事 2017 年 03 月 03 日 否
得怡（北京）咨询服务有限 执行董事、
陈明 2018 年 06 月 26 日 否
公司 经理
得怡投资管理（北京）有限 执行董事、
陈明 2018 年 12 月 26 日 是
公司 经理
执行事务合
克拉玛依市得怡恒越股权投
陈明 伙人委派代 2020 年 06 月 29 日 否
资合伙企业（有限合伙）
表
克拉玛依市得怡泓涵股权投 执行事务合
陈明 2019 年 04 月 19 日 否
资有限合伙企业 伙人
Deyi
李猛 Capital(HK)Management 董事 2018 年 03 月 14 日 否
Ltd.
武志昂 北京亦度教育科技有限公司 董事 2014 年 05 月 15 日 否
重庆巴恩股权投资基金管理
武志昂 董事 2016 年 07 月 07 日 否
有限公司
武志昂 上海容翌信息科技有限公司 董事 2017 年 10 月 18 日 否
北京亦度正康健康科技有限
武志昂 董事长 2018 年 04 月 01 日 是
公司
北京瑞融亦度医药控股有限 董事长、经
武志昂 2018 年 04 月 01 日 否
公司 理
重庆七里一河医药科技有限 执行董事兼
武志昂 2019 年 08 月 01 日 否
公司 经理
执行董事兼
武志昂 山东亦度生物技术有限公司 2019 年 10 月 01 日 否
总经理
执行董事兼
武志昂 重庆亦度生物技术有限公司 2019 年 11 月 01 日 是
经理
执行董事兼
武志昂 苏州亦弘科技有限公司 2021 年 09 月 29 日 否
总经理
武志昂 北京厚成医药科技有限公司 执行董事 2021 年 11 月 05 日 否
郭云沛 北京玉德未来控股有限公司 董事 2015 年 11 月 24 日 否
江苏柯菲平医药股份有限公
郭云沛 董事 2017 年 08 月 01 日 否
司
中国医药健康产业股份有限
郭云沛 独立董事 2020 年 02 月 12 日 是
公司
杭州索元生物医药股份有限
郭云沛 独立董事 2020 年 09 月 28 日 是
公司
重庆康刻尔制药股份有限公
郭云沛 独立董事 2020 年 10 月 10 日 是
司
北京玉德未来文化传媒有限
郭云沛 监事 2014 年 06 月 01 日 是
公司
北京鼎阳兴业投资管理有限
郭云沛 监事 2015 年 01 月 16 日 否
公司
郭云沛 四川科伦药业股份有限公司 监事 2016 年 01 月 01 日 是
十堰市泰祥实业股份有限公
许霞 独立董事 2020 年 03 月 10 日 是
司
许霞 上海霍莱沃电子系统技术股 独立董事 2022 年 05 月 01 日 是
38
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
份有限公司
刘鸿雁 杭州珏致企业咨询有限公司 总经理 2022 年 12 月 12 日 否
刘鸿雁 杭州欣秀信息咨询有限公司 总经理 2022 年 12 月 12 日 否
在其他单位任
无
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的年度薪酬根据公司审议通过的绩效考核方案执行，结合年度经营业
绩及个人考核情况进行核定。董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的年度工作情况进行评
定，年度考核采取工作汇报与综合评议的方式进行。
2022 年度，公司独立董事津贴标准为税前人民币 8 万元/年。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
刘振腾 董事长、总经理 男 37 现任 178.36 否
刘振飞 董事 男 35 现任 82.29 否
陈明 董事 男 39 现任 0 是
李猛 董事、副总经理 男 46 现任 445.24 否
郭云沛 独立董事 男 76 现任 8 否
武志昂 独立董事 男 57 现任 8 是
许霞 独立董事 女 51 现任 8 是
宋良伟 监事会主席 女 43 现任 95.59 否
孙博弘 副总经理 男 43 现任 324.49 否
朱晓彤 副总经理 男 46 现任 316.91 否
陈娴 财务负责人 女 40 现任 340.17 否
韩风生 董事会秘书 男 48 现任 42.41 否
刘保起 董事、总经理 男 62 离任 80.89 否
李明华 董事 女 58 离任 242.87 否
孙松 监事会主席 男 49 离任 174.05 否
张超 监事 男 37 离任 24.98 否
董莉君 副总经理 女 54 离任 605.58 否
合计 -- -- -- -- 2,977.83 --
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
《董事会决议公告》（公告编号：2022-
第四届董事会第十九次会议 2022 年 03 月 03 日 2022 年 03 月 05 日 006）披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《第四届董事会第二十次会议决议公告》
第四届董事会第二十次会议 2022 年 03 月 28 日 2022 年 03 月 29 日 （公告编号：2022-025）披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
第四届董事会第二十一次会议 2022 年 04 月 20 日 2022 年 04 月 21 日 《第四届董事会第二十一次会议决议公
39
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
告》（公告编号：2022-032）披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第四届董事会第二十二次会议 2022 年 04 月 29 日
《第四届董事会第二十三次会议决议公
第四届董事会第二十三次会议 2022 年 05 月 26 日 2022 年 05 月 27 日 告》（公告编号：2022-046）披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《第四届董事会第二十四次会议决议公
第四届董事会第二十四次会议 2022 年 08 月 29 日 2022 年 08 月 30 日 告》（公告编号：2022-065）披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《第四届董事会第二十五次会议决议公
第四届董事会第二十五次会议 2022 年 09 月 14 日 2022 年 09 月 15 日 告》（公告编号：2022-074）披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《第四届董事会第二十六次会议决议公
第四届董事会第二十六次会议 2022 年 09 月 21 日 2022 年 09 月 22 日 告》（公告编号：2022-077）披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第四届董事会第二十七次会议 2022 年 10 月 28 日
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
刘振腾 9 9 0 0 0 否 4
刘保起 9 9 0 0 0 否 4
李明华 9 9 0 0 0 否 4
韩风生 9 9 0 0 0 否 4
刘振飞 9 9 0 0 0 否 4
陈明 9 2 7 0 0 否 4
郭云沛 9 0 9 0 0 否 4
武志昂 9 0 9 0 0 否 4
许霞 9 0 9 0 0 否 4
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，恪尽职守，勤
勉尽责，积极参加公司每次董事会，认真审议董事会各项议案，并能在股东大会授权范围内，对董事会审议的对外担保、
关联交易等重要事项审慎发表意见；积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
40
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
报告期内，董事及时了解公司经营业务管理情况，严格执行股东大会决议，并就公司重大交易事项的审批、内部控制
规范运作等方面提出了宝贵意见。
报告期内，董事能够督促公司严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完
整，充分发挥董事作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东合法权益。
公司听取并采纳了各位董事的有效意见，加强建设公司内部控制制度，完善公司规范治理，保障公司经营管理及信息
披露符合法律法规及公司内部制度的相关规定。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
召开 提出的重 其他履 异议事项
委员会名称 成员情况 会议 召开日期 会议内容 要意见和 行职责 具体情况
次数 建议 的情况 （如有）
审议山东罗欣药业集团股
2022 年 03 审议通过
份有限公司 2021 年度业绩 无 无
月 03 日 该议案
承诺完成情况的议案
审议重大资产置换及发行
主任委员刘保 2022 年 03 股份购买资产暨关联交易 审议通过
无 无
起；委员刘振 月 28 日 置入资产 2021 年末减值 该议案
战略委员会 腾、李明华、韩 4 测试报告的议案
风生、刘振飞、 审议发行股份购买资产业
2022 年 05 审议通过
陈明 绩补偿方案暨回购注销对 无 无
月 26 日 该议案
应补偿股份的议案
审议转让控股子公司股权
2022 年 09 审议通过
及转让控股子公司股权后 无 无
月 21 日 所有议案
形成财务资助的议案
审议公司 2021 年度报告审
计工作安排、公司 2021 年
2022 年 01 审议通过
第四季度内部审计报告及 无 无
月 17 日 所有议案
2022 年第一季度内部审计
计划的议案
审议公司定期报告、内部
控制自我评价报告、续聘
审计机构、日常关联交易
确认及预计、山东罗欣药
2022 年 03 审议通过
业集团股份有限公司 2021 无 无
月 03 日 所有议案
年度业绩承诺完成情况、
公司 2022 年第一季度内部
审计报告及 2022 年第二季
主任委员许霞； 度内部审计计划等议案
审计委员会 委员郭云沛、刘 8 审议重大资产置换及发行
振腾 2022 年 03 股份购买资产暨关联交易 审议通过
无 无
月 28 日 置入资产 2021 年末减值测 该议案
试报告的议案
审议向控股子公司罗欣健
2022 年 04 康科技发展（北京）有限 审议通过
无 无
月 20 日 公司增资暨关联交易的议 该议案
案
审议 2022 年第一季度报
告、公司 2022 年第一季度
2022 年 04 审议通过
内部审计报告及 2022 年第 无 无
月 29 日 所有议案
二季度内部审计计划的议
案
2022 年 08 审议公司 2022 年半年度报 审议通过
无 无
月 29 日 告、控股子公司为其子公 所有议案
41
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
司银行借款提供反担保、
2022 年半年度内部审计报
告及 2022 年第三季度内部
审计计划的议案
审议放弃子公司部分优先
2022 年 09 审议通过
认缴出资权暨关联交易的 无 无
月 14 日 该议案
议案
审议 2022 年第三季度报
告、公司 2022 年第三季度
2022 年 10 审议通过
内部审计报告及 2022 年第 无 无
月 28 日 所有议案
四季度内部审计计划的议
案
主任委员武志
2022 年 03 审议董事会提名委员会 审议通过
提名委员会 昂；委员许霞、 1 无 无
月 03 日 2021 年度工作报告的议案 该议案
刘振腾
审议确定董事、高级管理
人员 2022 年度薪酬方案、
主任委员郭云
薪酬与考核 2022 年 03 终止实施 2020 年股票期权 审议通过
沛；委员武志 1 无 无
委员会 月 03 日 与限制性股票激励计划及 所有议案
昂、刘振腾
注销股票期权与回购注销
限制性股票的议案
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 24
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 4,558
报告期末在职员工的数量合计（人） 4,582
当期领取薪酬员工总人数（人） 4,582
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 2,157
销售人员 1,684
技术人员 135
财务人员 143
行政人员 463
合计 4,582
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 179
本科 1,324
42
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
大专 1,964
其他 1,115
合计 4,582
2、薪酬政策
公司为员工及各类人才设定了良好的薪酬激励政策，建立起将企业经营业绩与个人职责、业绩贡献成果相结合的薪酬
核定及增长机制，能够充分调动员工的工作主动性、积极性；同时注重对个人潜力的挖掘和能力培养，鼓励员工与企业长
期共同发展。
公司员工的薪酬主要包括：基本工资、津贴、补贴、加班工资、奖金，部分岗位还设有第十三薪。
公司持续关注与薪酬、激励相关的各类制度、细则、操作规则等，探索和推进不同业务模块间执行统一化、中心化的
实践研究，提高公司内部管理效率，加强公平、公正的管理原则。同时，公司定期复盘绩效管理各个流程，持续完善从高
级管理者到初级员工的绩效全周期管理。
3、培训计划
公司秉承“政以才治，业以才兴”的人才发展观，在人才规划、人才赋能、人才发展等方面，取得了阶段性成果。公
司人才培养涵盖了领导力、管理技能、专业技能、通用技能等领域，面向研发、工业制造、市场营销、职能各大体系的受
众员工，建立和完善人才发展体系，打造人才梯队，为支持业务发展持续培养人才。
2022 年，公司完善领导力发展地图，持续开展各层级人才梯队发展项目，包括校招新员工“欣梦想”，管培生“欣启
翔”，基层管理者“欣飞翔”，新晋中层管理者“欣翱翔”等项目；以精益生产为宗旨的“精益六西格玛绿带认证”项目；
以提升 GMP 官方认证技能为宗旨的相关专业技能培训项目；以提升专业技术能力为宗旨的“职业技能认定培训”，包括
“金蓝领培训”、“新型学徒制培训”、“自主评价”等；以提升营销整体战斗力的“战狼班”、“铜虎班”等项目；以
提升销售业务线综合管理水平，开展了“高效会议管理技能提升”专题培训项目。
2022 年，公司持续推动人才发展的数字化建设，对欣荣在线学习平台进行了全面升级，系统化的梳理了内部课程体系，
包括产品线课程、通用能力课程、管理类课程体系等，打造了集罗欣集团文化界面、综合营销界面、供应链中心界面等多
元化学习模块，数字化学习平台更加体系化、智能化，并充分利用在线学习平台“欣荣平台”打造 O2O 混合式学习项目，
为拓宽员工知识储备提供有力支持。线上建立各类人才学习地图，如“新员工学习地图”，“新经理学习地图”等，持续
打造强有力的学习型组织，提升组织应对 VUCA 时代不确定性的能力。
2022 年，公司为加强文化建设，组织开展文化共创工作坊及文化培训，如“文化：组织的 DNA”主题培训；组织以内
部团队融合及文化打造为主题的“在一起”项目等。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
报告期内，公司利润分配政策及执行情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 在保证公司正常经营发展的前
提下实现对投资者的合理投资回报，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序合法合规，独立董事履行了应尽的职责
并发挥了应有的作用，充分保护了投资者特别是中小投资者的合法权益，并确保了公司持续、健康、稳定的发展。
报告期内，公司未对利润分配政策进行调整。
现金分红政策的专项说明
43
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
报告期内 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况
（1）2022 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施 2020
年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司经营所面临的内外部环境与
制定股权激励计划时相比发生了较大变化，预计继续实施 2020 年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）已难以达到预期的激励目的和效果，公司决定终止本次激励计划并注销 3 名激励对象已获授但尚未行权的
12,333,332 份股票期权和回购注销 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4,766,655 股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
（2）2022 年 3 月 25 日，上述议案经公司 2021 年年度股东大会审议通过。次日，公司发布了《关于回购注销限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（3）2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未行权的
12,333,332 份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 4,766,655 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公
司授予股票期权数量由 12,333,332 份调整为 0 份，授予限制性股票数量由 4,766,655 股调整为 0 股。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
适用 □不适用
单位：股
报告
期内 报告 限制
报告 期初 期末
年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股
期新 持有 持有
持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的
授予 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 性股 性股
期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 票数 票数
数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/
数量 量 量
（元/ 量 股）
股）
董 9,333
李猛 0 0 0 0 7.67 0 0 0 0
事、 ,333
44
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
副总
经理
孙博 副总 1,666 666,6
0 0 0 0 7.67 0 0 8.53 0
弘 经理 ,666 66
朱晓 副总 1,333 266,6
0 0 0 0 7.67 0 0 8.53 0
彤 经理 ,333 66
12,33 933,3
合计 -- 0 0 0 -- 0 -- 0 0 -- 0
3,332 32
公司终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，相应注销已获授但尚未行权的 12,333,333 份
股票期权，包括李猛 9,333,333 份、孙博弘 1,666,666 份、朱晓彤 1,333,333 份；回购注销已获授但
备注（如有）
尚未解除限售的 4,766,655 股限制性股票，其中包括孙博弘 666,666 股、朱晓彤 266,666 股，其他激
励对象 3,833,323 股。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司高级管理人员执行岗位工资与绩效工资相结合的薪酬制度，年初根据总体发展战略和经营目标确定具体的考核、
奖惩办法。报告期内，公司不断优化激励约束机制,完善高级管理人员的绩效考评办法，有效增强了高级管理人员的履职意
识，促进了生产经营的平稳发展。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司按照《公司法》《公司章程》的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层共同构建的较为完善的
法人治理结构，分别制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成
科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由
董事及独立董事组成，并制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。监事会是公司
的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面
负责公司的日常经营管理活动。公司配备内部审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。报告期内公司在财
务和非财务方面均实现有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司将根据内部业务流程的发展变化，以及梳理和更新的业务管理制度，进一步完善子公司管理，授权审批等方面的
内部控制制度和管理流程。使内部控制体系与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等适应，并随着情况的变化
及时加以调整。同时将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围，促进公司健康、可持续发展。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇 已采取的 解决进展 后续解决计划
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
到的问题 解决措施
按照中国证监会、深圳证券 改选董事会，上
交易所相关法规及上市公司 市公司人员参与
的公司章程对标的公司的机 决策，建立内部
湖南健康 无 无 无 无
构设置、人员调整、内控制 控制制度，财务
度、财务体系等方面进行指 系统信息化改造
导和规范。 升级。
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日
详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
内部控制评价报告全文披露索引
度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公
100.00%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
100.00%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致
企业严重偏离控制目标。出现下列情形之一的，认定为 重大缺陷：1.重要业务
重大缺陷：1.董事、监事和高级管理人员舞弊行为；2. 缺乏制度控制或制度体
公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；3.注 系失效；2.内部控制重
册会计师对公司财务报表出具无保留意见以外的其他三 大缺陷未得到整改。重
种意见审计报告。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷 要缺陷：1.重要业务制
定性标准
的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍 度体系存在缺陷；2.内
有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形之一的， 部控制重要缺陷未得到
认定为重要缺陷：1.未建立反舞弊程序和控制措施；2. 整改。一般缺陷：不属
公司内部审计机构未能有效发挥监督职能；3.公司以前 于重大缺陷、重要缺陷
的财务报告出现重大错报需要进行追溯调整。一般缺 的其他内部控制缺陷。
陷：不属于重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
财务报表的错报金额落在如下任一区间的为重大缺陷：
重大缺陷：直接财产损
1.错报≥合并报表营业收入的 2%；2.错报≥合并报表资
失金额>合并报表资产总
产总额的 2%；3.错报≥合并报表利润总额的 5%。财务报
额的 2%；重要缺陷：合
表的错报金额落在如下任一区间的为重要缺陷：1.合并
并报表资产总额的 1%<
报表营业收入的 1% ≤错报<合并报表营业收入的 2%；2.
定量标准 直接财产损失金额≤合
合并报表资产总额的 1% ≤错报<合并报表资产总额的
并报表资产总额的 2%；
2%；3.合并报表利润总额的 3% ≤错报<合并报表利润总
一般缺陷：直接财产损
额的 5%。财务报表的错报金额落在如下任一区间的为一
失金额≤合并报表资产
般缺陷：1.错报<合并报表营业收入的 1%；2.错报<合并
总额的 1%。
报表资产总额的 1%；3.错报<合并报表利润总额的 3%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
46
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
内部控制审计报告中的审议意见段
罗欣药业公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日
详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
内部控制审计报告全文披露索引
《内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
47
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是 □否
环境保护相关政策和行业标准
公司高度重视环境保护相关问题，在日常生产经营中严格执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境
影响评价法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治
法》《山东省环境保护条例》《山东省大气污染防治条例》《山东省水污染防治条例》等环境保护相关法律法规、规范性
文件。
对公司所有新建、改建及扩建项目，严格按照《环境影响评价法》对建设项目开展环境影响评价工作并落实
“三同时”管理。公司子公司严格执行各项排放标准，各类污染物均达标后再排放。执行标准具体如下：
公司名称 排放执行标准
《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）
山东罗欣 《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类功能区标准
《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）
裕欣药业
《锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）重点控制区标准限值
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级
《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）表 1 一般控制区
《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）表 1
《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）
《挥发性有机物排放标准第 6 部分：有机化工行业》（DB37/2801.6-2018）表 1 第 I 时段、表 2 及表 3
《有机化工企业污水处理厂（站）挥发性有机物及恶臭污染物排放标准》（DB37/3161-2018）表 1 标准
恒欣药业 《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表 4 三级标准
《流域水污染物综合排放标准第 2 部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2018）
《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）表 1 标准
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 3 标准
《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）
《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
《锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）
《污水排入城镇下水道标准》（GB/T31963-2015）中 B 类标准及沂水县第二污水处理厂进水标准
《锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）表 2 重点控制区域标准
乐康制药 《挥发性有机物排放标准第 6 部分：有机化工行业》（DB37/2801.6-2018）表 1 中Ⅱ时段标准
《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）
《有机化工企业污水处理厂（站）挥发性有机物及恶臭污染物排放标准》（DB37/3161-2018）
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
罗欣安若维
他 《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
《成都市锅炉大气污染物排放标准》（DB51/2672-2020）
环境保护行政许可情况
各公司严格按照环保法律法规，对项目进行合规性评价。各新建、改建、扩建项目均严格执行建设项目环评管理规定，
落实环保“三同时”工作。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司获得的环境保护行政许可情况如下：
（1）排污许可证
环境保护行
主体 编号 发证/登记时间 许可部门 有效期
政许可项目
山东罗欣 排污许可 913700002658705037001V 2020 年 8 月 2 日 临沂市行政审批局 3年
裕欣药业 排污许可 91371300567713650P001V 2022 年 5 月 10 日 临沂市行政审批局 5年
恒欣药业 排污许可 913713255728813685001P 2021 年 3 月 15 日 临沂市行政审批局 5年
乐康制药 排污许可 91371323MA3MM86F54001Q 2020 年 7 月 1 日 临沂市行政审批局 3年
罗欣安若维他 排污许可 91510123MA65U9EBXL001X 2021 年 11 月 10 日 成都市行政审批局 5年
（2）环评批复
环境保护行
主体 环境保护行政许可名称 编号 许可部门
政许可项目
关于山东罗欣药业集团股份有限公司制剂 临罗环审﹝2019﹞107 临沂市环境保护局
山东罗欣 环评批复
生产线改扩建项目环境影响报告表的批复 号 罗庄分局
关于山东裕欣药业有限公司制剂生产线改 临 罗 环 审 ﹝ 2019 ﹞ 90 临沂市环境保护局
裕欣药业 环评批复
扩建项目环境影响报告表的批复 号 罗庄分局
关于山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司
恒欣药业 环评批复 临环发﹝2013﹞13 号 临沂市环境保护局
原料药环境影响报告书的批复
关于山东罗欣乐康制药有限公司中药产业 沂环书审﹝2018﹞098
环评批复 沂水县环境保护局
基地工程建设项目环境影响报告书的批复 号
乐康制药
山东罗欣乐康制药有限公司应急备用天然 沂审批发﹝2019﹞131
环评批复 沂水县行政审批局
气锅炉建设项目 号
关于罗欣安若维他药业（成都）有限公司
温 环 承 诺 环 评 审 成都市温江生态环
罗欣安若维他 环评批复 罗欣药业医药健康产业园项目（一期）环
﹝2019﹞60 号 境局
境影响报告表的批复
行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
主要 主要
污染 污染 排
公司 核定
物及 物及 放
或子 排放 排放口分布 排放浓 执行的污染物排放 排放总 的排 超标排放
特征 特征 口
公司 方式 情况 度/强度 标准 量 放总 情况
污染 污染 数
名称 量
物的 物的 量
种类 名称
《区域性大气污染
有组
山东 颗粒 1601 车间 1.515mg 物综合排放标准》
废气 织排 1 0.112t / 无
罗欣 物 楼顶 /m （DB37/2376-
放
2019）
水污 废水排放 COD： 《污水排入城镇下 COD： COD：
裕欣 间接
废水 染 1 口：罗庄区 105mg/L 水道标准》 19.4t； 22.49 无
药业 排放
物： 罗七路东侧 ；氨 （GB/T31963- 氨氮： t/a；
49
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
COD、 市政管网 氮： 2015）及罗庄区第 0.0057t 氨
氨 0.25mg/ 一污水处理厂进水 氮：
氮、 L PH： 标准 1.87t
PH 7.06 /a
二氧化
二氧化
二氧 硫：
硫：
化 <3mg/m
72.248k 氮氧
硫、 ；氮氧 《锅炉大气污染物
有组 g；氮氧 化
裕欣 氮氧 化物： 排放标准》
废气 织排 1 燃气锅炉 化物： 物： 无
药业 化 54.6mg/ （DB37/2374-
放 2144.45 7.37t
物、 m；颗 2018）
2kg；颗 /a
颗粒 粒物：
粒物
物 <1mg/
24.36kg
m
COD：
87.6t
/a
水污 COD： （管
染 110mg/L 理指
《污水排入城镇下 COD：
物： ；氨 标）；
恒欣 间接 水道水质标准》 24.7t；
废水 COD、 1 废水总排口 氮： 氨 无
药业 排放 （GB/T31962- 氨氮：
氨 7.98mg/ 氮：
2015） 0.979t
氮、 L；PH： 18.25
PH 7.62 t/a
（管
理指
标）
《挥发性有机物排
放标准第 6 部分:有
机化工行业》
车间废气排 5.06mg/
废 有组 (DB37/2801.6-2018
恒欣 放口、污水 m； 46.06
气、 VOCs 织排 2 《有机化工企业污 1.5t 无
药业 处理站废气 2.12- t/a
废水 放 水处理厂（站）挥
排放口 17mg/m
发性有机物及恶臭
污染物排放标准》
(DB37/3161-2018)
二氧
化
二氧化
硫：
硫： 二氧化
二氧 4.75t
3mg/m 硫：
化 /a；
；氮氧 0.13t；
硫、 氮氧
有组 化物： 《锅炉大气污染物 氮氧化
恒欣 氮氧 化
废气 织排 1 燃气锅炉 14- 排放标准》 物： 无
药业 化 物：
放 37mg/ (DB37/2374-2018) 0.98t；
物、 11.11
m；颗 颗粒
颗粒 t/a；
粒物： 物：
物、 颗粒
1.8mg/ 0.08t
物：
m
1.32t
/a
《污水排入城镇下
COD： COD：
水道标准》
216mg/L 5.742
COD、 （GB/T31963- COD：
；氨 t/a；
乐康 氨 间接 2015）中 B 类标准 1.22t；
废水 1 厂区西北角 氮： 氨 无
制药 氮、 排放 及沂水县第二污水 氨氮：
3.83mg/ 氮：
PH 处理厂进水标准， 0.0271t
L；PH： 0.563
COD≤500mg/L，氨
7.37 t/a
氮≦30mg/L。
50
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
SO2：
燃气
SO2： 《锅炉大气污染物 2.05t
锅炉 SO2：
3.2mg/N 排放标准》 /a；
废 0.0322t
m； （DB37/2374- NOx：
气： 有组 ；NOx：
乐康 厂区东北 NOx： 2018）表 2 重点控 5.75t
废气 SO2 织排 1 0.436t 无
制药 侧：锅炉房 32mg/Nm 制区域标准， /a；
、 放 ；颗粒
；颗粒 SO2≤50mg/m； 颗粒
NOx、 物：
物：4.1 NOx≤100mg/m，颗 物：
颗粒 0.0425t
mg/Nm 粒物≤10mg/m。 0.6t/
物
a
《区域性大气污染
前处
物综合排放标准》
理废 有组 厂区中间偏
乐康 2.1mg/N （DB37/2376- 0.058
废气 气： 织排 1 东，前处理 0.0102t 无
制药 m 2019），表 1 重点排 t/a
颗粒 放 车间。
放区域颗粒物
物
≤10mg/m。
固体 《区域性大气污染
制剂 物综合排放标准》
有组 厂区中间偏
乐康 废 2.9mg/N （DB37/2376- 0.839
废气 织排 1 西，固体制 0.0316t 无
制药 气： m 2019），表 1 重点排 t/a
放 剂车间。
颗粒 放区域颗粒物
物 ≤10mg/m。
《挥发性有机物排
提取
放标准 第 6 部
车间 有组 厂区中间偏
乐康 4.86mg/ 分：有机化工行
废气 废 织排 1 南，提取车 0.0449t 2t/a 无
制药 Nm 业》（DB37/2801.6-
气： 放 间。
2018）表 1 中Ⅱ时
VOCs
段标准要求。
《有机化工企业污
水处理厂（站）挥
污水 有组 发性有机物及恶臭
乐康 厂区西北 1.48mg/ 0.159
废气 站臭 织排 1 污染物排放标准》 0.0223t 无
制药 角。 Nm t/a
气 放 （DB37/3161-
2018）中表 1 标准
要求。
处于
工程
处于工 处于工
建设
废水 程建设 程建设 处于工程
完成
罗欣 污染 完成待 《污水综合排放标 完成待 建设完成
间接 待调
安若 废水 物： 1 污水站 调试阶 准》（GB8978- 调试阶 待调试阶
排放 试阶
维他 COD、 段，公 1996）三级标准 段，公 段，公司
段，
氨氮 司未生 司未生 未生产。
公司
产。 产。
未生
产。
《锅炉大气污染物
工程
排放标准》
燃气 处于工 建设
（GB13271-2014）、 工程建
锅炉 程建设 完
《成都市锅炉大气 设完 工程建设
废 完成， 成，
污染物排放标准》 成，锅 完成，锅
罗欣 气： 有组 锅炉房 锅炉
（DB51/ 2672- 炉房正 炉房正在
安若 废气 SO2 织排 1 锅炉房 正在调 房正
2020）以及《成都 在调 调试，公
维他 、 放 试阶 在调
市大气污染防治行 试，公 司未生
NOx、 段，公 试，
动方案 2017 年度重 司未生 产。
颗粒 司未生 公司
点任务要求》 产。
物 产。 未生
（NOx：30mg/m）
产。
中各项限值。
51
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
处于
工程
处于工 处于工
建设
程建设 《制药工业大气污 程建设 处于工程
完成
罗欣 有组 完成待 染物排放标准》 完成待 建设完成
主体车间楼 待调
安若 废气 VOCs 织排 1 调试阶 （GB37823-2019） 调试阶 待调试阶
顶 试阶
维他 放 段，公 表 2 规定的排放限 段，公 段，公司
段，
司未生 值要求。 司未生 未生产。
公司
产。 产。
未生
产。
处于
工程
处于工 处于工
建设
程建设 《制药工业大气污 程建设
完成 处于工程
罗欣 有组 完成待 染物排放标准》 完成待
待调 建设阶
安若 废气 臭气 织排 1 污水站 调试阶 （GB37823-2019） 调试阶
试阶 段，未生
维他 放 段，公 表 2 规定的排放限 段，公
段， 产。
司未生 值要求。 司未生
公司
产。 产。
未生
产。
对污染物的处理
（一）废水
公司废水主要包括生产废水和生活污水，其中生产废水主要通过公司建设的污水处理站处理，生活污水经化粪池处理
后与纯水制备排污水、循环冷却排污水一同排入市政管网，通过市政管网进入污水处理厂进行深度处理后达标排放。
1、山东罗欣建有 1 套污水处理系统，污水处理能力为 600t/d，目前暂时处于停用状态，污水全部由泵输送至裕欣药
业污水站处置。
2、裕欣药业建有 1 套污水处理站，污水处理能力为 1,000t/d，污水处理主体工艺为格栅+调节池+反应槽+初沉池+水
解酸化池+缺氧池+接触氧化池+二沉池+絮凝反应池+絮凝沉淀池处理工艺，目前，污水处理站运行良好，各类污染物均达标
排放。
3、恒欣药业建有 1 套污水处理站，污水处理能力为 2,000t/d，污水处理主体工艺为调节池+水解酸化+厌氧+AO+二沉
池+快滤池+臭氧氧化+BAF+MBR，目前，污水处理站运行良好，各类污染物均达标排放。
按照“清污分流、雨污分流”原则规划、建设厂区排水系统。本项目是对企业的生产废水、生活污水和废气处理设备
产生的废水进行处理，本项目产生的废水为处理后达标排放的排污水。外排废水须满足《污水排入城镇下水道水质标准》
( GB/T31962-2015）要求，处理后的废水接入费县经济开发区园区管网，进入费县第二污水处理厂再处理，满足《流域水
污染物综合排放标准第 2 部分：沂沭河流域》(DB37/3416.2-2018)要求后排入枋河。
4、乐康制药建设 1 套厂区污水处理站，污水处理能力为 500t/d，污水处理主体工艺为集水池+调节池+气浮池+IC 厌氧
反应器+A2O+二沉池+混凝沉淀处理工艺。乐康制药生产车间自 2020 年 9 月 15 日生产，污水处理站配套运行，目前，污水
处理站运行良好，各类污染物均达标排放。
5、罗欣安若维他自建地埋式污水处理站，采用“水解酸化+A/O 生化处理+二沉池”，污水处理能力为 200t/d。项目实
验室设置独立的管网收集至实验室预处理池，预处理工艺采用“酸碱中和法”，中和至 pH 值 7～8 后排入污水处理系统。
废水经地埋式污水处理站处理达标后排放。该项目已建设完成，将与主体装置一并投用。
（二）废气
公司废气主要包括车间废气、污水站臭气及锅炉燃烧废气等，主要通过经布袋除尘器装置、水吸收处理装置及低氮燃
烧等装置进行排放。
1、山东罗欣有组织废气主要经布袋除尘器处理合格后排放。
2、裕欣药业有组织废气主要为锅炉燃气废气和污水处理厂臭气，锅炉废气采取低氮燃烧措施减少排放，污水处理厂废
气经碱喷淋和光氧催化后排放。
3、恒欣药业建有废气末端处理设备 3 套。车间废气收集后，经二级冷凝、碱吸收、水吸收预处理后汇总进入废气总管，
再进入 RCO 处理后经碱吸收、水吸收处理达标后排放；燃气锅炉烟气通过低氮燃烧后达标排放；污水处理废气经过碱吸收、
52
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
低温等离子、深度氧化处理后达标排放。废气排放执行:《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 二级;《区域性
大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019)表 1 一般控制区;《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2019)表 1;《挥
发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019);《挥发性有机物排放标准第 6 部分有机化工行业》(DB37/2801.6-2018)
表 1 第 I 时段、表 2 及表 3;《有机化工企业污水处理厂(站)挥发性有机物及恶臭污染物排放标准》(DB37/3161-2018)表 1
标准。
4、乐康制药车间废气主要通过布袋除尘器、水吸收处理装置及除尘器装置收集处理后通过排气筒排放；污水处理站产
生恶臭的处理单元全部加盖密封通过引风装置收集，收集的恶臭气体统一经 1 套生物除臭装置处理后经排气筒排放；锅炉
配置低氮燃烧器，燃烧后废气经排气筒排放。
5、罗欣安若维他车间废气经“两级活性炭装置”处理后经过排气筒高空排放。燃气锅炉安装低氮燃烧器，燃烧废气通
过排气筒达标排放。污水站臭气通过密闭收集后经 1 套“紫外线消毒+活性炭吸附装置”进行处理，处理后高空排放。处于
工程建设完成待调试或正在调试阶段，公司未生产，将与主体装置一并投用。
（三）固体废物
公司固体废物主要包括一般固体废物、危险废物、生活垃圾等。根据不同固体废物的性质，分别建有一般固体废物库、
危险废物储存间、生活垃圾收集点等。一般固体废物交由废旧物资回收单位进行处置；危险废物主要包括废活性炭、报废
药物、废滤芯、废机油、实验室废物等委托有处理资质的专业机构进行处置；生活垃圾交由环卫部门定期清运。
（四）噪声
公司的噪声来源主要为设备运作产生的机械噪声。公司工程选用低噪音设备，合理布置噪声源位置，针对噪声源位置
和噪声的特点分别采用减震、隔声、消声等措施降低噪声对周围环境的影响。
环境自行监测方案
1、山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业、乐康制药均已编制环境自行监测方案，并报环保部门备案，按照自行监测方案要
求，定期委托第三方监测机构对废水、废气、厂界噪声等进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。
2、罗欣安若维他处于项目建设时期，尚未竣工运营，计划编制环境自行监测方案。
突发环境事件应急预案
山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业、乐康制药、罗欣安若维他均建有完善的环保风险应急机制，制定了《突发环境污染
事件应急预案》并在当地政府备案，确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。公司每年制定突发环境事件
应急演练计划，并按时组织演练，员工应急处置能力有较大提高。
环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
2022 年公司环境治理和保护的投入约 1,330 万元，主要包括排污设施运行费用、环境监测费用、危废处置费用、环境
提升改造费用等；缴纳环境保护税 0.84 万元。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
适用 □不适用
公司主要通过加强对生产现场的碳排放管理，依靠引进先进的环境治理技术及管理考核体系，持续完善内部能源管理
及能效管理，通过建立制度-减排设施规范运行-运维台账记录-连续环保检测-达标排放等实施 PDCA 循环，实现安全稳定减
排。
公司使用先进的节能及环保设备，减少生产环节的碳排放，高耗能设备使用变频电机，燃气锅炉使用低氮燃烧器从而
提高燃料利用率，燃气锅炉余热回收系统配置冷凝式节能器，冷水供应循环泵改造达到降低功耗的效果，加强对蒸汽的回
收利用，冷凝水被作为加热媒介回收余热，提升设备自动化、智能化水平，科学提升能源利用率，降低二氧化碳排放。
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
不适用
其他应当公开的环境信息
53
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
不适用
其他环保相关信息
不适用
二、社会责任情况
公司自成立以来，始终坚持诚信为本、开拓创新的指导思想和“回报员工、回报客户、回报股东、回报社会、固强企业”
的价值观，在实现自身持续健康稳定发展的同时，切实履行上市公司的社会责任，不断为股东创造价值，积极承担对职工、
客户、供应商等相关利益者的责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会和公司的可持续发展。
（一）股东权益保护情况
1、完善公司治理，保护股东权益。报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件，不断完善公司的治理水平和持续提升公司的规范运
作，加强内部控制规范工作；严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的规
定召开公司三会，三会召开的程序合法合规。
2、认真履行信息披露义务，保证信息披露质量。在信息披露工作中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等制度要求，持续、规范地做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信
息披露义务，确保所有投资者公平地获取公司信息。
3、加强互动，积极维护投资者关系。公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、咨询邮箱、投资者互动平
台、业绩说明会等多种形式，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等问题。指定《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权。
（二）职工权益保护情况
1、公司严格遵守《劳动法》与员工签订劳动合同，执行社会保障制度，参加养老保险、基本医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险和住房公积金等，保障了员工的切身利益。
2、公司制订了一系列合理合规合法的薪酬管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、福利与年假、定级与调薪等方
面进行了明确规定；在各类节假日发放各种福利礼品，提升员工的幸福感和归属感。
3、公司秉承“政以才治，业以才兴”的人才发展观，注重对个人潜力的挖掘和能力培养。为提升员工素质，通过多途
径、多方式对员工开展相关知识、素质与能力培训，2022 年度，公司累计组织实施各类线下人才发展活动 313 场次、培训
总人次 12,057 人次；开设线上培训 180 场次，实现员工能力与素质双提升，体现了公司与员工共成长共发展的企业理念。
（三）供应商、客户和消费者权益保护情况
公司秉承诚信经营的原则，致力于实现与客户及供应商的长期共赢合作，与供应商、客户建立了良好的社会关
系，并充分保障供应商、客户及消费者合法权益。一方面，公司不断完善采购流程与机制，加强采购部管理，建立
公平、公正、公开的评估体系，严格落实公司反舞弊相关制度，为供应商创造良好的竞争环境。另一方面，公司通
过执行严格的质量标准，提供安全、有效的产品，保护客户利益。
（四）环境保护与安全生产情况
公司提倡环保理念，将环境保护、节能减排纳入日常工作管理。 对生产过程中会产生的废水、废气等一系列污染
物进行严格控制；改进生产设备以提升效率并降低单位能耗；建设绿化厂区，减少生产噪音；提升员工环保意识，杜
绝办公纸张、生产生活用水、食堂就餐等的浪费，将环保工作渗透到生产、工作的各方面。
公司通过健全安全生产责任制、完善安全管理制度和操作规程、开展事故隐患排查与整改、抓好安全教育培训
等工作，使企业的安全管理工作有序开展。
（五）社会公益事业
报告期内，公司不忘身负的社会责任和使命，积极参与社会公益事业，依托医药行业产业资源优势，联合社会各界公
益力量，积极参与社会公益活动，持续参与扶贫济困、安老救孤、赈灾助医、兴善助学等公益活动。报告期内，公司向上
54
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
海慈善基金会浦东新区代表处、上海浦东新区卫健委指定的医院捐赠了价值约 350 万元的盐酸氨溴索喷雾剂和欧倍安海水
鼻腔喷雾剂；向临沂市慈善总会、临沂市教育局和沂水县慈善总会等捐助约 110 万元，助力临沂市慈善事业。
未来，公司将继续坚持“回报员工、回报客户、回报股东、回报社会、固强企业”的价值观，积极履行社会责任，坚
定社会责任意识，为社会贡献更多的正能量。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
公司深入贯彻中央乡村振兴战略的指导方针，以做好巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接为方向，利用自身的
产业、品牌、渠道和资金优势，多方面积极践行上市公司应当承担的使命与责任，以提升贫困村经济为己任。报告期内，
公司联合临沂市沂南县及重庆市城口县，通过多次资金捐助的方式，助力于地区乡村文化、环境卫生等公益基础设施的建
设；联合山东省扶贫开发基金会及天使健康专项基金、罗庄区慈善总会和临沂新华学校，通过资金捐助及药品捐赠等方式，
从教育、医疗、基础设施入手，为阻断贫困代际传递，扩大贫困地区基本医疗卫生服务的覆盖面作出了积极贡献。
55
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
股改承诺 不适用
收购报告
书或权益
变动报告 不适用
书中所作
承诺
1、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构提供
的本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与
本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称"
中国证监会"）和证券交易所的有关规定，及时向
东音股份、
上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证
方秀宝、李
提供信息 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
雪琴、方洁
真实性、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 2019
资产重组 音、方东 见承
准确性和 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法 年 05 履约
时所作承 晖、大任投 诺内
完整性的 承担个别及连带的法律责任。3、如本次重组所提 月 31 完毕
诺 资、全体董 容
声明与承 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 日
事、监事、
诺 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
高级管理人
案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不
员
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有
权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明
和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
资产重组 东音股份、 不存在内 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人 2019 见承 履约
时所作承 方秀宝、李 幕交易行 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情 年 05 诺内 完毕
56
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
诺 雪琴、方洁 为的承诺 况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 月 31 容
音、方东 组信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存 日
晖、大任投 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
资、全体董 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
事、监事、 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
高级管理人 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
员 定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。如违
反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将
尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下
简称"附属企业"）之间发生关联交易，不会谋求与
上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。2、在本次重组完成后，若发
生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/
本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
东音股份、 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
方秀宝、李 规范及减 务。3、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他 2019
资产重组 见承 正常
雪琴、方洁 少关联交 规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的 年 05
时所作承 诺内 履行
音、方东 易的声明 规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披 月 31
诺 容 中
晖、大任投 与承诺 露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司 日
资 其他股东的合法权益。4、本人/本公司保证将按照
上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促
使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合
法权益的决议。5、本人/本公司保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益。6、如违反上述声明和承诺，本人/
本公司愿意承担相应的法律责任。
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依
法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分
权。2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。3、上
市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
东音股份、
拟置出资 出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
方秀宝、李 2019
资产重组 产权属完 任的行为。4、拟置出资产不存在影响本次置出资 见承
雪琴、方洁 年 05 履约
时所作承 整、不存 产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方 诺内
音、方东 月 31 完毕
诺 在纠纷的 权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻 容
晖、大任投 日
说明 结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
资
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人/本公司对于指定主体、置出资产承接方在
方秀宝、李 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
对置出资 2019
资产重组 雪琴、方洁 充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可 见承 正常
产的连带 年 05
时所作承 音、方东 撤销的连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如 诺内 履行
保证责任 月 31
诺 晖、大任投 有）要求上市公司或截至本承诺函出具日山东罗欣 容 中
的承诺 日
资 药业集团股份有限公司的任一股东承担任何损失或
法律责任。
方秀宝、李 1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股 2019 见承
资产重组 履约
雪琴、方洁 股份锁定 票，自本次重组完成后 36 个月内不以任何方式进 年 05 诺内
时所作承 完毕
音、方东 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 月 31 容
57
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
诺 晖、大任投 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 日
资 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述
股份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及
新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股
份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送
股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重组中
取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。5、如违反上述声明和承诺，本
人/本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业通过受让上市公司现有控股股东、实际
控制人及其一致行动人持有的标的股份，自本次交
易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述 2019
资产重组 得怡欣华、 见承
标的股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 年 05 履约
时所作承 得怡恒佳、 股份锁定 诺内
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述标 月 31 完毕
诺 得怡成都 容
的股份的锁定期相同。3、如前述关于标的股份的 日
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称
"中国证监会"）的最新监管意见不相符，将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。4、如违反上
述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业
证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发
罗欣控股、
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
克拉玛依珏 2019
资产重组 的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权 见承
志、Giant 股份锁定 年 05 履约
时所作承 等因素调整后的价格计算）。3、在上述锁定期届满 诺内
Star、得盛 的承诺 月 31 完毕
诺 时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及 容
健康、得怡 日
其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行
投资
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送
股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重组中
取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会（以下简称"中国证监会"）的最新监管
意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企
业愿意承担相应的法律责任。
Ally Bridge 一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次 该5
Flagship 重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于 名业
2019
资产重组 LX(HK) 认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股 见承 绩承
股份锁定 年 05
时所作承 Limitd、GL 份（以下简称"标的股份"）持续拥有权益的时间不 诺内 诺方
的承诺 月 31
诺 Instrument 足 12 个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持 容 应补
日
Investment 有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或 偿股
L.P.、广州 本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之 份已
58
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
德福股权投 日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本 全部
资基金合伙 次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/ 由上
企业（有限 本公司/本企业证券账户之日止，以下简称"持续拥 市公
合伙）、GL 有权益期间"），则自以持续拥有权益期间不足 12 司回
Healthcare 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份 购注
Investment 登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个 销完
L.P.、孙青 月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转 毕，
华 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 应补
议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如果本 偿股
人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行 份对
的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公 应分
司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益 红尚
期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 未退
12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股 还。
份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 公司
个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转 董事
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 会将
议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在 督促
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 其尽
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成 快退
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含 还分
本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新 红
发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月 款，
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 履行
或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份 业绩
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 补偿
算）。三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/ 义
本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如 务。
有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/
本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新
发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁
公式如下：一方解锁股份的数量=（已履行完毕利
润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润
总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润
总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润
补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。四、在上
述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同。五、如前述关于本次重组中取得的上市公司
股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以
下简称"中国证监会"）的最新监管意见不相符，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。六、如
违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承
担相应的法律责任。
天津市平安 一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次
消费科技投 重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于
资合伙企业 认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股
（有限合 份（以下简称"标的股份"）持续拥有权益的时间不
伙）、深圳市 足 12 个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持
2019
资产重组 平安健康科 有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或 见承
股份锁定 年 05 履约
时所作承 技股权投资 本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之 诺内
的承诺 月 31 完毕
诺 合伙企业 日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本 容
日
（有限合 次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/
伙）、前海股 本公司/本企业证券账户之日止，以下简称"持续拥
权投资基金 有权益期间"），则自以持续拥有权益期间不足 12
（有限合 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份
伙）、珠海高 登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个
59
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
瓴天成股权 月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转
投资基金 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
（有限合 议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如果本
伙）、克拉玛 人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行
依物明云泽 的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公
股权投资管 司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益
理有限合伙 期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过
企业、石河 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股
子市云泽丰 份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24
茂股权投资 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转
管理有限合 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
伙企业、克 议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在
拉玛依云泽 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
丰采股权投 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
资管理有限 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
合伙企业、 本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新
石河子市云 发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月
泽丰盛股权 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
投资管理有 或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份
限合伙企 发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
业、厦门中 算）。三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/
南弘远股权 本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
投资基金合 有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/
伙企业（有 本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新
限合伙）、济 发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资
南钰贤商贸 产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁
合伙企业 公式如下：一方解锁股份的数量=（已履行完毕利
（有限合 润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润
伙）、南京捷 总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润
源成长创业 总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润
投资合伙企 补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。四、在上
业（有限合 述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
伙）、张斌、 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
陈来阳、王 相同。五、如前述关于本次重组中取得的上市公司
健、许丰、 股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以
侯海峰、陈 下简称"中国证监会"）的最新监管意见不相符，将
锦汉、杨学 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。六、如
伟、Lu Zhen 违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承
Yu、张海 担相应的法律责任。
雷、高兰
英、麦慧
晶、Zheng
Jiayi
GIANT STAR
GLOBAL
（HK）
LIMITED、克
1.在相关主体通过本次交易取得的上市公司股份的
拉玛依珏志
锁定期内，最终出资人确保不以任何方式转让直接
股权投资管
或间接持有的相关主体的股权/合伙份额；亦不以 2019
资产重组 理有限合伙 见承
股份锁定 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方 年 05 履约
时所作承 企业、克拉 诺内
的承诺 式部分或全部享有最终出资人通过相关主体间接享 月 31 完毕
诺 玛依得怡健 容
有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法 日
康产业投资
规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、除名等情
有限合伙企
形除外。
业、克拉玛
依得盛健康
产业投资有
限合伙企
60
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
业、克拉玛
依市得怡欣
华股权投资
有限合伙企
业、克拉玛
依市得怡恒
佳股权投资
有限合伙企
业、成都得
怡欣华股权
投资合伙企
业（有限合
伙）、石河子
市云泽丰茂
股权投资管
理有限合伙
企业、石河
子市云泽丰
盛股权投资
管理有限合
伙企业、克
拉玛依云泽
丰采股权投
资管理有限
合伙企业、
济南钰贤商
贸合伙企业
（有限合
伙）、克拉玛
依物明云泽
股权投资管
理有限合伙
企业、厦门
中南弘远股
权投资基金
合伙企业
（有限合
伙）的最终
出资人
ALLY BRIDGE 1.在相关主体通过本次交易取得的上市公司股份的
FLAGSHIP LX 锁定期内，最终出资人确保不以任何方式转让直接
（HK） 或间接持有的相关主体的股权/合伙份额；亦不以 2019
资产重组 见承 正常
LIMITED、GL 股份锁定 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方 年 05
时所作承 诺内 履行
HEALTHCARE 的承诺 式部分或全部享有最终出资人通过相关主体间接享 月 31
诺 容 中
INVESTMENT 有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法 日
L.P.的最终 规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、除名等情
出资人 形除外。
1、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关
联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企
业（以下简称"附属企业"）之间发生关联交易，不
刘保起、刘 会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面
规范及减 2019
资产重组 振腾、罗欣 给予优于市场第三方的权利。2、在本次重组完成 见承 正常
少关联交 年 05
时所作承 控股、克拉 后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交 诺内 履行
易的声明 月 31
诺 玛依珏志、 易，本人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司 容 中
与承诺 日
Giant Star 及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务。3、本人/本公司/本企业应
61
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司
章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决
策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程
行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋
取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股
东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决
议。5、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。6、如违反上述声明和承诺，本人/本
公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
一、人员独立：1、保证上市公司的人员独立性，
其人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业及本
人/本公司/本企业控制的除上市公司及其控制的公
司和企业（以下简称"附属企业"）以外的其他公
司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）
2、保证上市公司及罗欣药业的高级管理人员不在
本公司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司/本企业及关联企业领
薪。3、保证上市公司及罗欣药业的财务人员不在
本公司/本企业及关联企业中兼职。4、保证按照法
律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司
的人事任免。二、资产完整：1、保证上市公司及
罗欣药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
独立完整、权属清晰。2、保证本人/本公司/本企
业及关联企业不占用上市公司及罗欣药业的资金、
资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业
提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权
利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会
刘保起、刘
保持上市 及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策 2019
资产重组 振腾、罗欣 见承 正常
公司独立 进行干预。三、财务独立：1、保证上市公司能继 年 05
时所作承 控股、克拉 诺内 履行
性的声明 续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财 月 31
诺 玛依珏志、 容 中
与承诺 务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立 日
Giant Star
的银行账户，本人/本公司/本企业及关联企业不与
上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能够独
立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股
东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行
干预。3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避
免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业
务。4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可
能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。五、机构独立：1、保证上市公司的法人治理
结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营
管理职权。2、保证本公司/本企业及关联企业与上
市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保
62
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及
/或董事会干预上市公司的经营管理。
1、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他
方不会利用本人/本公司/本企业对上市公司的持股
关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控
股子公司合法权益的经营活动。 2、本人/本公司/
本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产
生同业竞争，并将促使本人/本公司/本企业直接或
间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及
其控股子公司产生同业竞争。3、本人/本公司/本
刘保起、刘
企业及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公 2019
资产重组 振腾、罗欣 避免同业 见承 正常
司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参 年 05
时所作承 控股、克拉 竞争的声 诺内 履行
与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、如 月 31
诺 玛依珏志、 明与承诺 容 中
本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方获 日
Giant Star
得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业
竞争的业务机会，本人/本公司/本企业将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股
子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），
并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公
司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/
本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公
司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1．如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，公司将依法以二级
市场价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控
首次公开 2016
股股东将以二级市场价格依法购回本次公开发行时 见承
发行或再 东音股份、 年 03 履约
其他承诺 公开发售的股份。2．如公司招股说明书有虚假记 诺内
融资时所 方秀宝 月 28 完毕
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 容
作承诺 日
交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。3．严
格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，
并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。
1．如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
首次公开 2016
董事、监 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 见承
发行或再 年 03 履约
事、高级管 其他承诺 的，依法赔偿投资者损失。2．严格履行生效法律 诺内
融资时所 月 28 完毕
理人员 文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监 容
作承诺 日
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
1．本人目前没有在中国境内外，直接或间接发
展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的
任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接
竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2．除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发
展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞
首次公开 2016
争的任何活动。3．如本人拟出售与公司生产、经 正常
发行或再 避免同业 年 03
方秀宝 营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先 长期 履行
融资时所 竞争承诺 月 28
购买的权利，本人将尽最大努力使有关交易的价格 中
作承诺 日
公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正
常商业交易的价格为基础确定。4．本人将依法律
法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披
露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务
或权益的详情。5．本人将不会利用实际控制人身
份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
李雪琴、方 1．本人目前没有在中国境内外，直接或间接发 2016 正常
首次公开 避免同业
东晖、方洁 展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的 年 03 长期 履行
发行或再 竞争承诺
音 任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接 月 28 中
63
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
融资时所 竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 日
作承诺 2．除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发
展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞
争的任何活动。3．如本人拟出售与公司生产、经
营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先
购买的权利，本人将尽最大努力使有关交易的价格
公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正
常商业交易的价格为基础确定。4．本人将依法律
法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披
露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务
或权益的详情。5．本人将不会利用股东身份进行
损害公司及其他股东利益的经营活动。
若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未
缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述
首次公开 费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出 2016
正常
发行或再 权利要求时，本人将无条件全额承担公司应补缴的 年 03
方秀宝 其他承诺 长期 履行
融资时所 全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全 月 28
中
作承诺 额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由 日
上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费
用。
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、
公司及其他经济组织不存在占用浙江东音泵业股份
有限公司资金的情况。为规范未来与公司之间的资
金往来，本人作为公司的控股股东及实际控制人，
承诺不以下列任何方式占用公司的资金：（1）有偿
或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使
用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联
方提供委托贷款；（3）委托本人或其他关联方进行
投资活动；（4）为本人或其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人或其他关联
方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。就
规范和减少与公司的关联交易，作出如下不可撤销
首次公开 避免资金 2016
的承诺：（1）本人不会利用控股股东和实际控制人 正常
发行或再 占用、关 年 03
方秀宝 地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他 长期 履行
融资时所 联交易承 月 28
股东的合法权益；（2）自本承诺函出具日起，本人 中
作承诺 诺 日
及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理
由和方式占用公司的资金或其他资产；（3）本人及
本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少
与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按
照公平、合理和正常的商业交易条件进行，将不会
要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件。（4）本人及本人控制的其他
企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的
各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述
规定以外的利益或收益。本人将通过对所控制的其
他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺。
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
首次公开 2017
损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进 正常
发行或再 董事、高级 年 09
其他承诺 行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职 长期 履行
融资时所 管理人员 月 08
责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪 中
作承诺 日
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方
案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施
64
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施，并愿意承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：承诺不越权干预公司经营管理活
首次公开 2017
动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任 正常
发行或再 年 09
方秀宝 其他承诺 主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 长期 履行
融资时所 月 08
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 中
作承诺 日
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。
2020
本公司承诺不为本次股权激励的激励对象依股权激 见承
股权激励 年 09 履约
本公司 其他承诺 励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的 诺内
承诺 月 06 完毕
财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。 容
日
一、本公司保证在本次股权激励过程中所披露的信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司
依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证
券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，不
存在以下不得实施股权激励的相关情形，符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的实行股权激励的
条件：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 2020
见承
股权激励 （四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五） 年 09 履约
本公司 其他承诺 诺内
承诺 中国证监会认定的其他情形。三、本次股权激励的 月 06 完毕
容
激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办 日
法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及本公
司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定，不包括本公司的独立董事和监事，亦不包括
单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。同时本次股权奖励的
激励对象均不存在下列情形：（一）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会
认定的其他情形。
一、激励对象在本次激励计划过程中所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、准 2020
见承
股权激励 本公司、激 确性和完整性承担相应的法律责任。二、截至本承 年 09 履约
其他承诺 诺内
承诺 励对象 诺函出具之日，激励对象于罗欣药业任职，且已与 月 06 完毕
容
罗欣药业签署劳动合同或聘用合同。三、截至本承 日
诺函出具之日，激励对象未在罗欣药业担任独立董
事或监事职务，亦不属于单独或合计持有罗欣药业
65
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，激励对象与罗欣药业股东、董事不存在任何
关联关系，同时激励对象不存在下列情形：（一）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（六）中国证监会认定的其他情形。四、激励
对象不会将获授的股票期权或限制性股票在行权前
或限售期内进行转让、用于担保或偿还债务。同
时，激励对象将按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等执
行上市公司股票转让的规定。五、若公司因信息披
露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
将在自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，把由本次激励计划所获
得的全部利益返还给公司。六、激励对象参与本次
激励计划的资金均来源于激励对象合法自有或自筹
资金，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的
相关规定的情况；同时，激励对象不存在为取得本
次激励计划的相关权益接受罗欣药业提供的贷款以
及其他任何形式的财务资助的情况，亦不存在罗欣
药业为激励对象贷款提供担保的情况。
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和
可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。(一) 利润分配形式公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方
式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成
长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配。公司的利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。(二) 利润分配的期间间隔在保
证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件
的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分
其他对公 2020
配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资 正常
司中小股 年 05
本公司 分红承诺 金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东 长期 履行
东所作承 月 22
大会审议通过后实施。(三) 利润分配的顺序和条 中
诺 日
件 1、现金分红的具体条件除特殊情况以外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先
采取现金方式分配股利。特殊情况包括：（1）审计
机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见
的审计报告；（2）公司年度经营性现金流量净额为
负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资
无法按时偿还时；（3）公司年末净资产负债率超过
70%，或现金及现金等价物净增加额为负数；（4）
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支
出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投
资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或投资固定资产等累计支出达
到或超过 8,000 万元，或超过公司最近一个会计年
度经审计净资产的 10%以上；（5）董事会认为不适
66
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
宜现金分红的其他情况；2、发放股票股利的具体
条件在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产
的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实
合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现
金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润
分配。（四）现金分红最低比例及差异化的现金分
红政策 1、现金分红最低比例在满足现金分红条件
的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。2、
差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。3、全资或控股子公司的
利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的
股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规
定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；
子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施
当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向
股东进行分红前支付给公司。
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，
应当详细
说明未完
不适用
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
67
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
适用 □不适用
1. 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于企业将固定资产达到预定可使用
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2. 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会
计政策变更对公司财务报表无影响。
3. 2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执
行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理。
4. 公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融
工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
5. 公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付
修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日 购买日至期末 购买日至期末
被购买 股权取得 股权取得 股权取
股权取得成本 购买日 的确定 被购买方的收 被购买方的净
方名称 时点 比例 得方式
依据 入 利润
2022 年 2022 年
湖南健 取得控 -
01 月 20 2,224,823.84 100.00% 收购 01 月 20 19,525,965.93
康 制权 72,441,976.08
日 日
2）处置子公司
单位：元
子 股 股 股 丧失 丧失 处置价款 丧失控 丧失控制 丧失控制 按照公 丧失控 与原子
公 权 权 权 控制 控制 与处置投 制权之 权之日剩 权之日剩 允价值 制权之 公司股
68
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
司 处 处 处 权的 权时 资对应的 日剩余 余股权的 余股权的 重新计 日剩余 权投资
名 置 置 置 时点 点的 合并财务 股权的 账面价值 公允价值 量剩余 股权公 相关的
称 价 比 方 确定 报表层面 比例 股权产 允价值 其他综
款 例 式 依据 享有该子 生的利 的确定 合收益
公司净资 得或损 方法及 转入投
产份额的 失 主要假 资损益
差额 设 的金额
414
上 股 2022
,96 工商
药 70. 权 年 11 128,974, 122,565, 177,840, 55,274, 交易价
0,0 变更 30.00% 0.00
罗 00% 转 月 11 643.16 152.93 000.00 847.07 格
00. 完成
欣 让 日
00
55,
费 股 2022
000 工商
县 55. 权 年 12 1,538,78
,00 变更 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
二 00% 转 月 21 3.54
0.0 完成
院 让 日
0
[注 1]：上药罗欣并表范围内子公司包括：瑞欣医药、宏欣医药、宏欣器械、罗盛医药、明欣医药、大诚医药、济南罗欣、
润欣医药、维康医药、罗欣科技、众康医药，上述子公司均视同处置
3）其他原因的合并范围变动
单位：元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
上海罗欣医药[注 1] 新设子公司 2022.01.24 0.00 100.00%
山东罗欣医药[注 2] 新设子公司 2022.12.03 0.00 100.00%
[注 1]上海罗欣医药注册资本为 20,000.00 万元，山东罗欣认缴 20,000.00 万元，占其注册资本的 100.00%。截至 2022
年 12 月 31 日，山东罗欣尚未实缴出资
[注 2]山东罗欣医药注册资本为 1,000.00 万元，本公司认缴 1,000.00 万元，占其注册资本的 100.00%。截至 2022 年
12 月 31 日，本公司尚未实缴出资
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 280
境内会计师事务所审计服务的连续年限 4
境内会计师事务所注册会计师姓名 张建华、方丽芳
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 张建华 1 年、方丽芳 2 年
当期是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
本年度，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内部控制审计，支付内部控制审计费用 60 万元。
69
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成 诉讼(仲 诉讼(仲裁)判 披露 披露
诉讼(仲裁)审理结果及影响
基本情况 （万元） 预计负债 裁)进展 决执行情况 日期 索引
未达重大诉
部分诉讼处于审理（裁决）
讼（仲裁）
审理（裁 阶段、部分诉讼已于报告期
披露标准的 部分已履行完
8,348.31 否 决）或执 内做出调解或判决（裁
其他诉讼 毕
行阶段 决），以上诉讼（仲裁）对
（仲裁）情
公司无重大影响。
况汇总
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
适用 □不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决及所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
适用 □不适用
获批
关联 占同 可获
关联 的交 是否 关联
关联 关联 关联 交易 类交 得的
关联交 交易 易额 超过 交易 披露
关联关系 交易 交易 交易 金额 易金 同类 披露索引
易方 定价 度 获批 结算 日期
类型 内容 价格 （万 额的 交易
原则 （万 额度 方式
元） 比例 市价
元）
《关于 2021
实际控制
山东罗 年度日常关
人刘保起 向关 2022
欣大药 联交易确认
侄子、刘 联人 购买 市场 协议 年 03
房连锁 34.59 0.01% 20 是 货币 - 及 2022 年度
振腾堂兄 采购 商品 价 价格 月 05
有限公 日常关联交
刘振江控 商品 日
司 易预计的公
制的企业
告》
70
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
《关于 2021
江苏柯 年度日常关
向关 2022
菲平医 关联自然 联交易确认
联人 购买 市场 协议 年 03
药股份 人担任董 2.97 0.00% 30 否 货币 - 及 2022 年度
采购 商品 价 价格 月 05
有限公 事的企业 日常关联交
商品 日
司 易预计的公
告》
《关于 2021
接受 年度日常关
临沂罗 2022
实际控制 关联 联交易确认
泰物业 购买 市场 协议 年 03
人控制的 人提 41.21 0.46% 45 否 货币 - 及 2022 年度
服务有 服务 价 价格 月 05
其他企业 供的 日常关联交
限公司 日
服务 易预计的公
告》
《关于 2021
接受 年度日常关
临沂欣 2022
实际控制 关联 联交易确认
馨酒店 购买 市场 协议 年 03
人控制的 人提 26.94 0.30% 40 否 货币 - 及 2022 年度
管理有 服务 价 价格 月 05
其他企业 供的 日常关联交
限公司 日
服务 易预计的公
告》
《关于 2021
向关 年度日常关
临沂欣 2022
实际控制 联人 联交易确认
馨酒店 提供 市场 协议 26.11 年 03
人控制的 提供 36.96 50 否 货币 - 及 2022 年度
管理有 租赁 价 价格 % 月 05
其他企业 房屋 日常关联交
限公司 日
租赁 易预计的公
告》
《关于 2021
实际控制
山东罗 向关 年度日常关
人刘保起 2022
欣大药 联人 联交易确认
侄子、刘 提供 市场 协议 14.09 年 03
房连锁 提供 19.95 20 否 货币 - 及 2022 年度
振腾堂兄 租赁 价 价格 % 月 05
有限公 房屋 日常关联交
刘振江控 日
司 租赁 易预计的公
制的企业
告》
《关于 2021
实际控制
临沂欣 向关 年度日常关
人刘保起 2022
爱康孕 联人 联交易确认
侄子、刘 提供 市场 协议 年 03
婴连锁 提供 1.2 0.85% 6 否 货币 - 及 2022 年度
振腾堂兄 租赁 价 价格 月 05
有限公 房屋 日常关联交
刘振江控 日
司 租赁 易预计的公
制的企业
告》
《关于 2021
实际控制
山东罗 年度日常关
人刘保起 向关 2022
欣大药 联交易确认
侄子、刘 联人 销售 市场 协议 217.0 年 03
房连锁 0.06% 700 否 货币 - 及 2022 年度
振腾堂兄 销售 商品 价 价格 8 月 05
有限公 日常关联交
刘振江控 商品 日
司 易预计的公
制的企业
告》
《关于 2021
实际控制
山东罗 向关 年度日常关
人刘保起 2022
欣大药 联人 联交易确认
侄子、刘 提供 市场 协议 年 03
房连锁 提供 87.94 0.75% 100 否 货币 - 及 2022 年度
振腾堂兄 劳务 价 价格 月 05
有限公 的劳 日常关联交
刘振江控 日
司 务 易预计的公
制的企业
告》
山东罗 实际控制 向关 商号 市场 协议 18.87 100.0 10 是 货币 - 2022 《关于 2021
71
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
欣大药 人刘保起 联人 许可 价 价格 0% 年 03 年度日常关
房连锁 侄子、刘 提供 月 05 联交易确认
有限公 振腾堂兄 商号 日 及 2022 年度
司 刘振江控 日常关联交
制的企业 易预计的公
告》
487.7
合计 -- -- -- 1,021 -- -- -- -- --
1
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交易
进行总金额预计的，在报告期内的实 不适用
际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的
不适用
原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
适用 □不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
是 □否
应收关联方债权
是否存在 本期新增 本期收回
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 非经营性 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
资金占用 元） 元）
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
实际控制 子公司小
刘宝华 人刘保起 股东垫支 1,080 1,510 500 0.00% 0 0
之弟 款项
关联自然
得怡（北 人控制并
京）咨询 担任董
往来借款 0 200 200 4.79% 1.25 0
服务有限 事、高级
公司 管理人员
的企业
关联债务对公司经营成
由于转让现代物流股权导致上述应付刘宝华债务期末余额为 0 元
果及财务状况的影响
72
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
适用 □不适用
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股
子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》。公司之控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限
公司（以下简称“北京健康”）拟增加注册资本人民币 5,000 万元，公司以自有资金人民币 5,000 万元的价格认购北京健
康上述增加的注册资本，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“得怡成都”）书
面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。上述增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币
10,000 万元，公司对其持股比例为 83.33%，得怡成都对其持股比例为 16.67%。截至报告期末，北京健康上述增资事项的
工商变更登记手续已办理完成。
公司于 2022 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃
子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司之控股子公司北京健康拟增加注册资本人民币 12,790 万元，公司以
自有资金人民币 3,290 万元的价格认购其中 3,290 万元的注册资本，北京健康其他现有股东得怡成都拟以自有资金人民币
9,500 万元的价格认购其中 9,500 万元的注册资本，公司综合考虑自身业务发展和战略规划，决定就本次增资放弃部分优
先认缴出资权，放弃出资金额为人民币 6,991.66 万元。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币 22,790 万元，
公司对北京健康持股比例将由 83.33%降至 51.00%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司 巨潮资讯网
2022 年 04 月 21 日
增资暨关联交易的公告 （http://www.cninfo.com.cn）
关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司 巨潮资讯网
2022 年 08 月 15 日
增资暨关联交易的进展公告 （http://www.cninfo.com.cn）
巨潮资讯网
关于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的公告 2022 年 09 月 15 日
（http://www.cninfo.com.cn）
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
73
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
适用 □不适用
租赁情况说明
公司于 2022 年 3 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》，同意
公司下属公司山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，以所拥有的部分医
药生产设备等作为租赁标的物，与兴业金融租赁有限责任公司开展售后回租融资业务，融资金额为人民币 1.5 亿元，租赁
期限 36 个月，租赁年化利率为 6%，每半年等额支付本息。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
无
报告期内审批的对 报告期内对外担保
外担保额度合计 实际发生额合计
（A1） （A2）
报告期末已审批的 报告期末实际对外
对外担保额度合计 担保余额合计
（A3） （A4）
公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
无
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 担保实际发生额合
（B1） 计（B2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 实际担保余额合计
合计（B3） （B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
2020 年 2024 年
乐康制 3,773.2 连带责
20,000 05 月 22 6 月 14 否 否
药 7 任保证
日 日
74
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年 2022 年 2026 年
乐康制 连带责
08 月 30 2,000 08 月 29 2,000 6 月 15 否 否
药 任保证
日 日 日
2022 年
上海罗 连带责
03 月 05 10,000
欣 任保证
日
2022 年 2022 年 2025 年
上海罗 连带责
08 月 09 25,000 08 月 08 5,495.3 6 月 28 否 否
欣 任保证
日 日 日
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 37,000 担保实际发生额合 7,495.3
（C1） 计（C2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 57,000 实际担保余额合计 11,268.57
合计（C3） （C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 报告期内担保实际
额度合计 37,000 发生额合计 7,495.3
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的 报告期末实际担保
担保额度合计 57,000 余额合计 11,268.57
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
3.55%
产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0
的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担
0
保对象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保合同，报告期内发生担保责
任或有证据表明有可能承担连带清偿责任 不适用
的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如
不适用
有）
采用复合方式担保的具体情况说明
无
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
银行理财产品 自有资金 2,221 1,710 0 0
75
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
合计 2,221 1,710 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
公司 2019 年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣 99.65476%股份，根据公司与交易对方
签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣在 2019 年度、2020 年度和 2021
年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕6-228 号、天健审〔2022〕6-26 号《关于山东罗欣药
业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣 2020 年度及 2021 年度均未达到业绩承诺目标。
2022 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于山东罗欣药
业集团股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的议案》，山东罗欣 2021 年度未达到业绩承诺目标，业绩承诺方需按
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务。2022 年 3 月 25 日，上述议案经公司
2021 年年度股东大会审议通过。
2022 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产 2021 年末减值测试报告〉的议案》，鉴于 2021 年度标的资产业绩承诺期满，
公司聘请了专业的评估机构对置入资产在基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行估值，经评估，置入资产发生减值
826,980,641.99 元。根据《盈利预测补偿协议》约定，若业绩补偿义务人如约履行 2020 年度及 2021 年度业绩补偿义务，
则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（6.17 元/股）将大于置入资产期
末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
2022 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份
购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，根据山东罗欣业绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资产减值
情况，业绩承诺方 2020 年度和 2021 年度应履行补偿金额合计 2,291,131,273.12 元，折合应补偿股份合计 371,334,114 股。
2022 年 6 月 13 日，上述议案经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并
修订〈公司章程〉的议案》。公司已与 33 名补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见，公司拟分别以 1 元/年的价格定向
回购 33 名补偿义务人 2020 年度和 2021 年度应补偿股份，并办理业绩补偿股份注销手续。2022 年 9 月 14 日，上述议案经
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。次日，公司发布了《关于拟回购注销业绩补偿股份涉及减资暨通知债权人的提
示性公告》。
2022 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了业绩补偿股份回购注销手续。
76
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
2022 年 9 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转
让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代
物流”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”），转让价格为
41,496.00 万元（含税、费）。本次股权转让完成后，上药山东持有现代物流 70%股权，山东罗欣持有现代物流 30%股权，
现代物流将不再纳入公司合并报表范围内。2022 年 10 月 11 日，上述议案经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。具
体情况详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》。截至报告期末，现代物流上述股权转让
事项已交割完成。
本次股权转让主要基于公司战略调整，有利于集中资源着力发展核心业务，进一步聚焦明晰战略发展方向。
77
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
- -
1,081,3 490,847
一、有限售条件股份 73.88% 0 0 0 590,529 590,529 45.13%
77,458 ,714
,744 ,744
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
- -
973,346 448,947
3、其他内资持股 66.50% 0 0 0 524,398 524,398 41.28%
,421 ,739
,682 ,682
- -
其中：境内法人 803,953 447,298
54.93% 0 0 0 356,654 356,654 41.13%
持股 ,290 ,347
,943 ,943
- -
169,393 1,649,3
境内自然人持股 11.57% 0 0 0 167,743 167,743 0.15%
,131 92
,739 ,739
- -
108,031 41,899,
4、外资持股 7.38% 0 0 0 66,131, 66,131, 3.85%
,037 975
062 062
- -
其中：境外法人 106,661 41,770,
7.29% 0 0 0 64,891, 64,891, 3.84%
持股 ,228 044
184 184
- -
1,369,8
境外自然人持股 0.09% 0 0 0 1,239,8 1,239,8 129,931 0.01%
09
78 78
382,311 214,428 214,428 596,740
二、无限售条件股份 26.12% 0 0 0 54.87%
,797 ,975 ,975 ,772
382,311 214,428 214,428 596,740
1、人民币普通股 26.12% 0 0 0 54.87%
,797 ,975 ,975 ,772
2、境内上市的外
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
资股
3、境外上市的外
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
资股
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
- -
1,463,6 1,087,5
三、股份总数 100.00% 0 0 0 376,100 376,100 100.00%
89,255 88,486
,769 ,769
股份变动的原因
适用 □不适用
1、回购注销限制性股票
78
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司决定终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,766,655 股，导致公司总股本减少 4,766,655 股。
2、回购注销业绩补偿股份
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司回购注销业绩承诺方 2020 年度和 2021 年度业绩补偿股份合计
371,334,114 股，导致公司总股本减少 371,334,114 股。
报告期内公司因回购注销限制性股票和业绩补偿股份，导致公司总股本合计减少 376,100,769 股。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
1、回购注销限制性股票
2022 年 3 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实
施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司决定终止实施 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划并回购注销 27 名激励对象共计 4,766,655 股限制性股票。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 5
日披露的《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。2022 年
3 月 25 日，上述议案经股东大会审议通过。
2、回购注销业绩补偿股份
2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并
修订〈公司章程〉的议案》，公司拟分别以 1 元/年的价格定向回购 33 名补偿义务人 2020 年度和 2021 年度应补偿股份合
计 371,334,114 股。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的《关于拟定向回购注销业绩补偿股份减少注册资本的公
告》。2022 年 9 月 14 日，上述议案经股东大会审议通过。
股份变动的过户情况
适用 □不适用
1、回购注销限制性股票
2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的
4,766,655 股限制性股票回购注销事宜。
2、回购注销业绩补偿股份
2022 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 33 名补偿义务人 2020 年度和 2021
年度应补偿股份合计 371,334,114 股回购注销事宜。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
适用 □不适用
公司于报告期内回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,766,655 股，回购注销业绩补偿股份合计
371,334,114 股，导致公司总股本合计减少 376,100,769 股。
上述股份变动导致公司基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产增加。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
期初限售股 本期增加 本期解除限 期末限售股
股东名称 限售原因 解除限售日期
数 限售股数 售股数 数
Ally Bridge
76,271,995 0 21,512,613 28,424,524 首发后限售 2022 年 4 月 12 日
Flagship
79
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
LX(HK)Limited
2022 年 4 月 12 日解除限
售股份 15,099,523 股；
张 斌 53,534,675 0 35,050,459 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
售股份 19,950,936 股。
2022 年 4 月 12 日解除限
售股份 15,099,523 股；
陈来阳 53,534,674 0 35,050,458 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
售股份 19,950,935 股。
2022 年 4 月 12 日解除限
前海股权投资基金 售股份 8,598,972 股；
30,487,267 0 19,960,758 0 首发后限售
(有限合伙) 2022 年 12 月 15 日解除限
售股份 11,361,786 股。
2022 年 4 月 12 日解除限
天津市平安消费科
售股份 7,207,019 股；
技投资合伙企业 25,552,159 0 16,729,622 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
（有限合伙）
售股份 9,522,603 股。
GL Instrument
22,168,899 0 6,252,766 8,261,752 首发后限售 2022 年 4 月 12 日
Investment L.P.
2022 年 4 月 12 日解除限
深圳市平安健康科
售股份 5,858,339 股；
技股权投资合伙企 20,770,478 0 13,598,938 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
业（有限合伙）
售股份 7,740,599 股。
2022 年 4 月 12 日解除限
售股份 4,673,757 股；
王 健 16,570,595 0 10,849,172 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
售股份 6,175,415 股。
2022 年 4 月 12 日解除限
售股份 4,668,696 股；
许 丰 16,552,651 0 10,837,424 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
售股份 6,168,728 股。
2022 年 4 月 12 日解除限
珠海高瓴天成股权
售股份 4,314,174 股；
投资基金(有限合 15,295,711 0 10,014,475 0 首发后限售
2022 年 12 月 15 日解除限
伙)
售股份 5,700,301 股。
侯海峰等 17 位限 2022 年 4 月 12 日解除限
售期届满而解除限 售股份 17,352,227 股；
61,521,562 0 33,433,108 6,846,543 首发后限售
售的重大资产交易 2022 年 12 月 15 日解除限
对方 售股份 16,080,881 股。
原任职日期届满后 6 个月
高管锁定股 1,139,182 0 1,139,182 0 高管锁定股
的次日
214,428,97 43,532,819
合计 393,399,848 0 ① -- --
5
注：
①前任高管原任职期届满后 6 个月自动解除限售股 1,139,182 股；Ally Bridge Flagship LX(HK)Limited、张斌、陈
来阳、前海股权投资基金(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、GL Instrument Investment L.P.、
深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、王健、许丰、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、侯海峰等 27
位重大资产重组交易对方，由于报告期内限售期届满而解除限售股份合计 213,289,793 股，同时因履行业绩承诺股份补偿
义务注销限售股份 135,438,054 股；综上所述，报告期末限售股份剩余 43,532,819 股。
报告期内，部分股东因业绩承诺补偿股份、终止股权激励计划等注销部分限售股份，因不涉及解除限售股份，故未在
本次限售股份变动情况中体现。具体内容详见公司分别于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于终止实施 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》，于 2022 年 5 月 27 日披露的《关于发行股份购买资产业绩
补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
80
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
报告期内，公司因终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、重大资产重组业绩承诺方履行业绩补偿义务合计
回购注销股份 376,100,769 股，公司股本总数由 1,463,689,255 股减少至 1,087,588,486 股。
报告期内，公司资产和负债的变动情况请参照本报告“第三节‘管理层讨论与分析’之‘资产及负债状况分析’”。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末
年度报告 表决权恢
年度报告披露日前上一
报告期末 披露日前 复的优先
月末表决权恢复的优先
普通股股 28,081 上一月末 22,901 股股东总 0 0
股股东总数（如有）（参
东总数 普通股股 数（如
见注 8）
东总数 有）（参见
注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押、标记或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
山东罗欣 -
境内非国 339,699,3 339,699,3 232,961,8
控股有限 31.23% 179,143,8 0 质押
有法人 20 20 41
公司 86
境内自然 100,294,2 100,294,2
方秀宝 9.22% 0 0 0
人 66 66
克拉玛依
珏志股权 -
境内非国 92,155,61 92,155,61 73,400,00
投资管理 8.47% 48,599,20 0 质押
有法人 8 8 0
有限合伙 1
企业
ALLY
BRIDGE -
46,609,53 28,424,52 18,185,01
FLAGSHIP 境外法人 4.29% 29,662,45 0
7 4 3
LX（HK） 8
LIMITED
得怡投资
41,692,35 41,692,35
管理（北 其他 3.83% 0 0 0
9 9
京）有限
81
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司－成
都得怡欣
华股权投
资合伙企
业（有限
合伙）
克拉玛依
市得怡恒
境内非国 35,789,75 35,789,75 35,789,75
佳股权投 3.29% 0 0 质押
有法人 7 7 7
资有限合
伙企业
-
境内自然 35,050,45 35,050,45
张斌 3.22% 18,484,21 0 0
人 9 9
6
-
境内自然 35,050,45 35,050,45
陈来阳 3.22% 18,484,21 0 0
人 8 8
6
克拉玛依
市得怡欣
境内非国 24,961,41 24,961,41 24,961,41
华股权投 2.30% 0 0 质押
有法人 4 4 4
资有限合
伙企业
境内自然 20,884,50 20,884,50
方东晖 1.92% 0 0 0
人 0 0
战略投资者或一般法人
因配售新股成为前 10 名
无
股东的情况（如有）（参
见注 3）
报告期内，山东罗欣控股有限公司、克拉玛依钰志股权投资管理有限合伙企业、得怡投资管
理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳
股权投资有限合伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业为一致行动人，因上述
上述股东关联关系或一 各方签署的《一致行动协议》于 2023 年 4 月 8 日到期后不再续签，目前山东罗欣控股有限
致行动的说明 公司、克拉玛依钰志股权投资管理有限合伙企业为一致行动人；得怡投资管理（北京）有限
公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合
伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业为一致行动人；方秀宝、方东晖为一致
行动人。除此之外，公司未知悉上述股东是否有关联关系或一致行动关系。
上述股东涉及委托/受托
表决权、放弃表决权情 无
况的说明
前 10 名股东中存在回购
专户的特别说明（如 无
有）（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
① 人民币普 100,294,2
方秀宝 100,294,266
通股 66
得怡投资管理（北京）
有限公司－成都得怡欣 ② 人民币普 41,692,35
41,692,359
华股权投资合伙企业 通股 9
（有限合伙）
克拉玛依市得怡恒佳股 ③ 人民币普 35,789,75
35,789,757
权投资有限合伙企业 通股 7
人民币普 35,050,45
张斌 35,050,459
通股 9
82
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
人民币普 35,050,45
陈来阳 35,050,458
通股 8
克拉玛依市得怡欣华股 ④ 人民币普 24,961,41
24,961,414
权投资有限合伙企业 通股 4
⑤ 人民币普 20,884,50
方东晖 20,884,500
通股 0
ALLY BRIDGE FLAGSHIP 人民币普 18,185,01
18,185,013
LX（HK）LIMITED 通股 3
平安资本有限责任公司
－天津市平安消费科技 人民币普 14,729,63
14,729,635
投资合伙企业（有限合 通股 5
伙）
温岭市大任投资管理有 ⑥ 人民币普 10,442,08
10,442,080
限公司 通股 0
前 10 名无限售流通股股
得怡投资管理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依
东之间，以及前 10 名无
市得怡恒佳股权投资有限合伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业为一致行动
限售流通股股东和前 10
人；方秀宝、方东晖及温岭市大任投资管理有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知悉
名股东之间关联关系或
上述股东是否有关联关系或一致行动关系。
一致行动的说明
前 10 名普通股股东参与
融资融券业务情况说明 无
（如有）（参见注 4）
注：① 方秀宝作为原控股股东、实际控制人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公
司股份。上述锁定期已于 2023 年 4 月 8 日届满。
② 得怡投资管理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）所持股份是通过受让上市公司原控股股
东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。上述锁定期已于 2023 年 4 月 8 日届
满。
③ 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份
获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。上述锁定期已于 2023 年 4 月 8 日届满。
④ 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份
获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。上述锁定期已于 2023 年 4 月 8 日届满。
⑤ 方东晖作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
有的公司股份。上述锁定期已于 2023 年 4 月 8 日届满。
⑥ 温岭市大任投资管理有限公司作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理其持有的公司股份。上述锁定期已于 2023 年 4 月 8 日届满。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
83
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
单位负责人
投资管理；投资咨询（以上经营项目
均不含金融、证券、期货、保险、担
山东罗欣控股有限
刘保起 2014 年 05 月 14 日 91371300099660374D 保、融资业务）。(依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
控股股东报告期内
控股和参股的其他
无
境内外上市公司的
股权情况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
刘保起 本人 中国 否
刘振腾 本人 中国 否
报告期内，刘振腾任公司董事长；刘保起任公司董事兼总经理。公司于 2023 年 1 月 31
主要职业及职务 日完成换届，换届后，刘振腾任公司董事长兼总经理，刘保起不再担任公司董事兼总经
理职务。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
85
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
86
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
87
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 26 日
审计机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 天健审〔2023〕6-290 号
注册会计师姓名 张建华、方丽芳
审计报告正文
罗欣药业集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了罗欣药业公司 2022 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分
进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗欣药业公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注五、29 及财务报表附注七、45。
罗欣药业公司的营业收入主要来自于销售原辅料药和成品药，属于在某一时点履行履约义务。2022 年度，罗欣药业
公司营业收入金额为人民币 358,754.70 万元。
由于营业收入是罗欣药业公司关键业绩指标之一，罗欣药业公司管理层（以下简称管理层）可能存在通过不恰当的
收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运
行有效性；
(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
88
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
(4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发
货单、运输单及客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文
件；
(5) 结合应收账款函证，以选取特定项目的方式向主要客户函证本期销售额；
(6) 对主要客户进行实地走访或视频询问，了解双方交易背景、交易流程、货款结算等内容；
(7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件，
评价营业收入是否在恰当期间确认；
(8) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
(9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 应收账款减值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注五、10 及财务报表附注七、5。
截至 2022 年 12 月 31 日，罗欣药业公司应收账款账面余额为人民币 104,932.80 万元，坏账准备为人民币 18,068.62
万元，账面价值为人民币 86,864.18 万元。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预
期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前
状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合
为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调
整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制
的运行有效性；
(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
(3) 复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备计提会计政策的合理性，分析比较本年
及以前年度的应收账款坏账准备的合理性及一致性；检查按照信用风险组合确认坏账准备是否适当；
(4) 复核管理层对于应收账款坏账准备的计算；
(5) 对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施独立函证程序以及检查应收账款的期后回款情况，评价管理
层计提应收账款坏账准备的合理性；
(6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
在编制财务报表时，管理层负责评估罗欣药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运
用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
罗欣药业公司治理层（以下简称治理层）负责监督罗欣药业公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由
于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认
为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对罗欣药业公司持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我
们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致罗欣药业公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就罗欣药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们
负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性
的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事
项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张建华
（项目合伙人）
中国杭州 中国注册会计师：方丽芳
二〇二三年四月二十六日
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罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：罗欣药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 1,433,805,083.16 2,001,721,904.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 17,100,000.00 12,578,613.36
衍生金融资产 49,065,600.03
应收票据 13,007,778.09
应收账款 868,641,770.47 3,133,838,241.96
应收款项融资 127,658,463.25 108,344,830.49
预付款项 50,936,609.35 93,072,421.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,269,366,454.06 80,462,643.82
其中：应收利息
应收股利 85,000,000.00
买入返售金融资产
存货 684,985,514.25 709,077,407.77
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 269,398,778.93 167,218,084.29
流动资产合计 4,721,892,673.47 6,368,387,525.85
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 239,210,000.00
长期股权投资 170,562,950.76
其他权益工具投资 61,397,685.55 65,242,537.34
其他非流动金融资产
投资性房地产 31,084,048.67
固定资产 1,409,329,098.75 1,639,885,086.70
在建工程 294,224,521.91 362,380,503.45
91
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 73,719,285.84 68,803,253.63
无形资产 392,809,584.00 338,111,719.91
开发支出 253,659,931.15 312,182,854.11
商誉 4,378,099.09 9,756,809.77
长期待摊费用 27,712,948.37 59,266,773.45
递延所得税资产 417,542,627.93 183,669,390.20
其他非流动资产 41,384,982.82 58,059,256.83
非流动资产合计 3,385,931,716.17 3,128,442,234.06
资产总计 8,107,824,389.64 9,496,829,759.91
流动负债：
短期借款 2,378,252,502.05 1,934,108,866.63
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 79,967,977.39 140,711,724.96
应付账款 432,284,042.78 759,055,838.49
预收款项 3,322,655.15
合同负债 169,282,523.61 148,800,272.60
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 119,077,279.12 135,947,953.25
应交税费 22,594,766.49 228,539,681.88
其他应付款 267,752,188.29 351,138,825.04
其中：应付利息
应付股利 1,270,308.27 623,838.30
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 886,596,486.23 288,336,611.44
其他流动负债 19,010,465.91 17,314,508.15
流动负债合计 4,374,818,231.87 4,007,276,937.59
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 190,927,204.38 567,127,999.71
应付债券
其中：优先股
永续债
92
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
租赁负债 62,882,684.59 57,132,450.03
长期应付款 79,137,430.11
长期应付职工薪酬
预计负债 27,278,812.08
递延收益 93,580,726.07 102,224,195.69
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 426,528,045.15 753,763,457.51
负债合计 4,801,346,277.02 4,761,040,395.10
所有者权益：
股本 1,087,588,486.00 1,463,689,255.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 514,773,564.68 175,399,935.32
减：库存股 40,659,567.15
其他综合收益 23,331,530.78 -2,743,435.58
专项储备
盈余公积 12,836,903.17
一般风险准备
未分配利润 1,535,575,558.79 2,788,900,326.46
归属于母公司所有者权益合计 3,174,106,043.42 4,384,586,514.05
少数股东权益 132,372,069.20 351,202,850.76
所有者权益合计 3,306,478,112.62 4,735,789,364.81
负债和所有者权益总计 8,107,824,389.64 9,496,829,759.91
法定代表人：刘振腾 主管会计工作负责人：陈娴 会计机构负责人：张红星
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 17,525,787.48 120,466,766.38
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 84,624,979.68
应收款项融资
预付款项 212,501.79 226,271.47
其他应收款 184,115,924.90 26,064,387.12
其中：应收利息
应收股利 166,423,399.80
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,916,379.96 24,581,328.20
93
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
流动资产合计 293,395,573.81 171,338,753.17
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 7,632,240,000.00 7,578,240,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 3,856,616.97 460,085.47
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 9,494,353.18 11,685,357.82
无形资产 1,693,193.92 121,069.18
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,011,395.04
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 7,648,295,559.11 7,590,506,512.47
资产总计 7,941,691,132.92 7,761,845,265.64
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,553,776.82 1,737,376.30
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 3,964,500.64 16,103,657.91
应交税费 16,070.57 669,497.52
其他应付款 296,682,776.94 220,328,539.66
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,089,025.74 1,691,198.95
其他流动负债
流动负债合计 308,306,150.71 240,530,270.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
94
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
租赁负债 8,087,998.73 10,177,024.47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 8,087,998.73 10,177,024.47
负债合计 316,394,149.44 250,707,294.81
所有者权益：
股本 1,087,588,486.00 1,463,689,255.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,252,834,142.53 5,917,393,000.68
减：库存股 40,659,567.15
其他综合收益
专项储备
盈余公积 71,439,693.49 58,602,790.32
未分配利润 213,434,661.46 112,112,491.98
所有者权益合计 7,625,296,983.48 7,511,137,970.83
负债和所有者权益总计 7,941,691,132.92 7,761,845,265.64
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 3,587,547,040.11 6,477,932,590.01
其中：营业收入 3,587,547,040.11 6,477,932,590.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,221,444,083.77 5,951,322,827.22
其中：营业成本 2,628,209,164.61 3,226,631,120.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 40,640,289.68 74,475,455.58
销售费用 1,729,957,966.42 1,866,371,373.69
95
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
管理费用 498,965,114.81 367,197,632.43
研发费用 204,725,400.15 320,945,910.56
财务费用 118,946,148.10 95,701,334.58
其中：利息费用 122,671,678.23 105,184,116.68
利息收入 14,664,321.54 9,865,720.13
加：其他收益 102,182,815.26 59,437,831.62
投资收益（损失以“－”号填
161,577,060.37 -715,119.88
列）
其中：对联营企业和合营
894,932.23
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
2,012,862.44 -2,542,857.36
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-19,883,818.13 -97,064,756.85
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-72,660,824.38 -5,656,581.81
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
1,736,320.12 -3,309,379.85
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-1,458,932,627.98 476,758,898.66
列）
加：营业外收入 2,968,087.33 15,757,225.70
减：营业外支出 6,975,259.29 7,314,733.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-1,462,939,799.94 485,201,390.63
填列）
减：所得税费用 -204,954,207.01 63,554,989.31
五、净利润（净亏损以“－”号填
-1,257,985,592.93 421,646,401.32
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-1,508,797,948.02 421,646,401.32
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
250,812,355.09
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -1,225,541,305.23 406,096,223.38
2.少数股东损益 -32,444,287.70 15,550,177.94
六、其他综合收益的税后净额 26,165,299.44 -1,653,345.11
归属母公司所有者的其他综合收益
26,074,966.36 -1,647,637.10
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
3,264,506.08 4,393,314.62
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
96
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他 3,264,506.08 4,393,314.62
（二）将重分类进损益的其他综
22,810,460.28 -6,040,951.72
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 22,810,460.28 -6,040,951.72
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
90,333.08 -5,708.01
税后净额
七、综合收益总额 -1,231,820,293.49 419,993,056.21
归属于母公司所有者的综合收益总
-1,199,466,338.87 404,448,586.28
额
归属于少数股东的综合收益总额 -32,353,954.62 15,544,469.93
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.86 0.28
（二）稀释每股收益 -0.86 0.28
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：刘振腾 主管会计工作负责人：陈娴 会计机构负责人：张红星
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 141,605,888.82 20,867,886.01
减：营业成本 140,075,998.27 19,811,038.56
税金及附加 853,940.82
销售费用 30,694,884.49
管理费用 47,530,040.95 55,637,578.99
研发费用
财务费用 953,303.38 -496,105.88
其中：利息费用 1,805,003.57 4,889,298.59
利息收入 1,098,591.42 5,417,524.68
加：其他收益 142,417.98 77,688.88
投资收益（损失以“－”号填
212,623,399.80
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
97
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-5,772,395.25 -989,937.36
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
128,491,143.44 -54,996,874.14
列）
加：营业外收入 2.22 7,730,300.10
减：营业外支出 122,113.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号
128,369,031.72 -47,266,574.04
填列）
减：所得税费用 115,411.89
四、净利润（净亏损以“－”号填
128,369,031.72 -47,381,985.93
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
128,369,031.72 -47,381,985.93
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 128,369,031.72 -47,381,985.93
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
98
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,668,556,745.68 6,280,559,559.73
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 4,687,412.64 16,360,618.73
收到其他与经营活动有关的现金 697,821,022.51 204,304,853.68
经营活动现金流入小计 4,371,065,180.83 6,501,225,032.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,777,844,240.16 2,699,612,470.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 920,172,150.74 736,713,455.66
支付的各项税费 585,898,975.12 662,285,439.38
支付其他与经营活动有关的现金 2,026,276,717.70 2,281,980,711.16
经营活动现金流出小计 5,310,192,083.72 6,380,592,076.63
经营活动产生的现金流量净额 -939,126,902.89 120,632,955.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 142,275,671.23 56,163,129.25
取得投资收益收到的现金 3,803,492.31 360,831.08
处置固定资产、无形资产和其他长
3,070,308.36 2,131,666.15
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 67,415,687.95 43,646,444.62
投资活动现金流入小计 216,565,159.85 102,302,071.10
购建固定资产、无形资产和其他长
194,819,597.16 309,028,772.31
期资产支付的现金
投资支付的现金 76,927,878.26 137,716,382.11
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
1,928,114.29 4,582,199.78
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 62,071,340.78 79,396,341.31
投资活动现金流出小计 335,746,930.49 530,723,695.51
投资活动产生的现金流量净额 -119,181,770.64 -428,421,624.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 82,428,096.75 26,840,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
82,428,096.75 26,840,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 2,097,960,000.00 1,444,060,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 982,478,439.59 942,934,259.41
筹资活动现金流入小计 3,162,866,536.34 2,413,834,259.41
99
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
偿还债务支付的现金 2,246,627,029.63 847,372,487.57
分配股利、利润或偿付利息支付的
138,264,707.48 132,331,623.14
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 392,996,648.06 644,596,970.06
筹资活动现金流出小计 2,777,888,385.17 1,624,301,080.77
筹资活动产生的现金流量净额 384,978,151.17 789,533,178.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的
14,098,776.45 -1,132,067.44
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -659,231,745.91 480,612,442.30
加：期初现金及现金等价物余额 1,493,586,764.51 1,012,974,322.21
六、期末现金及现金等价物余额 834,355,018.60 1,493,586,764.51
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77,607,704.84
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 6,896,141.37 13,192,513.66
经营活动现金流入小计 84,503,846.21 13,192,513.66
购买商品、接受劳务支付的现金 18,060,904.67 2,587,172.89
支付给职工以及为职工支付的现金 178,800,979.58 34,815,824.98
支付的各项税费 9,875,487.27
支付其他与经营活动有关的现金 34,601,827.26 29,579,909.86
经营活动现金流出小计 241,339,198.78 66,982,907.73
经营活动产生的现金流量净额 -156,835,352.57 -53,790,394.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,033,000.00
取得投资收益收到的现金 46,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
19,811.34
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 219,000,000.00
投资活动现金流入小计 66,252,811.34 219,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
5,224,726.85 365,533.48
期资产支付的现金
投资支付的现金 54,000,000.00 39,330,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 210,000,000.00
投资活动现金流出小计 67,224,726.85 249,695,533.48
投资活动产生的现金流量净额 -971,915.51 -30,695,533.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 273,569,237.24 946,120,000.00
筹资活动现金流入小计 273,569,237.24 946,120,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
14,209,959.07 54,850,355.35
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 204,492,988.99 823,228,151.35
100
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 218,702,948.06 878,078,506.70
筹资活动产生的现金流量净额 54,866,289.18 68,041,493.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -102,940,978.90 -16,444,434.25
加：期初现金及现金等价物余额 120,466,766.38 136,911,200.63
六、期末现金及现金等价物余额 17,525,787.48 120,466,766.38
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
公积 储备 公积 权益
其他 股 收益 准备 润 计
股 债
一、 1,46 175, 40,6 - 2,78 4,38 351, 4,73
上年 3,68 399, 59,5 2,74 8,90 4,58 202, 5,78
期末 9,25 935. 67.1 3,43 0,32 6,51 850. 9,36
余额 5.00 32 5 5.58 6.46 4.05 76 4.81
加：
会计
政策
变更
前期
差错
更正
同一
控制
下企
业合
并
其他
二、 1,46 175, 40,6 - 2,78 4,38 351, 4,73
本年 3,68 399, 59,5 2,74 8,90 4,58 202, 5,78
期初 9,25 935. 67.1 3,43 0,32 6,51 850. 9,36
余额 5.00 32 5 5.58 6.46 4.05 76 4.81
三、
本期
增减
变动 - - - - - -
339, 26,0 12,8
金额 376, 40,6 1,25 1,21 218, 1,42
373, 74,9 36,9
（减 100, 59,5 3,32 0,48 830, 9,31
629. 66.3 03.1
少以 769. 67.1 4,76 0,47 781. 1,25
36 6 7
“－ 00 5 7.67 0.63 56 2.19
”号
填
列）
（一 26,0 - - - -
）综 74,9 1,22 1,19 32,3 1,23
合收 66.3 5,54 9,46 53,9 1,82
101
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
益总 6 1,30 6,33 54.6 0,29
额 5.23 8.87 2 3.49
（二
）所 - - - -
339,
有者 376, 40,6 3,93 182, 178,
373,
投入 100, 59,5 2,42 029, 096,
629.
和减 769. 67.1 7.51 225. 797.
36
少资 00 5 36 85
本
1．
- -
所有 335, 71,0 71,0
376, 40,6 -
者投 441, 83,0 83,0
100, 59,5 60.0
入的 141. 96.7 36.7
769. 67.1 0
普通 85 5 5
00 5
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
- -
3,93 3,93 253, 249,
4．
2,48 2,48 112, 179,
其他
7.51 7.51 322. 834.
11 60
- - -
（三 12,8 -
27,7 14,9 19,3
）利 36,9 4,44
83,4 46,5 94,1
润分 03.1 7,60
62.4 59.2 60.8
配 7 1.58
4 7 5
-
1． 12,8
12,8
提取 36,9
36,9
盈余 03.1
03.1
公积 7
7
2．
提取
一般
风险
准备
- - -
3．
14,9 14,9 14,9
对所
46,5 46,5 46,5
有者
59.2 59.2 59.2
（或
7 7 7
102
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
股
东）
的分
配
- -
4． 4,44 4,44
其他 7,60 7,60
1.58 1.58
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
103
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
四、 1,08 514, 23,3 12,8 1,53 3,17 132, 3,30
本期 7,58 773, 31,5 36,9 5,57 4,10 372, 6,47
期末 8,48 564. 30.7 03.1 5,55 6,04 069. 8,11
余额 6.00 68 8 7 8.79 3.42 20 2.62
上期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 1,46 204, 70,7 - 2,44 4,04 309, 4,35
上年 7,22 937, 99,0 1,09 0,24 0,50 852, 0,35
期末 2,60 847. 00.0 5,79 0,79 6,44 436. 8,88
余额 0.00 37 0 8.48 8.86 7.75 13 3.88
加：
会计
政策
变更
前期
差错
更正
同一
-
控制 5,00 2,41 2,42
2,58 8,36
下企 0,00 3,65 2,02
6,34 1.78
业合 0.00 9.57 1.35
0.43
并
其他
二、 1,46 209, 70,7 - 2,43 4,04 309, 4,35
本年 7,22 937, 99,0 1,09 7,65 2,92 860, 2,78
期初 2,60 847. 00.0 5,79 4,45 0,10 797. 0,90
余额 0.00 37 0 8.48 8.43 7.32 91 5.23
三、
本期
- -
增减 - - 351, 341, 41,3 383,
34,5 30,1
变动 3,53 1,64 245, 666, 42,0 008,
37,9 39,4
金额 3,34 7,63 868. 406. 52.8 459.
12.0 32.8
（减 5.00 7.10 03 73 5 58
5 5
少以
“－
104
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
”号
填
列）
（一
- 406, 404, 15,5 419,
）综
1,64 096, 448, 44,4 993,
合收
7,63 223. 586. 69.9 056.
益总
7.10 38 28 3 21
额
（二
）所 - -
- - 25,7 17,8
有者 34,5 30,1
3,53 7,93 97,5 65,7
投入 37,9 39,4
3,34 1,82 82.9 58.7
和减 12.0 32.8
5.00 4.20 2 2
少资 5 5
本
1．
- -
所有 - 26,8 26,8
26,6 30,1
者投 3,53 40,0 40,0
06,0 39,4
入的 3,34 00.0 00.0
87.8 32.8
普通 5.00 0 0
5 5
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付 - - -
计入 5,56 5,56 5,56
所有 4,24 4,24 4,24
者权 1.28 1.28 1.28
益的
金额
- - - -
4． 2,36 2,36 1,04 3,41
其他 7,58 7,58 2,41 0,00
2.92 2.92 7.08 0.00
- - -
（三
54,8 54,8 54,8
）利
50,3 50,3 50,3
润分
55.3 55.3 55.3
配
5 5 5
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
105
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
3．
对所
- - -
有者
54,8 54,8 54,8
（或
50,3 50,3 50,3
股
55.3 55.3 55.3
东）
5 5 5
的分
配
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
106
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
四、 1,46 175, 40,6 - 2,78 4,38 351, 4,73
本期 3,68 399, 59,5 2,74 8,90 4,58 202, 5,78
期末 9,25 935. 67.1 3,43 0,32 6,51 850. 9,36
余额 5.00 32 5 5.58 6.46 4.05 76 4.81
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 1,463 5,917 7,511
40,65 58,60 112,1
上年 ,689, ,393, ,137,
9,567 2,790 12,49
期末 255.0 000.6 970.8
.15 .32 1.98
余额 0 8 3
加：
会计
政策
变更
前期
差错
更正
其他
二、 1,463 5,917 7,511
40,65 58,60 112,1
本年 ,689, ,393, ,137,
9,567 2,790 12,49
期初 255.0 000.6 970.8
.15 .32 1.98
余额 0 8 3
三、
本期
- -
增减 335,4 12,83 101,3 114,1
376,1 40,65
变动 41,14 6,903 22,16 59,01
00,76 9,567
金额 1.85 .17 9.48 2.65
9.00 .15
（减
少以
107
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
“－
”号
填
列）
（一
）综 128,3 128,3
合收 69,03 69,03
益总 1.72 1.72
额
（二
）所
- -
有者 335,4
376,1 40,65 -
投入 41,14
00,76 9,567 60.00
和减 1.85
9.00 .15
少资
本
1．所
- -
有者 335,4
376,1 40,65 -
投入 41,14
00,76 9,567 60.00
的普 1.85
9.00 .15
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其
他
（三 - -
12,83
）利 27,04 14,20
6,903
润分 6,862 9,959
.17
配 .24 .07
1．提 -
12,83
取盈 12,83
6,903
余公 6,903
.17
积 .17
2．对
所有
者 - -
（或 14,20 14,20
股 9,959 9,959
东） .07 .07
的分
配
108
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
109
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
期使
用
（六
）其
他
四、 1,087 6,252 7,625
71,43 213,4
本期 ,588, ,834, ,296,
9,693 34,66
期末 486.0 142.5 983.4
.49 1.46
余额 0 3 8
上期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 1,467 5,949 7,618
70,79 58,60 214,3
上年 ,222, ,563, ,934,
9,000 2,790 44,83
期末 600.0 329.8 553.3
.00 .32 3.26
余额 0 1 9
加：
会计
政策
变更
前期
差错
更正
其他
二、 1,467 5,949 7,618
70,79 58,60 214,3
本年 ,222, ,563, ,934,
9,000 2,790 44,83
期初 600.0 329.8 553.3
.00 .32 3.26
余额 0 1 9
三、
本期
增减
变动
- - - - -
金额
3,533 32,17 30,13 102,2 107,7
（减
,345. 0,329 9,432 32,34 96,58
少以
00 .13 .85 1.28 2.56
“－
”号
填
列）
（一
- -
）综
47,38 47,38
合收
1,985 1,985
益总
.93 .93
额
（二 - - - -
）所 3,533 32,17 30,13 5,564
有者 ,345. 0,329 9,432 ,241.
投入 00 .13 .85 28
110
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
和减
少资
本
1．所
- - -
有者
3,533 26,60 30,13
投入
,345. 6,087 9,432
的普
00 .85 .85
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计 - -
入所 5,564 5,564
有者 ,241. ,241.
权益 28 28
的金
额
4．其
他
（三 - -
）利 54,85 54,85
润分 0,355 0,355
配 .35 .35
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者 - -
（或 54,85 54,85
股 0,355 0,355
东） .35 .35
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
111
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 1,463 5,917 7,511
40,65 58,60 112,1
本期 ,689, ,393, ,137,
9,567 2,790 12,49
期末 255.0 000.6 970.8
.15 .32 1.98
余额 0 8 3
112
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
三、公司基本情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由方秀宝、许洪法、赵松影共同出资组建，于 1998 年 5 月 11
日在台州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为 913300007047295374 的营
业执照，注册资本 1,087,588,486.00 元，股份总数 1,087,588,486 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A
股 490,847,714 股；无限售条件的流通股份 A 股 596,740,772 股。公司股票已于 2016 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌
交易。
本公司属医药制造行业。主要经营活动为药品的研发、生产和销售。产品主要有：消化系统药品、抗生素类药品及呼
吸系统药品等。
本财务报表业经公司 2023 年 4 月 26 日第五届董事会第三次会议批准对外报出。
本公司将罗欣健康科技发展（上海）有限公司（以下简称上海健康）、罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简
称北京健康）、罗欣健康产业（成都）有限公司（以下简称成都健康）、罗欣健康科技（湖南）有限公司（以下简称湖南
健康）、山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣）、山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称恒欣药
业）、山东裕欣药业有限公司（以下简称裕欣药业）、罗欣药业（上海）有限公司（以下简称上海罗欣）、罗欣香港控股
有限公司（以下简称香港罗欣）、四川罗欣医药有限公司（以下简称四川罗欣）、山东罗欣药业集团重庆医药有限公司
（以下简称重庆罗欣）、辽宁罗欣医药有限公司（以下简称辽宁罗欣）、费县第二医院有限公司（以下简称费县二院）、
上药罗欣医药（山东）有限公司（曾用名山东罗欣医药现代物流有限公司，以下简称上药罗欣）、山东瑞欣医药有限公司
（以下简称瑞欣医药）、山东宏欣医药有限公司（以下简称宏欣医药）、山东宏欣医疗器械有限公司（以下简称宏欣器
械）、山东罗盛医药有限公司（以下简称罗盛医药）、山东明欣医药有限公司（以下简称明欣医药）、山东大诚医药有限
公司（以下简称大诚医药）、济南罗欣医药有限公司（以下简称济南罗欣）、山东罗欣药业集团润欣医药有限公司（以下
简称润欣医药）、山东罗欣维康医药有限公司（以下简称维康医药）、山东罗欣信息科技有限公司（以下简称罗欣科技）、
山东罗欣众康医药有限公司（以下简称众康医药）、江苏中豪医药有限公司（以下简称江苏中豪）、山东罗欣乐康制药有
限公司（以下简称乐康制药）、山东罗欣药业集团国际贸易有限公司（以下简称罗欣贸易）、罗欣药业（北京）有限公司
（以下简称北京罗欣）、罗欣药业（菲律宾）公司（以下简称菲律宾罗欣）、罗欣安若维他药业（成都）有限公司（以下
简称罗欣安若维他）、罗欣药业（成都）有限公司（以下简称成都罗欣）、成都迈迪欣国际贸易有限公司（以下简称成都
迈迪欣）、罗欣药业（广东）有限公司（以下简称广东罗欣）、罗欣药业（安徽）有限公司（以下简称安徽罗欣）、安徽
罗欣千御健康科技有限公司（以下简称千御科技）、罗欣药业（乌兹别克斯坦）有限公司（以下简称乌兹别克斯坦罗欣）、
上海罗欣医药有限公司(以下简称上海罗欣医药)和山东罗欣医药销售有限公司（以下简称山东罗欣医药）39 家子公司纳入
本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和九之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
113
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体
会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有
关信息。
2、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币
为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照
被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，
根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
2. 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
114
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负
债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇
兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
10、金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移
不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属
于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计
量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不
考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
(2) 金融资产的后续计量方法
1) 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的
利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损
失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他
综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关
系的一部分。
(3) 金融负债的后续计量方法
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融
负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金
融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留
存收益。
2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②
初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
4) 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，
在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
(4) 金融资产和金融负债的终止确认
1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务
单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确
认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的
账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部
分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，
按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2)
终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资
产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价
值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产
或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可
观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
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(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、
股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融工具减值
(1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具
投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成
的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利
率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的
累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方
法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信
用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后
未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初
始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著
增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公
司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入
当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
(2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收上药罗欣股利
信用风险较低的应收
其他应收款——应收上药罗欣财务资助款及相关股权转让款 不计提坏账准备
款
长期应收款——应收上药罗欣财务资助款及相关股权转让款
其他应收款——应收押金保证金 参考历史信用损失经验，结
其他应收款——合并范围内关联方借款 合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险
其他应收款——应收暂付款及其他 款项性质
敞口和未来 12 个月内或整个
其他应收款——应收费县二院往来款及相关股权转让款 存续期预期信用损失率，计
长期应收款——应收费县二院往来款及相关股权转让款 算预期信用损失
(3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
1) 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
票据类型 况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
应收商业承兑汇票 率，计算预期信用损失
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项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
应收账款——账龄组合 账龄 况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 应收账款预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 30.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
6. 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资
产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
11、存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用
的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
12、合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限
不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为
合同履约成本确认为一项资产：
1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户
承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
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2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
3. 该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要
发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资
产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值
准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
13、持有待售资产
1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的
惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3
个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处
置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这
些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导
致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满
足了持有待售类别的划分条件。
2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1) 初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的
净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初
始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动
资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资
产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续
予以确认。
(2) 资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划
分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损
失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为
持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流
动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按
比例增加其账面价值。
(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的
处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下
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本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
1.共同控制、重大影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决
策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价
的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交
易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有
被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成
本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关
会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成
本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或
净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券
取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债
务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初
始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影
响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
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剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提
折旧或进行摊销。
16、固定资产
（1） 确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产
在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-40 5 2.38-9.50
机器设备 年限平均法 8-10 5 9.50-11.88
运输设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
电子设备及其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
17、在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到
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预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用
的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率
法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、使用权资产
1. 公司作为承租人
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新
资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损
益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在租赁期开始日或之前支付的租
赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除
租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使
用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者
孰短的期间内计提折旧。
2. 公司作为出租人
在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外
的均为经营租赁。
20、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无
法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 40-70
软件 5
专利技术及其他 5-10
（2） 内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件
的，确认为无形资产：1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2) 具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
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发，并有能力使用或出售该无形资产；5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21、长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的使用权资产、使用
寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组
组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
22、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受
益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
23、合同负债
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资
产和合同负债相互抵销后以净额列示。
公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有
权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
24、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。
2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
① 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定
受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计
划义务的现值和当期服务成本；
② 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一
项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受
益计划净资产；
③ 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计
量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当
期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
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允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（3） 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1) 公司不能单方面
撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其
他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成
本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、租赁负债
1. 公司作为承租人
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新
资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损
益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为
折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资
费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可
变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比
率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款
额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进
一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
2. 公司作为出租人
在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外
的均为经营租赁。
26、预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义
务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面
价值进行复核。
27、股份支付
1. 股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
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2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费
用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公
允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取
得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费
用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果
修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有
利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金
额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则
将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
28、优先股、永续债等其他金融工具
根据金融工具相关准则和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），对发行的优先股/永续债（例如长期限
含权中期票据）/认股权/可转换公司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅
以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、
金融负债或权益工具。
在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作
为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生
的利得或损失等计入当期损益。
29、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
1. 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履
行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约
的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行
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的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹
象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给
客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商
品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2. 收入计量原则
(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取
的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
(2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易
价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
(3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
(4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比
例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3. 收入确认的具体方法
公司主要销售原辅料药和成品药，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得有关商品的控制权时点确认收入。内
销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时
确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流
入时确认。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
30、政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以
取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补
助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产
在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关
部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用
于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相
关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动
无关的政府补助，计入营业外收支。
5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为
借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
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31、递延所得税资产/递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计
税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税
资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据
表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业
合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
32、租赁
（1） 经营租赁的会计处理方法
公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收
入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实
际发生时计入当期损益。
（2） 融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现
的现值之和确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利
息收入。
公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（3） 售后回租的会计处理方法
1) 公司作为承租人
公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所
形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。
2) 公司作为出租人
公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业
会计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行会计处理。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。
33、其他重要的会计政策和会计估计
1. 终止经营的确认标准、会计处理方法
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满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营：
(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
(3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。
2. 采用套期会计的依据、会计处理方法
(1) 套期包括公允价值套期/现金流量套期/境外经营净投资套期。
(2) 对于满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理：1) 套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期工具组
成；2) 在套期开始时，公司正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和公司从事套期的风险管理策略和
风险管理目标的书面文件；3) 该套期关系符合套期有效性要求。
套期同时满足下列条件时，公司认定套期关系符合套期有效性要求：1) 被套期项目和套期工具之间存在经济关系；2)
被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；3) 套期关系的套期比率等于公司实际
套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡。
公司在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评估。套期关系由于套期比率的原因而
不再符合套期有效性要求，但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的，公司进行套期关系再平衡。
(3) 套期会计处理
1) 公允价值套期
① 套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
非交易性权益工具（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。
② 被套期项目因风险敞口形成的利得或损失计当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价
值。被套期项目为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，其账面价值已经按公
允价值计量，不再调整；被套期项目为公司选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或
其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入其他综合收益，其账面价值已经按公允价值计量，不再调整。
被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动
额确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资
产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。
被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，公司对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销
日重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损益。被套期项目为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，按照相同的方式对累计已确
认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产（或其组成部分）的账面价值。
2) 现金流量套期
① 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，作为现金流量套期储备，计入其他综合收益，无效部分计入当期损
益。现金流量套期储备的金额按照以下两项的绝对额中较低者确认：A. 套期工具自套期开始的累计利得或损失；B. 被套
期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
② 被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产和非金
融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额
转出，计入该资产或负债的初始确认金额。
③ 其他现金流量套期，原计入其他综合收益的现金流量套期储备金额，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，
计入当期损益。
3) 境外经营净投资套期
套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，确认为其他综合收益，并在处置境外经营时，将其转出计入当期
损益；套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。
3. 与回购公司股份相关的会计处理方法
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因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果
将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公
积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权
购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其
差额调整资本公积（股本溢价）。
34、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15
该项会计政策变更对公司财
号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的 不适用
务报表无影响
产品或副产品对外销售的会计处理”规定
公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 该项会计政策变更对公司财
不适用
号》“关于亏损合同的判断”规定 务报表无影响
自 2023 年 1 月 1 日起施行，
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
允许企业自发布年度提前执
〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适 不适用
行，公司本年度未提前施行
用初始确认豁免的会计处理”
该事项相关的会计处理。
公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16
该项会计政策变更对公司财
号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会 不适用
务报表无影响
计处理”规定
公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16
该项会计政策变更对公司财
号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的 不适用
务报表无影响
会计处理”规定
（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
35、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 3%、6%、9%、13%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、8.25%/16.50%、15%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.20%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
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教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 25%
上海健康 20%
北京健康 20%
成都健康 20%
湖南健康 20%
山东罗欣 15%
恒欣药业 15%
裕欣药业 15%
上海罗欣 15%
①
香港罗欣 8.25%/16.50%
宏欣器械 20%
罗欣贸易 20%
北京罗欣 20%
菲律宾罗欣 20%
成都迈迪欣 20%
千御科技 20%
除上述以外的其他纳税主体 25%
注：① 香港企业利得税第一级为首 200 万元利润，利得税率为 8.25%，第二级为 200 万元利润以上，利得税率为 16.5%
2、税收优惠
1. 山东罗欣
山东罗欣于 2021 年 11 月 15 日通过高新技术企业复审，2021-2023 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税
率为 15%。
2. 恒欣药业
恒欣药业于 2022 年 12 月 12 日通过高新技术企业复审，2022-2024 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税
率为 15%。
3. 裕欣药业
裕欣药业于 2020 年 12 月 28 日通过高新技术企业复审，2020-2022 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税
率为 15%。
4. 上海罗欣
上海罗欣于 2022 年 12 月 14 日通过高新技术企业复审，2022-2024 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税
率为 15%。
5. 上海健康、北京健康、成都健康、湖南健康、宏欣器械、罗欣贸易、北京罗欣、成都迈迪欣、千御科技
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13 号）、《财政部 税务总
局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）和《财政部 税务总局关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”上海健康、北京健康、成都健康、湖南健康、宏欣器械、罗
欣贸易、北京罗欣、成都迈迪欣、千御科技属于小微企业，适用的所得税税率是 20%。
6. 费县二院
根据财政部、国家税务总局下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中，附件
《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条中的规定，费县二院享受医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免
征增值税的优惠。
130
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7. 增值税优惠政策
(1) 根据《关于抗癌药品增值税政策的通知》(财税〔2018〕47 号)，增值税一般纳税人生产销售和批发、零售抗癌药
品，可选择按照简易办法依照 3%的征收率计算缴纳增值税。
(2) 根据《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告〔2012〕20 号)，属于增值税
一般纳税人的药品经营企业销售生物制品，可以选择简易办法按照生物制品销售额和 3%的征收率计算缴纳增值税。
(3) 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院第 538 号令）第十五条规定：避孕药品和用具
免征增值税。
8. 六税两费
根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部、税务总局公告 2022
年第 10 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在
50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加。上海健康、北京健康、成都健康、湖南健康、宏欣器械、罗欣贸易、北京罗欣、成都迈迪
欣、千御科技属于小微企业，享受该项税收优惠政策。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 288,182.35 661,900.24
银行存款 834,020,278.36 1,492,858,589.34
其他货币资金 599,496,622.45 508,201,414.96
合计 1,433,805,083.16 2,001,721,904.54
其中：存放在境外的款项总额 733,218.13 2,218,137.87
因抵押、质押或冻结等对 ①
24,943,330.49 156,295,016.34
使用有限制的款项总额
注：① 2022 年 7 月 10 日，成都华阳建筑股份有限公司向罗欣安若维他发起诉讼，诉讼请求罗欣安若维他支付
23,120,733.37 元工程价款及其对应的资金占用利息，该工程价款诉由系基于 2019 年 11 月 18 日双方签署的《建设工程施
工合同》。基于上述诉讼情况，公司被冻结资金 23,143,330.49 元。截至本财务报告批准报出日，该诉讼处于工程造价司
法鉴定阶段。
其他说明：
截至 2022 年 12 月 31 日，其他货币资金受限金额为 599,450,064.56 元，其中 567,654,834.07 元为票据保证金，
23,143,330.49 元为诉讼冻结资金，6,500,000.00 元为信用证保证金，1,800,000.00 元为质押的定期存单，351,900.00 元
为保函保证金。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损 17,100,000.00 12,578,613.36
131
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益的金融资产
其中：
债务工具投资 17,100,000.00 11,340,051.75
权益工具投资 1,238,561.61
其中：
合计 17,100,000.00 12,578,613.36
其他说明：
无
3、衍生金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
外汇衍生工具 49,065,600.03
合计 49,065,600.03
其他说明：
无
4、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 1,466,029.44
商业承兑票据 11,541,748.65
合计 13,007,778.09
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其
中：
按组合
计提坏
13,692, 684,619 13,007,
账准备 100.00% 5.00%
397.98 .89 778.09
的应收
票据
其
中：
银行承 1,543,1 77,159. 1,466,0
11.27% 5.00%
兑汇票 88.88 44 29.44
商业承 12,149, 607,460 11,541,
88.73% 5.00%
兑汇票 209.10 .45 748.65
132
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
13,692, 684,619 13,007,
合计 100.00% 5.00%
397.98 .89 778.09
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏
684,619.89 -684,619.89
账准备
合计 684,619.89 -684,619.89
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 不适用
5、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合
计提坏 1,049,3 3,410,9 3,133,8
180,686 868,641 277,126
账准备 27,950. 100.00% 17.22% 64,658. 100.00% 8.12% 38,241.
,180.48 ,770.47 ,416.16
的应收 95 12 96
账款
其中：
1,049,3 3,410,9 3,133,8
180,686 868,641 277,126
合计 27,950. 100.00% 17.22% 64,658. 100.00% 8.12% 38,241.
,180.48 ,770.47 ,416.16
95 12 96
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 668,853,632.47
1至2年 295,428,207.72
2至3年 52,862,148.49
3 年以上 32,183,962.27
133
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3至4年 13,269,384.99
4至5年 18,878,499.08
5 年以上 36,078.20
合计 1,049,327,950.95
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
-
按组合计提坏 277,126,416. 16,013,602.4 180,686,180.
2,929,601.60 109,524,236.
账准备 16 8 ① 48
56
-
277,126,416. 16,013,602.4 180,686,180.
合计 2,929,601.60 109,524,236.
16 8 48
56
注：① 本期变动中的其他，873.15 元系本期收购湖南健康期初应收账款坏账准备；1,078,011.68 元系本期处置费县
二院、上药罗欣及其子公司后，被处置子公司期初对本公司计提的坏账准备；-110,603,121.39 元系本期被处置子公司费
县二院、上药罗欣及其子公司在处置日的应收账款坏账准备
（3） 本期实际核销的应收账款情况
应收账款核销说明：
本期实际核销应收账款 2,929,601.60 元。
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
第一名 61,981,800.79 5.91% 12,790,230.65
第二名 49,814,803.00 4.75% 8,486,890.15
第三名 40,215,225.62 3.83% 13,560,605.90
第四名 31,720,419.28 3.02% 2,832,725.81
第五名 29,494,925.50 2.81% 6,602,456.90
合计 213,227,174.19 20.32%
6、应收款项融资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 127,658,463.25 108,344,830.49
合计 127,658,463.25 108,344,830.49
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□适用 不适用
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如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□适用 不适用
其他说明：
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
单位：元
项 目 期末终止确认金额
银行承兑汇票 236,808,525.26
小计 236,808,525.26
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本
公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对
持票人承担连带责任。
7、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 45,452,647.25 89.23% 84,716,690.48 91.02%
1至2年 1,470,046.32 2.89% 3,966,969.50 4.26%
2至3年 134,915.59 0.26% 2,555,919.19 2.75%
3 年以上 3,879,000.19 7.62% 1,832,842.33 1.97%
合计 50,936,609.35 93,072,421.50
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例（%）
第一名 3,437,605.21 6.75
第二名 3,220,006.90 6.32
第三名 2,960,928.00 5.81
第四名 2,625,000.00 5.15
第五名 2,205,069.53 4.33
小计 14,448,609.64 28.36
其他说明：
无
8、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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应收股利 85,000,000.00
其他应收款 1,184,366,454.06 80,462,643.82
合计 1,269,366,454.06 80,462,643.82
（1） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
上药罗欣 85,000,000.00
合计 85,000,000.00
（2） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收上药罗欣财务资助款及相关股权转让款 1,057,988,688.85
应收费县二院往来款及相关股权转让款 53,906,259.54
应收押金保证金 69,069,972.14 65,952,011.78
应收暂付款及其他 67,681,604.64 52,836,482.16
合计 1,248,646,525.17 118,788,493.94
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 30,567,560.04 7,758,290.08 38,325,850.12
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 5,501,670.72 17,900,000.00 23,401,670.72
本期核销 10,000.00 10,000.00
①
其他变动 6,635,309.18 -4,072,758.91 2,562,550.27
2022 年 12 月 31 日余
42,694,539.94 21,585,531.17 64,280,071.11
额
注：① 其他变动中有 54,207.89 元系本期收购湖南健康导致的增加，剩余 2,508,342.38 元为本期处置费县二院、上药罗
欣及其子公司导致的变动
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
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账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,081,138,637.67
1至2年 51,347,164.07
2至3年 56,726,535.37
3 年以上 59,434,188.06
3至4年 58,510,688.06
4至5年 105,000.00
5 年以上 818,500.00
合计 1,248,646,525.17
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
①
坏账准备 38,325,850.12 23,401,670.72 10,000.00 2,562,550.27 64,280,071.11
合计 38,325,850.12 23,401,670.72 10,000.00 2,562,550.27 64,280,071.11
注：①其他变动中有 54,207.89 元系本期收购湖南健康导致的增加，剩余 2,508,342.38 元为本期处置费县二院、上药罗欣
及其子公司导致的变动
期末单项计提坏账准备的其他应收款
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海安翰医疗技术有限公司 20,000,000.00 10,500,000.00 52.50 预计无法全额收回
杭州倍嘉医药科技有限公司 7,400,000.00 7,400,000.00 100.00 预计无法收回
山东久安消防工程有限公司 2,033,500.00 2,033,500.00 100.00 预计无法收回
山东鲁抗医药股份有限公司 1,652,031.17 1,652,031.17 100.00 预计无法收回
小计 31,085,531.17 21,585,531.17 69.44
4） 本期实际核销的其他应收款情况
其他应收款核销说明：
本期实际核销其他应收款 10,000.00 元。
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款
坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
余额
数的比例
应收上药罗欣财务资助款及
第一名 919,911,486.49 1-4 年 73.67%
相关股权转让款
应收上药罗欣财务资助款及
第二名 59,480,738.34 1-3 年 4.76%
相关股权转让款
应收上药罗欣财务资助款及
第三名 34,366,355.66 1-4 年 2.75%
相关股权转让款
应收上药罗欣财务资助款及
第四名 30,708,154.83 1 年以内 2.46%
相关股权转让款
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应收费县二院往来款及相关
第五名 28,906,259.54 1 年以内 2.32% 1,445,312.98
股权转让款
合计 1,073,372,994.86 85.96% 1,445,312.98
9、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
155,967,903. 149,030,113. 106,267,589. 99,126,116.5
原材料 6,937,789.75 7,141,472.74
66 91 33 9
98,794,481.1 92,997,010.7 106,671,056. 105,467,595.
在产品 5,797,470.33 1,203,460.58
1 8 13 55
469,069,447. 62,408,716.5 406,660,731. 447,990,864. 14,439,460.1 433,551,404.
库存商品
81 9 22 45 8 27
周转材料 54,975.22 54,975.22 54,975.22 54,975.22
45,898,719.0 36,242,683.1 70,879,359.0 70,877,316.1
发出商品 9,656,035.92 2,042.89
4 2 3 4
769,785,526. 84,800,012.5 684,985,514. 731,863,844. 22,786,436.3 709,077,407.
合计
84 9 25 16 9 77
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 7,141,472.74 2,937,789.75 3,141,472.74 6,937,789.75
在产品 1,203,460.58 4,594,009.75 5,797,470.33
14,439,460.1 48,172,416.1 - 62,408,716.5
库存商品 1,335,132.96
8 8 1,131,973.19 9
发出商品 2,042.89 9,656,035.92 2,042.89 9,656,035.92
-
22,786,436.3 65,360,251.6 84,800,012.5
合计 4,478,648.59 1,131,973.19
9 0 ① 9
注：① 其他减少系处置子公司导致的影响
确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因
项目 确定可变现净值的具体依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价准备的原因
相关产成品估计售价减去至完工估计将要
原材料 发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额确定可变现净值 本期已将期初计提存货跌价准备
相关产成品估计售价减去至完工估计将要 的存货耗用/售出
在产品 发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额确定可变现净值
138
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相关产成品估计售价减去估计的销售费用
库存商品
以及相关税费后的金额确定可变现净值
相关产成品估计售价减去估计的销售费用
发出商品
以及相关税费后的金额确定可变现净值
10、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收退货成本 2,994,170.47
银行理财产品 20,033,000.00
待抵扣增值税进项税 234,664,351.93 118,597,793.17
预缴所得税 30,401,924.89 18,624,417.18
待摊费用及其他 4,332,502.11 6,968,703.47
合计 269,398,778.93 167,218,084.29
其他说明：
无
11、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
应收上药罗
欣财务资助 207,480,00 207,480,00
款及相关股 0.00 0.00
权转让款
应收费县二
院往来款及 33,400,000 1,670,000. 31,730,000
相关股权转 .00 00 .00
让款
240,880,00 1,670,000. 239,210,00
合计
0.00 00 0.00
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 1,670,000.00 1,670,000.00
2022 年 12 月 31 日余
1,670,000.00 1,670,000.00
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
139
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
无
12、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
被投资 额（账 其他综 额（账
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
单位 面价 合收益 其他 面价
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值） 调整 值）
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
169,66 170,56
上药罗 894,93
8,018. 2,950.
欣 2.23
53 76
169,66 170,56
894,93
小计 8,018. 2,950.
2.23
53 76
169,66 170,56
894,93
合计 8,018. 2,950.
2.23
53 76
其他说明：
本公司分别于 2022 年 9 月 21 日、2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及
2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司下属子公司山东罗欣将其持有的上药
罗欣 70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称上药山东），转让价格为 41,496.00
万元。上述股权于 2022 年 11 月 11 日转让交割完毕后，上药山东持有上药罗欣 70%股权，山东罗欣持有上药罗欣 30%股权，
本公司丧失对上药罗欣的控制权，长期股权投资由成本法转权益法核算，导致长期股权投资本年其他增加 169,668,018.53
元
13、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
WuXi Healthcare Ventures ii, L.P. 61,397,685.55 65,242,537.34
合计 61,397,685.55 65,242,537.34
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
其他综合
确认的 其他综合收
指定为以公允价值计量且其变动计入其 收益转入
项目名称 股利收 累计利得 累计损失 益转入留存
他综合收益的原因 留存收益
入 收益的金额
的原因
本公司对 WuXi
WuXi
Healthcare Ventures ii, L.P.的投资
Healthcare 12,887,6
属于非交易性权益工具投资，因此本公
Ventures 78.04
司将其指定为以公允价值计量且其变动
ii, L.P.
计入其他综合收益的权益工具投资。
其他说明：
无
140
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14、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
适用 □不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 32,698,021.07 2,765,457.94 35,463,479.01
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\
固定资产\在建工程转
入
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额 32,698,021.07 2,765,457.94 35,463,479.01
（1）处置
（2）其他转
出
（3）处置子
32,698,021.07 2,765,457.94 35,463,479.01
公司减少
4.期末余额
二、累计折旧和累计
摊销
1.期初余额 4,178,045.06 201,385.28 4,379,430.34
2.本期增加金额 858,956.05 48,638.37 907,594.42
（1）计提或
858,956.05 48,638.37 907,594.42
摊销
3.本期减少金额 5,037,001.11 250,023.65 5,287,024.76
（1）处置
（2）其他转
出
（3）处置子
5,037,001.11 250,023.65 5,287,024.76
公司减少
4.期末余额
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转
出
4.期末余额
四、账面价值
141
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1.期末账面价值
2.期初账面价值 28,519,976.01 2,564,072.66 31,084,048.67
（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
15、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,409,329,098.75 1,639,885,086.70
合计 1,409,329,098.75 1,639,885,086.70
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值：
1,226,990,156.7 1,164,800,708.7 2,602,664,236.4
1.期初余额 58,420,476.46 152,452,894.57
0 5 8
2.本期增加
72,630,676.78 123,202,977.91 3,463,303.33 10,605,146.83 209,902,104.85
金额
（1）购
3,782,651.81 7,410,762.36 3,463,303.33 7,755,089.80 22,411,807.30
置
（2）在
68,848,024.97 115,792,215.55 2,850,057.03 187,490,297.55
建工程转入
（3）企
业合并增加
3.本期减少
227,359,559.00 99,028,025.14 15,608,110.17 19,978,061.00 361,973,755.31
金额
（1）处
3,707,529.96 3,904,501.60 482,890.13 8,094,921.69
置或报废
（2）处
227,359,559.00 95,320,495.18 11,703,608.57 19,495,170.87 353,878,833.62
置子公司减少
1,072,261,274.4 1,188,975,661.5 2,450,592,586.0
4.期末余额 46,275,669.62 143,079,980.40
8 2 2
二、累计折旧
1.期初余额 283,355,295.62 526,141,055.01 47,392,468.05 105,890,331.10 962,779,149.78
2.本期增加
56,190,264.61 109,605,760.98 2,812,583.38 14,404,661.14 183,013,270.11
金额
（1）计
56,190,264.61 109,605,760.98 2,812,583.38 14,404,661.14 183,013,270.11
提
3.本期减少
31,803,783.98 55,149,531.23 10,477,409.36 12,951,867.56 110,382,592.13
金额
（1）处
2,715,273.63 3,700,384.99 318,806.11 6,734,464.73
置或报废
（2）处 31,803,783.98 52,434,257.60 6,777,024.37 12,633,061.45 103,648,127.40
142
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
置子公司减少
1,035,409,827.7
4.期末余额 307,741,776.25 580,597,284.76 39,727,642.07 107,343,124.68
6
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
4,012,153.93 1,676,686.54 5,336.72 159,482.32 5,853,659.51
金额
（1）计
4,012,153.93 1,676,686.54 5,336.72 159,482.32 5,853,659.51
提
3.本期减少
金额
（1）处
置或报废
4.期末余额 4,012,153.93 1,676,686.54 5,336.72 159,482.32 5,853,659.51
四、账面价值
1.期末账面 1,409,329,098.7
760,507,344.30 606,701,690.22 6,542,690.83 35,577,373.40
价值 5
2.期初账面 1,639,885,086.7
943,634,861.08 638,659,653.74 11,028,008.41 46,562,563.47
价值 0
（2） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
山东罗欣科创中心 31,446,894.43 暂无法办理
山东罗欣宿舍 9,951,277.63 暂无法办理
山东罗欣仓库 6,929,000.74 暂无法办理
山东罗欣办公楼 5,411,607.53 暂无法办理
裕欣药业污水站 13,331,308.94 暂无法办理
裕欣药业餐厅 3,762,473.38 暂无法办理
裕欣药业车间 2,449,924.11 暂无法办理
裕欣药业锅炉房 1,534,106.61 暂无法办理
裕欣药业办公楼 683,745.35 暂无法办理
乐康制药仓库和车间 89,120,561.06 正在办理中
乐康制药办公楼 23,612,409.55 正在办理中
乐康制药宿舍 8,435,957.55 正在办理中
乐康制药锅炉房 2,659,072.82 正在办理中
小计 199,328,339.70
其他说明：
无
16、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 294,224,521.91 362,380,503.45
合计 294,224,521.91 362,380,503.45
143
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（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
140,519,882. 140,519,882. 189,900,562. 189,900,562.
预付设备款
92 92 91 91
95,492,621.5 95,222,387.8 149,517,142. 149,517,142.
房屋及建筑物 270,233.70
4 4 97 97
58,482,251.1 58,482,251.1 22,962,797.5 22,962,797.5
其他
5 5 7 7
294,494,755. 294,224,521. 362,380,503. 362,380,503.
合计 270,233.70
61 91 45 45
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
其
工程
本期 利息 中：
本期 累计 本期
本期 转入 资本 本期
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 资金
增加 固定 化累 利息
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 来源
金额 资产 计金 资本
金额 算比 化率
金额 额 化金
例
额
恒欣
药业 26,02 18,92 19,57
651,8 93.04
车间 9,500 3,885 5,742 100% 其他
56.67 %
土建 .00 .89 .56
工程
恒欣
药业 21,55 11,40 2,213 13,61
63.38
新建 6,100 0,550 ,788. 4,339 100% 其他
%
西厂 .00 .43 71 .14
区
恒欣
药业 30,58 15,91 2,070 17,98
96.42
车间 6,800 3,322 ,033. 3,355 100% 其他
%
改造 .00 .04 33 .37
项目
恒欣
药业 55,63 25,25 12,34 37,59
95.65
机电 0,000 0,327 7,287 7,614 100% 其他
%
安装 .00 .48 .22 .70
工程
乐康
制药
46,56 7,088 2,155 5,607 3,637
厂区 96.90
9,000 ,687. ,752. ,079. ,359. 97% 其他
设备 %
.00 24 21 60 85
安装
工程
罗欣
安若 105,2 85,05 9,393 8,653 85,79 2,354 1,988
93.23
维他 63,06 3,294 ,505. ,032. 3,766 93% ,663. ,865. 4.95% 其他
%
厂区 9.34 .12 13 81 .44 25 37
建筑
144
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物
285,6 163,6 28,83 103,0 89,43 2,354 1,988
合计 34,46 30,06 2,223 31,16 1,126 ,663. ,865. 4.95%
9.34 7.20 .27 4.18 .29 25 37
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 本期计提金额 计提原因
乐康制药厂区房屋建筑 270,233.70 厂区产能利用率低
合计 270,233.70 --
其他说明：
无
17、使用权资产
单位：元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 82,342,656.08 82,342,656.08
2.本期增加金额 57,882,776.03 57,882,776.03
（1）租入 57,882,776.03 57,882,776.03
3.本期减少金额 42,267,605.18 42,267,605.18
（1）处置子公司减少 42,267,605.18 42,267,605.18
4.期末余额 97,957,826.93 97,957,826.93
二、累计折旧
1.期初余额 13,539,402.45 13,539,402.45
2.本期增加金额 25,974,793.51 25,974,793.51
（1）计提 25,974,793.51 25,974,793.51
3.本期减少金额 15,275,654.87 15,275,654.87
（1）处置 15,275,654.87 15,275,654.87
4.期末余额 24,238,541.09 24,238,541.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 73,719,285.84 73,719,285.84
2.期初账面价值 68,803,253.63 68,803,253.63
其他说明：
145
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无
18、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 352,823,742.03 20,021,800.00 14,722,554.69 387,568,096.72
2.本期增加
184,338,924.92 4,160,324.94 188,499,249.86
金额
（1）购
4,114,307.24 4,114,307.24
置
（2）内
184,338,924.92 184,338,924.92
部研发
（3）企
46,017.70 46,017.70
业合并增加
3.本期减少
112,455,476.18 7,126,473.71 119,581,949.89
金额
（1）处
132,075.48 132,075.48
置
（2）处
112,455,476.18 6,994,398.23 119,449,874.41
置子公司减少
4.期末余额 240,368,265.85 204,360,724.92 11,756,405.92 456,485,396.69
二、累计摊销
1.期初余额 35,885,181.14 6,497,630.00 7,073,565.67 49,456,376.81
2.本期增加
7,886,116.02 16,148,507.44 1,311,241.79 25,345,865.25
金额
（1）计
7,886,116.02 16,148,507.44 1,305,106.10 25,339,729.56
提
（2）企
6,135.69 6,135.69
业合并增加
3.本期减少
9,377,943.92 2,925,165.02 12,303,108.94
金额
（1）处
置
（2）处
9,377,943.92 2,925,165.02 12,303,108.94
置子公司减少
4.期末余额 34,393,353.24 22,646,137.44 5,459,642.44 62,499,133.12
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
1,176,679.57 1,176,679.57
金额
（1）计
1,176,679.57 1,176,679.57
提
3.本期减少
金额
146
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（1）处
置
4.期末余额 1,176,679.57 1,176,679.57
四、账面价值
1.期末账面
204,798,233.04 181,714,587.48 6,296,763.48 392,809,584.00
价值
2.期初账面
316,938,560.89 13,524,170.00 7,648,989.02 338,111,719.91
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 40.38%。
19、开发支出
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额
其他
支出 形资产 损益
普卡那肽 90,902,05 17,308,31 108,210,3
片 9.76 4.78 74.54
150,681,3 89,071,96 181,861,1 57,892,11
LXI-15028
14.32 9.17 65.55 7.94
JW 肠外营 31,170,39 1,382,996 32,553,39
养液 6.71 .12 2.83
替戈拉生 14,534,16 14,534,16
注射剂 7.02 7.02
利伐沙班 9,800,213 2,988,305 12,788,51
原料片 .85 .16 9.01
多西他赛
8,866,990 3,326,606 12,193,59
无醇注射
.29 .99 7.28
液
盐酸伐昔
7,827,284 7,827,284
洛韦片
.96 .96
（500mg）
洛索洛芬 3,749,952 1,170,755 4,920,708
钠分散片 .79 .90 .69
LXSH-
2,548,419 2,548,419
GI056 左氧
.65 .65
氟沙星片
雷贝拉唑 191,349.2 191,349.2
钠肠溶片 3 3
罗红霉素 2,477,759 2,477,759
氨溴索片 .37 .37
312,182,8 125,816,0 184,338,9 253,659,9
合计
54.11 01.96 24.92 31.15
其他说明：
无
20、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
147
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被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 处置
的
济南罗欣 3,316,203.27 3,316,203.27
润欣医药 3,068,895.54 3,068,895.54
广东罗欣 2,425,075.10 2,425,075.10
安徽罗欣 946,635.86 946,635.86
湖南健康 1,006,388.13 1,006,388.13
合计 9,756,809.77 1,006,388.13 6,385,098.81 4,378,099.09
21、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
①
装修 44,347,984.12 12,416,447.70 10,572,503.94 20,285,881.76 25,906,046.12
②
项目合作费 14,319,577.15 176,055.59 1,809,082.71 11,055,490.57 1,631,059.46
其他 599,212.18 423,369.39 175,842.79
合计 59,266,773.45 12,592,503.29 12,804,956.04 31,341,372.33 27,712,948.37
注：① 装修费其他减少系本期处置子公司导致减少 2,087,221.80 元；部分实验室停止使用，相关装修费用一次性计入损
益导致减少 18,198,659.96 元。
② 项目合作费其他减少 11,055,490.57 元，系本期终止项目合作导致的减少。
其他说明：
无
22、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 265,486,193.07 46,026,577.91 301,508,373.33 56,782,391.32
内部交易未实现利润 621,933,277.87 93,289,991.68 504,546,105.39 79,672,031.69
可抵扣亏损 1,854,840,388.93 278,226,058.34 314,766,447.93 47,214,967.19
合计 2,742,259,859.87 417,542,627.93 1,120,820,926.65 183,669,390.20
（2） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 62,487,757.92 42,084,297.63
可抵扣亏损 657,652,501.96 138,206,597.62
合计 720,140,259.88 180,290,895.25
148
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（3） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2023 年 2,420,630.13
2024 年 8,773,424.93 32,802,156.23
2025 年 17,170,598.05 24,091,550.62
2026 年 128,571,532.19 38,745,901.17
2027 年 236,862,952.40
2032 年 263,853,364.26
合计 657,652,501.96 95,639,608.02
其他说明：
无
23、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期资产购置 41,384,982.8 41,384,982.8 37,869,462.5 37,869,462.5
款 2 2 1 1
20,189,794.3 20,189,794.3
预付项目款
2 2
41,384,982.8 41,384,982.8 58,059,256.8 58,059,256.8
合计
2 2 3 3
其他说明：
无
24、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 10,000,000.00
保证借款 56,631,397.34
信用借款 1,515,121,104.71 1,150,521,692.43
票据贴现融资款 806,500,000.00 773,587,174.20
合计 2,378,252,502.05 1,934,108,866.63
短期借款分类的说明：
无
25、应付票据
单位：元
149
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种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 79,967,977.39 140,711,724.96
合计 79,967,977.39 140,711,724.96
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
26、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
材料款 285,872,664.10 588,532,995.32
工程设备款 103,001,884.34 120,587,634.48
服务费及其他 43,409,494.34 49,935,208.69
合计 432,284,042.78 759,055,838.49
27、预收款项
（1） 预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
医疗费 3,322,655.15
合计 3,322,655.15
28、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
货款 169,282,523.61 148,800,272.60
合计 169,282,523.61 148,800,272.60
29、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 134,594,596.48 815,539,298.83 836,344,404.68 113,789,490.63
二、离职后福利-设定
1,353,356.77 72,052,929.05 68,118,497.33 5,287,788.49
提存计划
三、辞退福利 25,215,127.10 25,215,127.10
合计 135,947,953.25 912,807,354.98 929,678,029.11 119,077,279.12
（2） 短期薪酬列示
单位：元
150
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
132,325,912.06 723,209,574.71 750,309,210.68 105,226,276.09
补贴
2、职工福利费 21,341,533.21 21,341,533.21
3、社会保险费 861,879.22 37,377,400.70 37,396,058.43 843,221.49
其中：医疗保险费 770,976.89 34,030,285.31 34,211,395.45 589,866.75
工伤保险费 15,557.73 2,176,599.05 1,947,011.68 245,145.10
生育保险费 75,344.60 1,170,516.34 1,237,651.30 8,209.64
4、住房公积金 1,348,967.16 31,597,358.68 25,546,728.29 7,399,597.55
5、工会经费和职工教育
57,838.04 2,013,431.53 1,750,874.07 320,395.50
经费
合计 134,594,596.48 815,539,298.83 836,344,404.68 113,789,490.63
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 1,312,007.45 69,305,598.18 65,534,997.23 5,082,608.40
2、失业保险费 41,349.32 2,737,169.83 2,573,339.06 205,180.09
3、企业年金缴费 10,161.04 10,161.04
合计 1,353,356.77 72,052,929.05 68,118,497.33 5,287,788.49
其他说明：
无
30、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 5,850,481.92 139,018,415.57
企业所得税 10,830,262.86 61,808,994.21
个人所得税 2,138,524.39 1,960,712.87
城市维护建设税 378,653.14 12,912,391.41
房产税 2,033,640.89 4,081,555.84
土地使用税 909,061.84 2,539,394.70
印花税 171,769.66 533,944.27
教育费附加 162,894.15 3,399,896.91
地方教育附加 108,295.94 2,266,264.85
地方水利建设基金 11,181.70 18,111.25
合计 22,594,766.49 228,539,681.88
其他说明：
无
151
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31、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付股利 1,270,308.27 623,838.30
其他应付款 266,481,880.02 350,514,986.74
合计 267,752,188.29 351,138,825.04
（1） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 1,270,308.27 623,838.30
合计 1,270,308.27 623,838.30
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
（2） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
市场推广费 123,546,911.92 178,515,813.91
押金保证金 51,602,842.75 46,337,148.54
往来借款 21,496,653.79 10,800,000.00
应付暂收款及其他 69,835,471.56 74,202,457.14
限制性股票回购义务 40,659,567.15
合计 266,481,880.02 350,514,986.74
32、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 821,154,873.82 275,526,999.81
一年内到期的长期应付款 48,821,349.15
一年内到期的租赁负债 16,620,263.26 12,809,611.63
合计 886,596,486.23 288,336,611.44
其他说明：
无
33、其他流动负债
单位：元
152
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项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 16,281,065.91 17,314,508.15
建信融通票据 2,729,400.00
合计 19,010,465.91 17,314,508.15
34、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 93,839,333.35
抵押借款 12,595,249.80 37,787,478.86
保证借款 18,295,121.25
信用借款 120,026,000.00 435,501,187.50
抵押及质押借款 40,010,833.33
合计 190,927,204.38 567,127,999.71
长期借款分类的说明：
无
其他说明，包括利率区间：
无
35、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
尚未支付的租赁付款额 68,830,004.70 63,584,510.78
未确认融资费用 -5,947,320.11 -6,452,060.75
合计 62,882,684.59 57,132,450.03
其他说明：
无
36、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 79,137,430.11
合计 79,137,430.11
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
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项目 期末余额 期初余额
售后回租借款 79,137,430.11
合计 79,137,430.11
其他说明：
无
37、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
应付退货款 27,278,812.08 预估产品退货率
合计 27,278,812.08
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
38、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 102,224,195.69 26,658,546.64 35,302,016.26 93,580,726.07
合计 102,224,195.69 26,658,546.64 35,302,016.26 93,580,726.07 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期计入 本期计入 本期冲减 与资产相
本期新增
负债项目 期初余额 营业外收 其他收益 成本费用 其他变动 期末余额 关/与收益
补助金额
入金额 金额 金额 相关
项目投资 84,414,19 22,068,54 9,114,076 23,734,60 73,634,05 与资产相
①
补助款 5.69 6.64 .86 6.07 9.40 关
补偿以后
期间的相 17,810,00 4,590,000 2,453,333 19,946,66 与收益相
关成本费 0.00 .00 .33 6.67 关
用或损失
102,224,1 26,658,54 11,567,41 23,734,60 93,580,72
合计
95.69 6.64 0.19 6.07 6.07
注：① 其他减少为本期处置上药罗欣及其子公司导致的减少
其他说明：
无
39、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,463,689, - - 1,087,588,
154
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255.00 376,100,76 376,100,76 486.00
9.00 9.00
其他说明：
(1) 根据公司 2020 年第三次临时股东大会相关决议及 2020 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司向符合条件的 34 名激励对象授予 1,850 万份股票期权与 830 万
股限制性股票，授予日为 2020 年 9 月 22 日；本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2020 年 11 月 18 日。在可行
权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三期行权/解锁。
根据公司于 2022 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第十九次会议及于 2022 年 3 月 25 日召开的 2021 年度股东大会审议
通过的《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》规定，由于
未达到业绩解锁条件，公司减少孙博弘等 27 人出资的注册资本人民币共 4,766,655.00 元。公司按每股人民币 8.53 元，以
货币方式分别归还孙博弘等 27 人共计人民币 40,659,567.15 元,同时分别减少股本人民币 4,766,655.00 元，资本公积人民
币 35,892,912.15 元。
(2) 公司 2019 年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣 99.65476%股份。基于山东罗欣业
绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资产减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相
关约定，33 名交易对方作为补偿义务人应履行 2020 年度和 2021 年度业绩补偿义务。
公司于 2022 年 5 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，2022 年 6 月 13 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，确定 33 名
补偿义务人 2020 年度和 2021 年度应履行业绩补偿金额合计 2,291,131,273.12 元，折合应补偿股份合计 371,334,114 股。
根据公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第二十四次会议及于 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》规定，公司分别以 1 元/年的价
格定向回购 33 名补偿义务人 2020 年度和 2021 年度应补偿股份 371,334,114 股，累计需支付人民币 66.00 元，减少注册资
本人民币 371,334,114.00 元。公司共支付人民币 60.00 元（其中有 3 名补偿义务人自愿放弃公司回购款）,分别减少股本
人民币 371,334,114.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币 371,334,054.00 元。
40、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 172,767,518.24 371,334,054.00 35,892,912.15 508,208,660.09
其他资本公积 2,632,417.08 3,932,487.51 6,564,904.59
合计 175,399,935.32 375,266,541.51 35,892,912.15 514,773,564.68
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(1) 本期股本溢价增加 371,334,054.00 元，系公司履行业绩补偿向补偿义务人回购并注销股份导致的增加，详见本
财务报表附注七、39 之说明；本期股本溢价减少 35,892,912.15 元，系公司回购限制性股票导致的减少，详见本财务报表
附注七、39 之说明。
(2) 本期其他资本公积增加 3,932,487.51 元，系子公司持股比例变动导致的增加。
41、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股份支付 40,659,567.15 40,659,567.15
合计 40,659,567.15 40,659,567.15
155
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其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期限制性股票回购义务的减少系公司终止股权激励计划，回购并注销 2020 年授予的限制性股票所致，详见附注七、
39 之(1)说明。
42、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
一、不能
重分类进
4,393,314 3,275,815 3,264,506 7,657,820
损益的其 11,309.43
.62 .51 .08 .70
他综合收
益
4,393,314 3,275,815 3,264,506 7,657,820
其他 11,309.43
.62 .51 .08 .70
二、将重
-
分类进损 22,889,48 22,810,46 15,673,71
7,136,750 79,023.65
益的其他 3.93 0.28 0.08
.20
综合收益
外币财务 -
22,889,48 22,810,46 15,673,71
报表折算 7,136,750 79,023.65
3.93 0.28 0.08
差额 .20
-
其他综合 26,165,29 26,074,96 23,331,53
2,743,435 90,333.08
收益合计 9.44 6.36 0.78
.58
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
43、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 12,836,903.17 12,836,903.17
合计 12,836,903.17 12,836,903.17
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
44、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 2,788,900,326.46 2,440,240,798.86
156
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调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -2,586,340.43
调整后期初未分配利润 2,788,900,326.46 2,437,654,458.43
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,225,541,305.23 406,096,223.38
减：提取法定盈余公积 12,836,903.17
应付普通股股利 14,946,559.27 54,850,355.35
期末未分配利润 1,535,575,558.79 2,788,900,326.46
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
45、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 3,469,936,551.98 2,538,624,058.99 6,369,639,831.65 3,155,590,092.01
其他业务 117,610,488.13 89,585,105.62 108,292,758.36 71,041,028.37
合计 3,587,547,040.11 2,628,209,164.61 6,477,932,590.01 3,226,631,120.38
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 3,587,547,040.11 不适用 6,477,932,590.01 不适用
主要系医院诊疗收 主要系医院诊疗收
营业收入扣除项目合
117,610,488.13 入、材料销售收入、 108,292,758.36 入、材料销售收入、
计金额
租赁收入等 租赁收入等
营业收入扣除项目合
计金额占营业收入的 3.28% 1.67%
比重
一、与主营业务无关
的业务收入
1．正常经营之外的其
他业务收入。如出租
固定资产、无形资
产、包装物，销售材
料，用材料进行非货 主要系医院诊疗收 主要系医院诊疗收
币性资产交换，经营 117,610,488.13 入、材料销售收入、 108,292,758.36 入、材料销售收入、
受托管理业务等实现 租赁收入等 租赁收入等
的收入，以及虽计入
主营业务收入，但属
于上市公司正常经营
之外的收入。
与主营业务无关的业
117,610,488.13 不适用 108,292,758.36 不适用
务收入小计
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二、不具备商业实质
的收入
不具备商业实质的收
0.00 不适用 0.00 不适用
入小计
营业收入扣除后金额 3,469,936,551.98 不适用 6,369,639,831.65 不适用
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 分部 3 合计
商品类型
其中：
消化系统类 216,892,993.07 216,892,993.07
抗生素类 794,419,788.84 794,419,788.84
其他类 390,748,656.13 390,748,656.13
呼吸系统类 45,604,415.43 45,604,415.43
代理产品 2,022,270,698.51 2,022,270,698.51
其他 117,610,488.13 117,610,488.13
小计 1,447,665,853.47 2,022,270,698.51 117,610,488.13 3,587,547,040.11
按经营地区分类
其中：
华东地区 382,845,095.83 1,865,741,399.39 2,248,586,495.22
华中地区 204,601,614.58 9,279,259.99 213,880,874.57
华北地区 159,445,016.55 777,671.02 160,222,687.57
华南地区 187,002,246.34 165,578.28 187,167,824.62
西北地区 149,530,128.82 -21,759.11 149,508,369.71
东北地区 135,314,553.95 75,019,152.71 210,333,706.66
西南地区 218,314,919.35 70,552,261.06 288,867,180.41
其他地区 10,612,278.05 757,135.17 11,369,413.22
其他业务 117,610,488.13 117,610,488.13
小 计 1,447,665,853.47 2,022,270,698.51 117,610,488.13 3,587,547,040.11
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
其中：
商品（在某一时点转
1,447,665,853.47 2,022,270,698.51 111,590,981.48 3,581,527,533.46
让）
服务（在某一时段内
6,019,506.65 6,019,506.65
提供）
小 计 1,447,665,853.47 2,022,270,698.51 117,610,488.13 3,587,547,040.11
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
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与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认
收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。
其他说明：
46、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
消费税
城市维护建设税 12,665,776.96 31,918,277.26
教育费附加 5,642,848.78 15,138,072.88
资源税
房产税 10,218,510.68 9,386,312.02
土地使用税 5,702,406.63 5,965,869.91
车船使用税 36,057.28 42,282.91
印花税 2,505,520.64 1,910,897.96
地方教育附加 3,794,836.19 10,092,048.59
地方水利建设基金 74,332.52 21,694.05
合计 40,640,289.68 74,475,455.58
其他说明：
无
47、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
市场推广费 1,310,784,556.71 1,639,845,140.70
职工薪酬 352,593,913.32 194,664,490.69
差旅费 11,845,385.92 9,711,044.77
其他 54,734,110.47 22,150,697.53
合计 1,729,957,966.42 1,866,371,373.69
其他说明：
无
48、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 262,594,458.09 204,031,898.59
折旧和无形资产、长期待摊费用摊销 111,670,078.93 66,522,121.07
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办公及差旅费 39,243,635.00 41,176,184.13
中介费 29,995,591.86 39,899,897.15
业务招待费 16,007,449.01 10,540,300.59
股份支付 -5,564,241.28
其他 39,453,901.92 10,591,472.18
合计 498,965,114.81 367,197,632.43
其他说明：
无
49、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 103,989,303.16 133,389,515.42
折旧和无形资产、长期待摊费用摊销 33,745,270.57 40,980,204.85
委托外部研究开发费用 25,839,411.96 53,661,432.42
材料投入 24,761,565.76 62,260,084.52
其他费用 16,389,848.70 30,654,673.35
合计 204,725,400.15 320,945,910.56
其他说明：
无
50、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 122,671,678.23 105,184,116.68
财政贴息 -290,658.31
减：利息收入 14,664,321.54 9,865,720.13
汇兑损益 8,876,672.44 -637,149.36
手续费及其他 2,062,118.97 1,310,745.70
合计 118,946,148.10 95,701,334.58
其他说明：
无
51、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与资产相关的政府补助 9,114,076.86 8,804,045.27
与收益相关的政府补助 92,595,882.43 49,214,566.66
代扣个人所得税手续费返还 472,855.97 1,419,219.69
合 计 102,182,815.26 59,437,831.62
160
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52、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 109,053,488.19
处置交易性金融资产取得的投资收益 315,583.34
丧失控制权后，剩余股权按公允价值
55,274,847.07
重新计量产生的利得
对联营企业投资产生的投资收益 894,932.23
理财产品产生的投资收益 753,740.87 360,831.08
应收款项融资贴现损失 -4,715,531.33 -1,075,950.96
合计 161,577,060.37 -715,119.88
其他说明：
无
53、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 2,012,862.44 -2,542,857.36
其中：衍生金融工具产生的公允
2,525,923.56 -2,442,650.11
价值变动收益
分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产产生 -513,061.12 -100,207.25
的公允价值变动收益
合计 2,012,862.44 -2,542,857.36
其他说明：
无
54、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 -19,883,818.13 -97,064,756.85
合计 -19,883,818.13 -97,064,756.85
其他说明：
无
55、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减
-65,360,251.60 -5,656,581.81
值损失
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二、固定资产减值损失 -5,853,659.51
三、在建工程减值损失 -270,233.70
四、无形资产减值损失 -1,176,679.57
合计 -72,660,824.38 -5,656,581.81
其他说明：
无
56、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 1,760,306.23 99,027.82
减：固定资产处置损失 23,986.11 3,408,407.67
合计 1,736,320.12 -3,309,379.85
57、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
清账收入 1,969,731.67 11,308,357.75 1,969,731.67
违约赔偿收入 38,025.73 2,940,710.13 38,025.73
非流动资产毁损报废利得 2,205.17 9,000.00 2,205.17
其他收入 958,124.76 1,499,157.82 958,124.76
合计 2,968,087.33 15,757,225.70 2,968,087.33
计入当期损益的政府补助：
单位：元
补贴是否 与资产相
是否特殊 本期发生 上期发生
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益
补贴 金额 金额
盈亏 相关
其他说明：
58、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 5,121,983.85 3,796,731.24 5,121,983.85
非流动资产毁损报废损失 548,391.38 724,762.49 548,391.38
税收滞纳金 687,257.34 2,010,164.91 687,257.34
其他支出 617,626.72 783,075.09 617,626.72
合计 6,975,259.29 7,314,733.73 6,975,259.29
其他说明：
无
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59、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 60,121,931.53 121,169,170.44
递延所得税费用 -265,076,138.54 -57,614,181.13
合计 -204,954,207.01 63,554,989.31
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -1,462,939,799.94
按法定/适用税率计算的所得税费用 -219,440,969.99
子公司适用不同税率的影响 -84,977,639.77
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,707,763.46
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -17,536,099.71
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
139,016,114.53
亏损的影响
所得税加计扣除的影响 -29,271,683.88
其他 548,308.35
所得税费用 -204,954,207.01
其他说明：
无
60、其他综合收益
详见附注七、42。
61、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收回的票据和保函保证金 521,838,305.23 116,384,021.42
收到的往来款 44,517,300.00 1,653,123.11
收到的政府补助 116,801,095.74 59,234,566.66
经营性利息收入 14,664,321.54 9,865,697.10
其他 17,167,445.39
合计 697,821,022.51 204,304,853.68
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
163
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（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
直接付现的费用 1,620,925,633.77 2,132,264,016.64
支付的票据和保函保证金 340,424,216.02 133,126,723.28
支付的往来款及其他 58,500,000.00 10,000,000.00
营业外支出 6,426,867.91 6,589,971.24
合计 2,026,276,717.70 2,281,980,711.16
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3） 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工程设备保证金 67,415,687.95 43,646,444.62
合计 67,415,687.95 43,646,444.62
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工程设备保证金 53,344,701.69 75,854,508.96
处置子公司的现金净额 8,726,639.09
其他 3,541,832.35
合计 62,071,340.78 79,396,341.31
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
票据保证金到期/票据贴现融资款 806,500,000.00 827,934,259.41
售后回租款 150,000,000.00
应收账款保理融资 20,218,439.59
资金借款 5,760,000.00 15,000,000.00
收到贷款止付资金 100,000,000.00
合计 982,478,439.59 942,934,259.41
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
164
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（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付票据保证金/归还票据贴现融资款 285,000,000.00 584,500,000.00
回购限制性股票 40,659,567.15 30,139,432.85
房租及押金 33,190,072.51 22,347,537.21
支付售后回租款 23,347,008.40
资金借款 9,000,000.00 4,200,000.00
其他 1,800,000.00
同一控制下企业合并出资 3,410,000.00
合计 392,996,648.06 644,596,970.06
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
62、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,257,985,592.93 421,646,401.32
加：资产减值准备 92,544,642.51 102,721,338.66
固定资产折旧、油气资产折
180,412,529.72 175,664,661.67
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 25,974,793.51 13,539,402.45
无形资产摊销 24,918,681.14 10,572,960.24
长期待摊费用摊销 42,059,106.56 12,461,445.06
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号 -1,736,320.12 3,309,379.85
填列）
固定资产报废损失（收益以
546,186.21 715,762.49
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-2,012,862.44 2,542,857.36
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
131,548,350.67 104,546,967.32
列）
投资损失（收益以“－”号填
-166,292,591.70 -360,831.08
列）
递延所得税资产减少（增加以
-265,076,138.54 -57,614,181.13
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-52,036,042.92 -70,367,553.80
填列）
经营性应收项目的减少（增加 689,643,693.71 -733,091,982.92
165
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-381,635,338.27 139,910,569.30
以“－”号填列）
其他 -5,564,241.28
经营活动产生的现金流量净额 -939,126,902.89 120,632,955.51
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 834,355,018.60 1,493,586,764.51
减：现金的期初余额 1,493,586,764.51 1,012,974,322.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -659,231,745.91 480,612,442.30
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 2,174,823.84
其中：
湖南健康 2,174,823.84
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 246,709.55
其中：
湖南健康 246,709.55
其中：
取得子公司支付的现金净额 1,928,114.29
其他说明：
无
（3） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 222,480,000.00
其中：
费县二院 15,000,000.00
上药罗欣 207,480,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 231,206,639.09
其中：
费县二院 20,026,624.54
上药罗欣 211,180,014.55
其中：
166
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
处置子公司收到的现金净额 -8,726,639.09
其他说明：
无
（4） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 834,355,018.60 1,493,586,764.51
其中：库存现金 288,182.35 661,900.24
可随时用于支付的银行存款 834,020,278.36 1,492,858,589.34
可随时用于支付的其他货币资金 46,557.89 66,274.93
二、期末现金及现金等价物余额 834,355,018.60 1,493,586,764.51
其他说明：
(1) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
单位：元
项 目 本期数 上期数
背书转让的商业汇票金额 864,319,177.93 609,533,644.56
其中：支付货款 857,163,559.18 582,529,161.25
支付固定资产等长期资产购置款 7,155,618.75 27,004,483.31
(2) 现金流量表补充资料的说明
单位：元
项 目 本期数 上期数
票据保证金 567,654,834.07 350,171,023.69
诉讼冻结资金 23,143,330.49 900,000.00
信用证保证金 6,500,000.00
质押的定期存款本金及利息 1,800,000.00 155,395,016.34
保函保证金 351,900.00 1,669,100.00
合计 599,450,064.56 508,135,140.03
63、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无
64、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 567,654,834.07 票据保证金
固定资产 147,384,169.84 售后回租抵押资产
无形资产 47,749,157.82 抵押用于银行借款担保
在建工程 58,002,164.59 抵押用于银行借款担保
167
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
货币资金 23,143,330.49 诉讼冻结资金
货币资金 6,500,000.00 信用证保证金
货币资金 1,800,000.00 质押的定期存款
货币资金 351,900.00 保函保证金
合计 852,585,556.81
其他说明：
无
65、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 105,762,079.75
其中：美元 15,102,980.14 6.9646 105,186,215.48
欧元
港币 39.14 0.8933 34.96
菲律宾比索 4,606,634.51 0.1250 575,829.31
应付账款 29,245.26
其中：美元 3,283.42 6.9646 22,867.71
菲律宾比索 51,020.40 0.1250 6,377.55
其他说明：
无
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选
择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 不适用
66、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
以比阿培南为代表的系列创新药物异地改造提升
31,170,000.00 递延收益 3,117,000.00
建设项目专款
①
土地补偿款 20,338,325.00 递延收益 19,319,711.01
临床非限制使用新型抗感染药物创新能力提升及
11,540,000.00 递延收益 1,154,000.00
产业项目
注射用兰索拉唑项目产业化专项资金 10,800,000.00 递延收益 1,080,000.00
②
企业基础建设补贴 6,140,539.00 递延收益 5,024,571.36
冻干粉针剂车间 GMP 提升改造建设项目专项资金 6,770,000.00 递延收益 677,000.00
以兰索拉唑为代表的 PPIs 系列药品冻干技术升级 4,000,000.00 递延收益 400,000.00
系列创新药物异地改造提升建设项目 4,000,000.00 递延收益 400,000.00
国际标准认证口服固体制剂车间建设项目 2,000,000.00 递延收益 200,000.00
山东省冻干粉针剂药物工程实验室创新能力建设 1,100,000.00 递延收益 110,000.00
168
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项目
冻干粉针 1501 车间 GMP 提升改造建设项目 1,200,000.00 递延收益 120,000.00
头孢西酮钠及其粉针剂产业化项目 1,000,000.00 递延收益 100,000.00
系列中药异地提升建设项目 11,700,000.00 递延收益 1,146,400.56
中央财政应急物资保障体系建设补助资金 9,137,000.00 递延收益
项目基础设施配套奖励资金 4,137,657.00 递延收益
晶型药物创新基地建设项目 1,000,000.00 递延收益
系列中药异地提升建设项目（2021 年度重大企业
470,000.00 递延收益
技术改造贷款贴息项目）
固定资产投资奖励 16,503,546.64 递延收益
2022 年第一批省级工业发展专项资金（产业化和
2,110,000.00 递延收益
技改改造）
以金银花为君药的清热消炎中药制剂的研发与产
800,000.00 递延收益
业化
中药制造全过程质量控制关键技术及中药智能制
255,000.00 递延收益
造产业化示范
药物结晶与晶型控制技术开发与产业化研究 1,900,000.00 递延收益
小儿用盐酸氨溴索喷雾剂的开发项目 500,000.00 递延收益
研发补贴 1,800,000.00 递延收益 1,800,000.00
研发补贴 11,200,000.00 递延收益 653,333.33
研发补贴 400,000.00 递延收益
研发补贴 6,400,000.00 递延收益
研发补贴 2,000,000.00 递延收益
研发补贴 300,000.00 递延收益
研发补贴 300,000.00 递延收益
研发补贴 38,000,000.00 其他收益 38,000,000.00
研发补贴 20,000,000.00 其他收益 20,000,000.00
研发补贴 14,000,000.00 其他收益 14,000,000.00
研发补贴 2,250,000.00 其他收益 2,250,000.00
研发补贴 1,200,000.00 其他收益 1,200,000.00
研发补贴 400,000.00 其他收益 400,000.00
研发补贴 230,000.00 其他收益 230,000.00
研发补贴 210,000.00 其他收益 210,000.00
政府补贴 3,000,000.00 其他收益 3,000,000.00
政府补贴 2,690,500.00 其他收益 2,690,500.00
政府补贴 1,405,800.00 其他收益 1,405,800.00
政府补贴 903,000.00 其他收益 903,000.00
政府补贴 474,000.00 其他收益 474,000.00
人才引进补贴 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00
稳岗、扩岗补贴 1,467,762.96 其他收益 1,467,762.96
其他 2,911,486.14 其他收益 2,911,486.14
小计 261,114,616.74 125,444,565.36
注：
① 该项补助的减少中有 270,138.30 元为本期摊销计入其他收益，剩余 19,049,572.71 元为处置子公司上药罗欣导致的减
少
② 该项补助的减少中有 339,538.00 元为本期摊销计入其他收益，剩余 4,685,033.36 元为处置子公司上药罗欣导致的减少
（2） 政府补助退回情况
□适用 不适用
其他说明：
无
169
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67、其他
（1）套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
本公司存在金额较大的美元银行存款，为配套跨境资金池业务，防范汇率大幅波动导致汇兑损益对公司的经营业绩造
成不良影响，有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，本公司及子公司与招商银行上海分行开展外汇套期保值
业务。该项套期为公允价值套期，指定该套期关系的会计期间为 2021 年度，已于 2022 年 7 月 29 日到期交割完毕。本公司
采用比率分析法对该套期的有效性进行评价。本期公允价值套期相关财务信息如下：
套期类别 被套期项目 套期工具 套期数量 对本期损益影响金额 被套期风险的性质
银行存款——美 招商银行上海分行的自贸 800.00 万美 人民币兑美元汇率波
公允价值套期 2,525,923.56 元
元 区随心展（购汇）交易 元 动风险
（2）金融资产转移
已转移但未整体终止确认的金融资产
本年度，山东罗欣因向子公司采购原辅料药采用开立的银行承兑汇票及信用证支付，子公司将取得银行承兑汇票及信
用证向银行贴现，于 2022 年 12 月 31 日，已贴现未到期金额为 806,500,000.00 元。在本公司合并层面，虽票据及信用证
已经贴现但与之相关的信用风险及偿付到期贴现款之义务仍在本公司，故将票据及信用证贴现收到的款项在合并层面作为
票据贴现融资款进行列报。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日 购买日至期
被购买方 股权取得 股权取 股权取得 股权取 购买日至期末被
购买日 的确定 末被购买方
名称 时点 得成本 比例 得方式 购买方的净利润
依据 的收入
2022 年 01 2,224,8 2022 年 01 取得控 19,525,965.
湖南健康 100.00% 收购 -72,441,976.08
月 20 日 23.84 月 20 日 制权 93
其他说明：
无
（2） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本
--现金 2,224,823.84
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
170
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合并成本合计 2,224,823.84
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,218,435.71
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,006,388.13
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
不适用
其他说明：
无
（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
湖南健康
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 246,709.55 246,709.55
应收款项 28,217.52 28,217.52
存货 14,313.44 14,313.44
固定资产
无形资产 39,882.01 39,882.01
负债：
借款
应付款项 721.16 721.16
递延所得税负债
净资产 1,218,435.71 1,218,435.71
减：少数股东权益
取得的净资产 1,218,435.71 1,218,435.71
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是 否
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（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
无
（6） 其他说明
无
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
是 □否
单位：元
处置
价款
与原
与处 丧失
子公
置投 按照 控制
司股
资对 公允 权之
丧失 丧失 权投
应的 丧失 价值 日剩
丧失 控制 控制 资相
合并 控制 重新 余股
丧失 控制 权之 权之 关的
子公 股权 股权 股权 财务 权之 计量 权公
控制 权时 日剩 日剩 其他
司名 处置 处置 处置 报表 日剩 剩余 允价
权的 点的 余股 余股 综合
称 价款 比例 方式 层面 余股 股权 值的
时点 确定 权的 权的 收益
享有 权的 产生 确定
依据 账面 公允 转入
该子 比例 的利 方法
价值 价值 投资
公司 得或 及主
损益
净资 损失 要假
的金
产份 设
额
额的
差额
2022
414,9 工商 128,9 122,5 177,8 55,27
上药 70.00 股权 年 11 30.00 交易
60,00 变更 74,64 65,15 40,00 4,847 0.00
罗欣 % 转让 月 11 % 价格
0.00 完成 3.16 2.93 0.00 .07
日
2022
55,00 工商 1,538
费县 55.00 股权 年 12
0,000 变更 ,783. 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
二院 % 转让 月 21
.00 完成 54
日
其他说明：
上药罗欣合并范围内子公司包括：瑞欣医药、宏欣医药、宏欣器械、罗盛医药、明欣医药、大诚医药、济南罗欣、润欣医
药、维康医药、罗欣科技、众康医药，上述子公司均一并处置。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
单位：元
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公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
上海罗欣医药[注 1] 新设子公司 2022.01.24 0.00 100.00%
山东罗欣医药[注 2] 新设子公司 2022.12.03 0.00 100.00%
[注 1]上海罗欣医药注册资本为 20,000.00 万元，山东罗欣认缴 20,000.00 万元，占其注册资本的 100.00%。截至 2022
年 12 月 31 日，山东罗欣尚未实缴出资
[注 2]山东罗欣医药注册资本为 1,000.00 万元，本公司认缴 1,000.00 万元，占其注册资本的 100.00%。截至 2022 年
12 月 31 日，本公司尚未实缴出资
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
山东罗欣 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购
恒欣药业 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购
裕欣药业 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购
上海罗欣 上海市 上海市 服务业 99.65% 并购
香港特别行政 香港特别行政
香港罗欣 服务业 99.65% 并购
区 区
北京罗欣 北京市 北京市 服务业 99.65% 并购
四川罗欣 四川省成都市 四川省成都市 商业 50.82% 并购
重庆罗欣 重庆市 重庆市 商业 50.82% 并购
辽宁罗欣 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 商业 59.79% 并购
江苏中豪 江苏省南京市 江苏省南京市 商业 50.82% 并购
菲律宾马尼拉
菲律宾罗欣 菲律宾达沃市 商业 74.74% 并购
市
成都罗欣 四川省成都市 四川省成都市 商业 99.65% 并购
成都健康 四川省成都市 四川省成都市 商业 51.00% 并购
罗欣安若维他 四川省成都市 四川省成都市 制造业 69.76% 并购
成都迈迪欣 四川省成都市 四川省成都市 商业 99.65% 设立
罗欣贸易 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 99.65% 并购
乐康制药 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购
上海健康 上海市 上海市 商业 100.00% 设立
北京健康 北京市 北京市 商业 51.00% 设立
非同一控制下
广东罗欣 广东省广州市 广东省广州市 商业 99.65%
企业合并
非同一控制下
安徽罗欣 安徽省合肥市 安徽省合肥市 商业 64.78%
企业合并
千御科技 安徽省合肥市 安徽省合肥市 商业 48.59% 设立
乌兹别克斯坦 乌兹别克斯坦 乌兹别克斯坦
商业 99.65% 设立
罗欣 塔什干市 塔什干市
非同一控制下
湖南健康 湖南省长沙市 湖南省长沙市 商业 51.00%
企业合并
上海罗欣医药 上海市 上海市 商业 99.65% 设立
山东罗欣医药 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 99.65% 设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
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持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
千御科技系安徽罗欣控股子公司。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
四川罗欣 49.00% 5,103,815.46 34,060,759.01
辽宁罗欣 40.00% -2,265,220.04 12,505,017.78
江苏中豪 49.00% -9,431,773.98 13,665,899.63
罗欣安若维他 29.19% -3,539,581.59 62,319,758.73
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
其他说明：
无
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
147,8 10,58 158,4 88,90 88,90 107,1 11,56 118,7 59,43 59,62
四川 187,1
33,34 0,013 13,36 1,607 1,607 53,35 4,425 17,78 4,788 1,977
罗欣 88.98
7.38 .69 1.07 .98 .98 4.82 .82 0.64 .48 .46
211,1 38,08 249,2 194,2 5,024 199,3
润欣
39,39 2,406 21,80 96,65 ,571. 21,22
医药
6.67 .89 3.56 0.05 36 1.41
192,7 4,917 197,6 166,4 166,4 247,6 5,149 252,8 215,8 215,8
辽宁
62,61 ,966. 80,57 18,03 18,03 62,00 ,066. 11,06 85,47 85,47
罗欣
2.35 77 9.12 4.66 4.66 3.50 43 9.93 5.38 5.38
36,36 144,5 180,9 82,07 82,07
费县
5,654 43,95 09,60 7,546 7,546
二院
.41 5.56 9.97 .77 .77
174
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
349,9 39,34 389,2 294,5 294,5
宏欣
26,39 0,579 66,97 11,38 11,38
医药
7.67 .36 7.03 5.15 5.15
271,9 3,694 275,6 161,0 161,0
罗盛
76,94 ,219. 71,16 98,02 98,02
医药
1.87 55 1.42 6.97 6.97
265,5 10,13 275,7 203,8 203,8
明欣
62,48 9,594 02,07 29,67 29,67
医药
0.60 .76 5.36 6.55 6.55
117,5 12,33 129,8 96,94 5,021 101,9 214,1 10,90 225,1 173,3 4,659 177,9
江苏
24,82 0,417 55,23 4,431 ,216. 65,64 99,54 8,099 07,63 10,01 ,515. 69,53
中豪
1.90 .26 9.16 .70 39 8.09 0.47 .07 9.54 4.51 63 0.14
罗欣 36,42 290,8 327,2 41,88 71,89 113,7 35,09 225,6 260,7 35,92 57,04 92,96
安若 7,217 57,27 84,48 8,506 9,036 87,54 9,788 92,40 92,19 1,196 1,420 2,617
维他 .61 2.05 9.66 .03 .97 3.00 .95 7.70 6.65 .17 .89 .06
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
-
162,509,3 10,415,94 10,415,94 39,240,19 218,939,9 11,323,22 11,323,22
四川罗欣 16,776,68
72.25 9.91 9.91 0.16 67.23 2.80 2.80
7.71
- -
248,039,0 49,706,57
润欣医药 540,210.7 540,210.7
07.17 3.36
3 3
- - -
126,110,9 246,371,3 3,604,580 3,604,580 7,977,518
辽宁罗欣 5,663,050 5,663,050 10,554,65
03.21 30.39 .24 .24 .68
.09 .09 0.93
- -
83,823,97 10,467,75
费县二院 779,194.7 779,194.7
5.92 9.25
5 5
437,175,5 19,239,20 19,239,20 23,674,19
宏欣医药
16.96 7.97 7.97 1.12
328,288,2 22,312,71 22,312,71 113,854,2
罗盛医药
49.22 7.81 7.81 75.83
- -
352,034,2 62,469,52
明欣医药 1,187,998 1,187,998
60.18 8.16
.49 .49
- - -
99,119,30 281,712,2 10,521,84 10,521,84 23,688,15
江苏中豪 19,248,51 19,248,51 28,610,35
4.55 41.87 1.14 1.14 7.73
8.33 8.33 6.74
- - - - -
罗欣安若 572,115.9 20,108,76 107,278.2
12,126,00 12,126,00 2,010,249 2,010,249 1,972,228
维他 6 8.31 8
7.49 7.49 .46 .46 .79
其他说明：
上述主体润欣医药、宏欣医药、罗盛医药、明欣医药和费县二院本期已处置，故不披露期末数及本期数。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
合营企业或联 持股比例 对合营企业或
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 联营企业投资
175
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
的会计处理方
法
上药罗欣 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 29.90% 权益法核算
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
（2） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
上药罗欣 上药罗欣
流动资产 2,150,411,383.22
非流动资产 299,415,275.10
资产合计 2,449,826,658.32
流动负债 1,849,745,751.95
非流动负债 6,751,963.05
负债合计 1,856,497,715.00
少数股东权益 246,121,579.97
归属于母公司股东权益 347,207,363.35
按持股比例计算的净资产份额 104,162,209.01
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润 65,505,809.52
--其他
对联营企业权益投资的账面价值 169,668,018.53
存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入 409,387,748.50
净利润 4,775,898.74
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 4,775,898.74
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明：
无
176
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股
东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风
险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并
批准管理这些风险的政策，概括如下：
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后
是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性
和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，
通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违
约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将
对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：
1) 定量标准
债务人在合同付款日后逾期超过 90 天仍未付款；
2) 定性标准
① 债务人发生重大财务困难；
② 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
③ 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
④ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、
担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注七、2，七、4，七、5，七、6，七、8 之说明。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1) 货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户
进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2022 年 12 月 31 日，本公司应收账款的 20.32%(2021
年 12 月 31 日：12.14 %)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
177
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可
能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法
产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融
资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和
资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
单位：元
期末数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 3,390,334,580.25 3,469,093,422.56 3,273,491,987.09 193,829,519.22 1,771,916.25
应付票据 79,967,977.39 79,967,977.39 79,967,977.39
应付账款 432,284,042.78 432,284,042.78 432,284,042.78
其他应付款 267,752,188.29 267,752,188.29 267,752,188.29
租赁负债 79,502,947.85 85,450,267.96 16,620,263.26 34,472,633.68 34,357,371.02
长期应付款 127,958,779.26 134,750,888.56 47,221,119.04 73,975,140.43 13,554,629.09
小 计 4,377,800,515.82 4,469,298,787.54 4,117,337,577.85 302,277,293.33 49,683,916.36
(续上表)
单位：元
上年年末数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 2,776,763,866.15 2,849,193,189.58 2,258,864,969.44 546,902,367.23 43,425,852.91
应付票据 140,711,724.96 140,711,724.96 140,711,724.96
应付账款 759,055,838.49 759,055,838.49 759,055,838.49
其他应付款 351,138,825.04 351,138,825.04 351,138,825.04
租赁负债 69,942,061.66 80,143,589.59 17,263,790.10 30,159,344.51 32,720,454.98
小 计 4,097,612,316.30 4,180,243,167.66 3,527,035,148.03 577,061,711.74 76,146,307.89
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险
和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司所承担的市场利率变
动的风险不重大。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且
主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注七、65 之说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
178
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（一）交易性金融资
17,100,000.00 17,100,000.00
产
1.以公允价值计量且
其变动计入当期损益 17,100,000.00 17,100,000.00
的金融资产
（1）债务工具投资 17,100,000.00 17,100,000.00
（二）应收款项融资 127,658,463.25 127,658,463.25
（三）其他权益工具
61,397,685.55 61,397,685.55
投资
持续以公允价值计量
206,156,148.80 206,156,148.80
的资产总额
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
权益工具投资，综合考虑经营环境和经营情况，对于期末公允价值能够可靠计量的，按照公允价值进行计量；对于期
末公允价值不能可靠计量的， 按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
山东罗欣控股有 投资管理；投资
山东省临沂市 20,000.00 31.23% 31.23%
限公司 咨询
本企业的母公司情况的说明
无
本企业最终控制方是刘保起和刘振腾。
其他说明：
刘保起和刘振腾是父子关系，刘保起持有山东罗欣控股有限公司股权比例 90.43%，刘振腾持有山东罗欣控股有限公司
股权比例 5.34%。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
上药罗欣 联营企业
179
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
无
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
山东罗欣实业有限公司 实际控制人控制的其他企业
山东罗欣大药房连锁有限公司 实际控制人刘保起侄子、刘振腾堂兄刘振江控制的企业
临沂欣馨酒店管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
浙江东音科技有限公司 关联自然人方秀宝控制的企业
江苏柯菲平医药股份有限公司 关联自然人担任董事的企业
重庆歌汭医药临床研究中心有限公司 关联自然人控制的企业
昆药集团股份有限公司 关联自然人担任独立董事的企业，自 2022 年 1 月开始不再为关联方
临沂罗泰物业服务有限公司 实际控制人控制的其他企业
中国医药健康产业股份有限公司 关联自然人担任独立董事的企业，自 2022 年 1 月开始不再为关联方
北京亦度教育科技有限公司 关联自然人担任董事的企业
重庆康刻尔制药股份有限公司 关联自然人担任独立董事的企业，自 2022 年 1 月开始不再为关联方
得怡投资管理（北京）有限公司 关联自然人控制的企业
成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 关联自然人控制的企业
刘宝华 实际控制人刘保起之弟
临沂欣爱康孕婴连锁有限公司 实际控制人刘保起侄子、刘振腾堂兄刘振江控制的企业
北京亦度正康健康科技有限公司 关联自然人担任董事的企业
费县二院 12 个月内处置的子公司
其他说明：
无
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
上药罗欣 购买商品 3,219,835.91
北京亦度正康健
研发服务 3,213,700.58
康科技有限公司
临沂罗泰物业服
物业服务 412,051.90 450,000.00 否 135,922.33
务有限公司
山东罗欣大药房
购买商品 345,913.68 200,000.00 是 107,129.40
连锁有限公司
重庆歌汭医药临
床研究中心有限 研发服务 321,698.11 2,524,982.61
公司
临沂欣馨酒店管
酒店费用 269,405.94 400,000.00 否 311,816.98
理有限公司
江苏柯菲平医药
购买商品 29,734.52 300,000.00 否 209,823.01
股份有限公司
昆药集团股份有
购买商品 1,769.90
限公司
180
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
北京亦度教育科
研发服务 9,245.28
技有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山东罗欣大药房连锁有限公司 销售药品 2,170,781.61 5,651,320.34
上药罗欣 销售药品、蒸汽费等 1,462,015.35
山东罗欣大药房连锁有限公司 仓储费 879,361.02 938,917.09
得怡投资管理（北京）有限公司 销售药品 3,628.32 61,323.89
中国医药健康产业股份有限公司 销售药品 2,474,543.72
北京亦度教育科技有限公司 销售药品 7,964.60
重庆康刻尔制药股份有限公司 销售药品 1,449.56
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
临沂欣馨酒店管理有限公司 房屋建筑物 369,551.16 439,429.92
山东罗欣大药房连锁有限公司 房屋建筑物 199,539.13 126,600.25
临沂罗泰物业服务有限公司 房屋建筑物 143,511.21 154,745.93
临沂欣爱康孕婴连锁有限公司 房屋建筑物 12,047.48 52,527.00
（3） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
15,100,000 2021 年 01 本期济南罗欣向刘宝华累计归还 5,000,000.00 元，无利
刘宝华
.00 月 15 日 息。
得怡（北
2,000,000. 2022 年 03 2022 年 04 月 本期北京健康向得怡（北京）咨询服务有限公司累计归还
京）咨询服
00 月 10 日 26 日 2,000,000.00 元，产生利息 12,494.17 元。
务有限公司
拆出
本期因转让上药罗欣股权事项被动形成对外财务资助，根
据股权转让相关协议约定，最终财务资助金额由交易双方
认可的具有资质的审计机构出具的过渡期审计报告确认。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 17 日
出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0061 号），最终
确认截至 2022 年 11 月 30 日，上述财务资助金额为
上药罗欣及
1,061,244, 2022 年 11 2023 年 07 月 1,061,244,755.50 元。合同约定豁免 2021 年度及以前年度
其下属子公
755.50 月 11 日 11 日 借款利息，同时上药控股山东有限公司同意交割日后给予
司
上药罗欣及其下属子公司相应的资源支持。后续按两期偿
还本息：于交割日后 4 个月内归还 50%的本金及相应利息；
于交割日后 8 个月内归还剩余 50%的本金及相应利息。利息
按照同期贷款市场报价利率计息，如逾期归还，期限届满
之次日起，利息按照同期贷款市场报价利率逐月上浮 1 个
百分点计息（但利率最高不超过同期贷款市场报价利率上
181
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
浮 10 个百分点）。
费县二院向山东罗欣借款 46,000,000.00 元，约定分三期
还清：2023 年 3 月 31 日前归还欠款额的 30%；2023 年 12
46,000,000 2022 年 12 2024 年 06 月
费县二院 月 31 日前归还欠款额的 30%；2024 年 6 月 30 日前归还完
.00 月 21 日 30 日
毕剩余欠款。借款利率参照银行当期贷款利率执行。截至
资产负债表日，尚未归还借款。
（4） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 29,778,390.36 19,834,588.13
（5） 其他关联交易
1）商号许可
单位：元
被许可方 商号 本期许可费 许可期间
山东罗欣大药房连锁有限公司 “罗欣” 188,679.24 2022.1.1-2022.12.31
2）共同投资
本公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控
股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》。北京健康拟增加注册资本人民币 5,000.00 万元，
公司以自有资金人民币 5,000.00 万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股
权投资合伙企业（有限合伙）书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。上述增资完成后，北
京健康的注册资本变更为人民币 10,000.00 万元，公司对其持股比例为 83.33%，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合
伙）对其持股比例为 16.67%。截至资产负债表日，本公司已缴纳本次认缴的增资款 5,000.00 万元。
本公司于 2022 年 9 月 14 日分别召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》，拟对北京健康增加注册资本人民币 12,790.00 万元，本公司以自有
资金人民币 3,290.00 万元的价格认购其中 3,290.00 万元的注册资本，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）拟以
自有资金人民币 9,500.00 万元的价格认购其中 9,500.00 万元的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为
人民币 22,790.00 万元，本公司对其持股比例为 51.00%，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）对其持股比例为
49.00%。截至资产负债表日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）本期出资 4,400.00 万元，北京健康上述增资事
项尚未完成工商变更登记。
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
①
应收账款 上药罗欣 124,993,067.49 21,804,032.60
中国医药健康产
8,521,974.00 426,098.70
业股份有限公司
山东罗欣大药房
289,425.00 14,471.25
连锁有限公司
182
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
小 计 133,804,466.49 22,244,602.55
预付款项 上药罗欣 222,331.00
北京亦度教育科
9,800.00
技有限公司
小 计 222,331.00 9,800.00
1,057,988,688.8
其他应收款 上药罗欣
5
②
费县二院 28,906,259.54 1,445,312.98
山东罗欣大药房
588,679.24 166,603.77 1,628,309.67 131,415.48
连锁有限公司
临沂欣馨酒店管
825,336.48 137,743.46
理有限公司
临沂罗泰物业服
262,575.10 61,651.88
务有限公司
1,087,483,627.6
小 计 1,611,916.75 2,716,221.25 330,810.82
3
长期应收款 费县二院 18,400,000.00 920,000.00
小 计 18,400,000.00 920,000.00
注：① 本期处置的子公司，上期为合并内子公司，期初数无余额
② 本期处置的子公司，上期为合并内子公司，期初数无余额
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
①
应付账款 上药罗欣 1,135,986.19
②
费县二院 483,587.00
山东罗欣大药房连锁有限公司 183,766.00 4,863.40
临沂欣馨酒店管理有限公司 3,348.00 2,640.00
山东罗欣实业有限公司 90,124,654.34
小 计 1,806,687.19 90,132,157.74
合同负债 上药罗欣 22,326,890.56
得怡投资管理（北京）有限公司 2,819.33
山东罗欣大药房连锁有限公司 493,270.37
小 计 22,329,709.89 493,270.37
其他应付款 浙江东音科技有限公司 13,589,103.59 13,549,679.93
上药罗欣 14,572,140.62
费县二院 8,377,591.45
北京亦度正康健康科技有限公司 681,498.02
临沂罗泰物业服务有限公司 49,048.00 135,922.33
刘宝华 10,800,000.00
山东罗欣实业有限公司 3,138,216.88
临沂欣馨酒店管理有限公司 3,024.00
小 计 37,269,381.68 27,626,843.14
注：① 本期处置的子公司，上期为合并内子公司，期初数无余额。
② 本期处置的子公司，上期为合并内子公司，期初数无余额。
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
183
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、或有事项
（1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
拟分配的利润或股利 0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
公司 2022 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红
利润分配方案
股，不以公积金转增股本。
2、其他资产负债表日后事项说明
截至本财务报告批准报出日，本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。
十五、其他重要事项
1、终止经营
单位：元
归属于母公司
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止
经营利润
1,928,565,98 1,826,148,10 102,417,876. 14,304,005.4 88,113,871.2 250,037,204.
上药罗欣
0.73 3.96 77 8 9 03
84,719,852.6 86,349,704.1 - -
费县二院 0.00 -90,753.51
7 3 1,629,851.46 1,629,851.46
2,013,285,83 1,912,497,80 100,788,025. 14,304,005.4 86,484,019.8 249,946,450.
合计
3.40 8.09 31 8 3 52
其他说明：
（1）终止经营净利润
单位：元
合计
项目
本期数 上期数
营业收入 2,013,285,833.40 2,678,475,996.00
减：营业成本 1,705,211,858.98 2,315,624,034.12
税金及附加 10,047,233.99 10,628,216.91
销售费用 109,379,143.51 121,213,341.36
管理费用 58,754,987.87 64,569,445.83
研发费用
财务费用 32,905,775.93 16,578,316.52
加：其他收益 921,710.31 2,348,482.04
184
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
投资收益 -5,662,413.09 -613,927.34
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 10,381,139.42 -13,677,582.77
资产减值损失 -1,131,973.19 314,334.34
资产处置收益 310,595.46 43,503.04
营业利润 101,805,892.03 138,277,450.57
加：营业外收入 385,492.71 455,307.42
减：营业外支出 1,403,359.43 3,252,734.26
终止经营业务利润总额 100,788,025.31 135,480,023.73
减：终止经营业务所得税费用 14,304,005.48 39,893,965.87
终止经营业务净利润 86,484,019.83 95,586,057.86
加：持有待售资产组本期确认的资产减值损失（损失以负号列示）
加：终止经营业务处置净收益（税后） 164,328,335.26
其中：处置损益总额 140,140,720.03
减：所得税费用（或收益） -24,187,615.23
终止经营净利润合计 250,812,355.09
其中：归属于母公司所有者的终止经营净利润合计 249,946,450.52
（2）终止经营现金流量
单位：元
合计
项目
本期数 上期数
经营活动现金流量净额 -726,697,791.00 404,528,289.99
投资活动现金流量净额 43,247,713.37 -23,242,284.12
筹资活动现金流量净额 523,941,726.99 -113,067,475.93
2、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。分别对
医药工业、医药商业等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
项目 医药工业 医药商业 分部间抵销 合计
主营业务收入 1,447,665,853.47 2,022,270,698.51 3,469,936,551.98
主营业务成本 848,184,200.16 1,690,439,858.83 2,538,624,058.99
资产总额 7,817,051,928.42 716,626,727.99 425,854,266.77 8,107,824,389.64
负债总额 4,794,255,892.64 649,164,022.26 642,073,637.88 4,801,346,277.02
3、其他
租赁
185
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1）公司作为承租人
①使用权资产相关信息详见本财务报表附注七、17 之说明。
②公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策详见本财务报表附注五、19 之说明。
③与租赁相关的当期损益及现金流
单位：元
项 目 本期数 上年同期数
租赁负债的利息费用 7,763,126.43 3,437,695.21
与租赁相关的总现金流出 33,190,072.51 22,840,443.61
售后租回交易产生的相关损益 5,657,110.43
④租赁负债的到期期限分析和相应流动性风险管理详见本财务报表附注十之说明。
⑤售后租回交易
公司于 2022 年 3 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》，同意
公司下属公司山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，以所拥有的部分医
药生产设备等作为租赁标的物，与兴业金融租赁有限责任公司开展售后回租融资业务，融资金额为人民币 1.5 亿元，租赁
期限 36 个月，租赁年化利率为 6%，每半年等额支付本息。
2）公司作为出租人
经营租赁
① 租赁收入
单位：元
项 目 本期数 上年同期数
租赁收入 3,051,989.93 3,402,623.65
② 经营租赁资产
单位：元
项 目 期末数 上年年末数
投资性房地产 31,084,048.67
小 计 31,084,048.67
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合
计提坏
89,078, 4,453,9 84,624,
账准备 100.00% 5.00%
925.98 46.30 979.68
的应收
账款
其中：
89,078, 4,453,9 84,624,
合计 100.00% 5.00%
925.98 46.30 979.68
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
186
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 89,078,925.98
合计 89,078,925.98
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏
4,453,946.30 4,453,946.30
账准备
合计 4,453,946.30 4,453,946.30
（3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
第一名 52,530,958.58 58.97% 2,626,547.93
第二名 36,547,967.40 41.03% 1,827,398.37
合计 89,078,925.98 100.00%
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 166,423,399.80
其他应收款 17,692,525.10 26,064,387.12
合计 184,115,924.90 26,064,387.12
（1） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
山东罗欣 166,423,399.80
合计 166,423,399.80
2） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
其他说明：
187
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
无
（2） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内关联方借款 14,371,190.24 22,944,194.04
应收押金保证金 641,609.81 641,609.81
应收暂付款及其他 5,454,406.20 3,934,815.47
合计 20,467,206.25 27,520,619.32
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 1,456,232.20 1,456,232.20
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 1,318,448.95 1,318,448.95
2022 年 12 月 31 日余
2,774,681.15 2,774,681.15
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 13,461,922.87
1至2年 7,005,283.38
合计 20,467,206.25
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 1,456,232.20 1,318,448.95 2,774,681.15
合计 1,456,232.20 1,318,448.95 2,774,681.15
188
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
第一名 合并范围内关联方借款 9,927,865.43 2 年以内 48.51% 976,480.46
第二名 合并范围内关联方借款 3,999,925.51 1-2 年 19.54% 1,199,977.65
第三名 应收暂付款及其他 3,081,178.38 1 年以内 15.05% 154,058.92
第四名 应收暂付款及其他 895,562.57 1 年以内 4.38% 44,778.13
第五名 押金保证金 641,609.81 1-2 年 3.13% 192,482.94
合计 18,546,141.70 90.61% 2,567,778.10
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
7,632,240,00 7,632,240,00 7,578,240,00 7,578,240,00
对子公司投资
0.00 0.00 0.00 0.00
7,632,240,00 7,632,240,00 7,578,240,00 7,578,240,00
合计
0.00 0.00 0.00 0.00
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
减值准备期
被投资单位 （账面价 计提减值准 （账面价
追加投资 减少投资 其他 末余额
值） 备 值）
7,538,910, 7,538,910,
山东罗欣
000.00 000.00
33,330,000 50,000,000 83,330,000
北京健康
.00 .00 .00
6,000,000. 4,000,000. 10,000,000
上海健康
00 00 .00
7,578,240, 54,000,000 7,632,240,
合计
000.00 .00 000.00
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
其他业务 141,605,888.82 140,075,998.27 20,867,886.01 19,811,038.56
合计 141,605,888.82 140,075,998.27 20,867,886.01 19,811,038.56
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
189
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认
收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。
其他说明：
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
山东罗欣分红 212,623,399.80
合计 212,623,399.80
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 136,264,318.65
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 101,709,959.29
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 753,740.87
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 2,328,445.78
融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,460,985.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 472,855.97
减：所得税影响额 13,380,336.16
少数股东权益影响额 1,380,814.86
合计 223,307,183.79 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
-32.44% -0.86 -0.86
利润
190
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
扣除非经常性损益后归属于
-38.35% -1.01 -1.01
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
罗欣药业集团股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
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