永和智控：中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-02-21
中信建投证券股份有限公司
关于永和流体智控股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：永和智控（002795）
保荐代表人姓名：史云鹏 联系电话：021-68801567
保荐代表人姓名：陶李 联系电话：021-68801567
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次（均事前或事后审阅会议议案）
（2）列席公司董事会次数 1 次（均事前或事后审阅会议议案）
（3）列席公司监事会次数 1 次（均事前或事后审阅会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
2018 年度共发表 6 次，分别是 1、《中
信建投证券股份有限公司关于永和流体智
控股份有限公司使用暂时闲置募集资金购
买理财产品的核查意见》；2、《中信建投证
券股份有限公司关于永和流体智控股份有
（1）发表独立意见次数
限公司《2017 年度内部控制自我评价报告》
的核查意见》；3、《中信建投证券股份有限
公司关于永和流体智控股份有限公司募集
资金投资项目延期的核查意见》；4、《中信
建投证券股份有限公司关于永和流体智控
股份有限公司 2017 年度《内部控制规则落
实情况自查表》的核查意见》；5、《中信建
投证券股份有限公司关于永和流体智控股
份有限公司开展远期结售汇业务的核查意
见》；6、《中信建投证券股份有限公司关于
永和流体智控股份有限公司 2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2018 年不存在需要保荐代表人向交易
所报告的情形，保荐代表人也未曾向交易所
报告。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 1 月 28 日
根据《深圳证券交易所上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等规则要求，对上市公司规范运作、
（3）培训的主要内容
控股股东和上市公司董监事的行为规范、内
幕信息管理、重大事项的信息披露以及募集
资金管理与使用的相关规定进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3. “三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
募集资金的存放及使用 永和智控本次募集资
主要存在如下情况： 金投资项目延期事项已经
2018 年 4 月 21 日永和流 公司第二届董事会第二十
5.募集资金存放及使用 体智控股份有限公司发布《关 四次会议、第二届监事会第
于募集资金投资项目延期的 十六次会议审议通过，全体
公告》，公司结合目前募集资 独立董事发表了明确的同
金投资项目的实施进度情况， 意意见，履行了必要的审议
在项目实施主体、募集资金投 和决策程序，符合《深圳证
资用途及投资规模不发生变 券交易所股票上市规则》、
更的情况下，拟将募集资金投 《深圳证券交易所中小企
资项目“新增年产 3000 万套 业板上市公司规范运作指
无铅水暖器材生产线项目”、 引》及《公司章程》等相关
“阀门研发检测中心项目”达 规定的要求。永和智控本次
到预计可使用状态的日期延 募集资金投资项目的延期
后至 2019 年 12 月 31 日； 调整是根据项目的实际情
况做出的谨慎决定，仅涉及
募集资金投资项目达到预
计可使用状态日期的变化，
不涉及项目实施主体、实施
方式、主要投资内容的变
更，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情形，不存
在损害公司股东利益的情
形。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1、台州永健控股有限公司、迅成贸易有限公司、玉环永盛企业管理咨
询中心（有限合伙）、应雪青、陈先云、吴晚雪、谢启富、邵英华、浙
江领庆创业投资有限公司、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、
上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）作出的关于股份限售的承诺：
“1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成
贸易、永盛咨询承诺：除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份
是 不适用
外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起 6 个月内连续二十
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收
盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转赠股本、
配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开
发行价格，则持有公司股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6
个月。
2、董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺：自公
司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人
间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
如果公司股票上市之日起6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内
存在派息、送股、资本公积金转赠股本、配股、增发等除权除息事项，
则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的
限售期限在36个月基础上自动延长6个月。
3、高级管理人员邵英华承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让
或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份。
4、领庆创投、易居生源、易居生泉承诺：自公司在深圳证券交易所上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在永和智控首次公开发
行前已直接或间接持有的公司股份，也不由永和智控回购该部分股
份。”
2、台州永健控股有限公司、迅成贸易有限公司、玉环永盛企业管理咨
询中心（有限合伙）、应雪青、陈先云、吴晚雪、谢启富、邵英华、上
海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心（有
限合伙）作出的关于股份减持的承诺：
“1、永健控股、迅成贸易承诺：自持有公司股份锁定期满后的二十四
个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持
时公司股份总数的 5%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持
的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公
积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）
不得低于首次公开发行价格。每次减持时，将通知公司将本次减持的
数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2、永盛咨询承诺：自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划
减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 25%。
如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如
是 不适用
果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增
发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行
价格。每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间
区间等内容提前三个交易日予以公告。
3、董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺：承诺
锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期
间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股
份总数的 50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让）。如果在锁定期
满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期
限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息
事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
4、高级管理人员邵英华承诺：锁定期满后，在本人担任发行人董事、
监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，
申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
份数量不得超过本人所持有公司股份总数的 50%（余额不足 1,000 股
时，可以一次转让）。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
5、易居生源、易居生泉承诺：在锁定期满后，将根据自身投资决策安
排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制
性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。
每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等
内容提前三个交易日予以公告。”
3、台州永健控股有限公司、应雪青、陈先云作出的关于同业竞争、关
联交易、资金占用方面的承诺：
“1、同业竞争：本公司/本人目前没有直接或间接从事任何与永和股
份相同或相似的业务。本公司/本人未来也无意直接或间接从事任何与
永和股份相同或相似的业务的计划。本公司/本人将来面临或可能取得
任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予
永和股份对该等机会之优先选择权。本公司/本人将不会利用永和股份
实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。本公
司/本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
本承诺自本公司/本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份
5%及以上股份期间持续有效。
2、关联交易：不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联
关系损害公司利益和其他股东的合法权益；自本承诺函出具日起本公 是 不适用
司/本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的
资金或其他资产；尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避
免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格
和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何
超出上述规定以外的利益或收益；本公司/本人将通过对所控制的其他
企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
3、不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有偿或无偿地拆
借公司的资金给本公司/本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金
融机构向本公司/本人或关联方提供委托贷款；委托本公司/本人或其
他关联方进行投资活动；为本公司/本人或他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；代本公司/本人或其他关联方偿还债务。”
4、永和流体智控股份有限公司、台州永健控股有限公司、应雪青、陈
先云、吴晚雪、谢启富、边贺、潘桦、连之伟、周红锵、易群、姚米
娜作出的关于IPO稳定股价承诺：
“公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易
日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 是 不适用
情形时，启动稳定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整。
1、公司回购：公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，
除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不
得低于上一年度经审计的可供分配利润的10%。公司董事会公告回购
股份预案后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决议终止回
购股份事宜。
2、控股股东增持：控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少
于增持时总股本的1%，且不超过增持时总股本的2%。控股股东增持
公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个
会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增
持股份。在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对
回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。
3、董事、高级管理人员增持：有义务增持的董事、高级管理人员承诺，
连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度自公司
取得的薪酬的30%，但不高于80%。董事、高级管理人员增持公司股
份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年
度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终
止增持股份。公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在
公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承
诺。上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1、原持续督导保荐代表人孔磊先生因
工作变动原因，无法继续履行持续督导
责任。为保证持续督导工作的有序进
行，中信建投指派保荐代表人史云鹏先
生担任公司持续督导保荐代表人，继续
履行相关持续督导职责。
1.保荐代表人变更及其理由
2、原持续督导保荐代表人艾华先生因
工作变动原因，无法继续履行持续督导
责任。为保证持续督导工作的有序进
行，中信建投指派保荐代表人陶李先生
担任公司持续督导保荐代表人，继续履
行相关持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
史云鹏 陶李
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
2019 年 2 月 20 日
