中信建投证券股份有限公司

                   关于永和流体智控股份有限公司

               2018 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限
                                   被保荐公司简称：永和智控（002795）
公司
保荐代表人姓名：史云鹏                 联系电话：021-68801567
保荐代表人姓名：陶李                   联系电话：021-68801567
现场检查人员姓名：史云鹏、陶李
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2019 年 1 月 28 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是       否   不适用
现场检查手段：检查人员查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对三会会
议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录；就永和智控的三
会运作情况、独立性情况、与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争情况等与
相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                         √
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段：检查人员对永和智控相关人员进行访谈；对内部审计部门的相关
报告和决议进行查阅、复制、记录。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                         √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内      √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：检查人员对永和智控已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露
公告和实际情况的一致性与相关人员进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；
查阅永和智控信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                      √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：检查人员就永和智控的独立性情况、同业竞争情况以及对外担保
事项与相关人员进行访谈。检查人员查阅了永和智控与关联交易相关的公告文
件，并与相关人员就关联交易的公允性和必要性进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务
4.关联交易价格是否公允                                            √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                  √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：检查人员审阅了永和智控的募集资金三方监管协议，并就三方监
管协议的执行情况与相关人员进行了访谈；检查人员对募集资金到位以来募集资
金专户每月对账单进行查阅，并就募集资金投资项目的效益实现情况与相关人员
进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：检查人员认真审阅了公司的定期财务报告，就公司业绩情况对公
司相关人员进行访谈；同时查阅了同行业可比上市公司的定期财务报告，就公司
业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司
相关人员进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、
是否对外提供财务资助、重大合同履行情况对永和智控相关人员进行访谈；查阅
了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相
关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                      √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、 控股股东股权质押对控制权的影响
截至 2019 年 1 月 18 日永健控股、迅成贸易累计质押股份分别占公司总股本的
36.75%、15%；根据与公司管理层沟通控股股东的反馈情况，公司控股股东的财
务状况稳定，质押融资主要用于购买资产及满足个人资金需求，质押股份市值较
借款金额而言较为充裕，不存在平仓风险。上述股权质押情况不会对公司控制权
稳定性构成较大影响。


2、 募投项目延期对经营的影响
募集资金项目属于公司智能工厂建设中的一个环节，因建设规划延期，影响了募
投资金项目的原定计划开展。由于上述原因导致项目完工进度较原计划延后。因
此公司结合实际，在保证公司正常经营的基础上，拟将“新增年产 3000 万套无
铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”达到预计可使用状态的日期
延后至 2019 年 12 月 31 日。
经与公司沟通，公司现有生产体系产能饱和度较高，对“智能工厂建设”和募集
资金项目的开展较为迫切。公司生产模式为 OEM、ODM，从年度订单及交付情
况统计，拟延迟的无铅募集资金项目产品——无铅阀门交付率基本符合客户采购
订单需求，未出现严重的交期延迟和造成重大经济损失的情况。


3、 中美贸易战对经营业绩的影响
公司产品主要面向欧美等发达国家，业绩受出口退税率影响较大。如果国内政策
变化下调退税率的，将对公司产品成本产生不利影响，降低盈利水平。另外公司
美国市场占公司销售业务约 50%份额，美国针对中国国际贸易政策的变化或将影
响公司盈利水平。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控有限公司 2018
年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                        史云鹏                         陶李




                                    保荐机构：中信建投证券股份有限公司




                                                       2019 年 2 月 20 日