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公司公告

永和智控:第三届董事会第七次会议决议公告2019-06-13  

						证券代码:002795           证券简称:永和智控          公告编号:2019-030




                      永和流体智控股份有限公司
                   第三届董事会第七次会议决议公告



         本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2019 年 6 月 6
日以电子邮件形式向全体董事发出召开第三届董事会第七次会议的通知。
2019 年 6 月 12 日,公司第三届董事会第七次会议以通讯表决的方式召开。本次
会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    在保证全体董事充分发表意见的前提下,本次会议形成如下决议:

     1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
    《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》详见 2019 年 6 月 13
日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事对此事项发表了独立意见。
    保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于永和流体智控股份有限公
司关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》详见 2019 年 6 月 13
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

     2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关
于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
                    为保证公司银行授信的延续性、融资渠道的通畅性,更好的支持公司业务的
            拓展,公司拟在2019年度向银行申请总额不超过人民币6.55亿元的银行授信。授
            信有效期自股东大会审议通过本议案之日起1年内。授权董事长全权代表公司签
            署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资、抵押、
            质押、担保等有关的申请书、合同、 协议等文件),由此产生的法律、经济责
            任全部由公司承担。
                    《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的公告》详见 2019 年 6 月 13 日
            巨潮资讯网。
                    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关
            于修改<公司章程>部分条款的议案》。

                    根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日颁布《关于修订<上市公司章程指引>的
            决定》 的通知,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行以下修改:

                        原章程内容                                        修订后章程内容

       第二十三条    公司在下列情况下,可以依照法律、       第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股        政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
份:                                                       (一)减少公司注册资本;
   (一)减少公司注册资本;                                (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
   (三)将股份奖励给本公司职工;                          (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决         持异议,要求公司收购其股份的;
议持异议,要求公司收购其股份的。                           (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活          的公司债券;
动。                                                       (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                             除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                                            第二十四条   公司收购本公司股份,可以通过公开的
       第二十四条    公司收购本公司股份,可以选择下列
                                                        集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方
方式之一进行:
                                                        式进行。
   (一)证券交易所集中竞价交易方式(公司上市后);
                                                            “公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
   (二)要约方式;
                                                        (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
   (三)中国法律认可的其他方式。
                                                        应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十五条    公司因本章程第二十三条第(一)项       第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大        (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注      (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个     公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授
月内转让或者注销。                                    权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
   公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司           公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收       股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日
购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份      内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
应当 1 年内转让给职工。                               个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
                                                      (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                                                      过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或
                                                      者注销。
    第四十三条     本公司召开股东大会的地点为:公司          第四十三条     本公司召开股东大会的地点为:公司住
住所地或董事会指定的地点。                            所地或董事会指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司          股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便        将提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。        过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第九十五条     董事由股东大会选举或更换,任期三          第九十五条     董事由股东大会选举或更换,并可在任
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届
股东大会不能无故解除其职务。                          满,可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届          董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期      时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞
内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董      职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规      前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程的规定,履行董事职务。                      程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但          董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不      任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。                            过公司董事总数的 1/2。
    公司董事均为非职工代表董事,由股东大会选举产          公司董事均为非职工代表董事,由股东大会选举产
生,公司董事选举程序为:                              生,公司董事选举程序为:
    (一)根据本章程第八十二条的规定提出候选董事          (一)根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名
名单;                                                单;
    (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资          (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;            料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
    (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承          (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承
诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料      诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;              实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每          (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一
一个董事候选人逐个进行表决。                          个董事候选人逐个进行表决。
    第一百零六条     董事会行使下列职权:                    第一百零六条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;               (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                               (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;                 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债           (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
    券或其他证券及上市方案;                             或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者           (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;               并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项;                                     联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                   (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根         (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负     总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                     (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;                       (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;                       (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计           (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
    的会计师事务所;                                     会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经           (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
    理的工作;                                           的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授           (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
    予的其他职权。                                       的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大           超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
    会审议。                                             审议。
                                                         公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、
                                                     提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
                                                     事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
                                                     当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                                     成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                                     中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
                                                     为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
                                                     规范专门委员会的运作。
    第一百二十五条   在公司控股股东、实际控制人单        第一百二十五条   在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高     监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理
级管理人员。                                         人员。

               修改后的《公司章程》全文详见2019年6月13日巨潮资讯网。

                 本议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议;
2、独立董事意见。


特此公告。



                                  永和流体智控股份有限公司董事会
                                         2019 年 6 月 12 日