华西证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 1.6063%股权暨关
联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川帝王洁具股份有
限公司（以下简称“帝王洁具”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法规和规范性文件的要求，保荐机构对帝王洁具收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次股权收购事项概述
1、交易概况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”、“帝王洁具”、“乙方”）于
2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议、2017年3月16日召开2017年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈
细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的佛
山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”、“交易标的”、“标的公司”）
98.39%的股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），并于2017年9月28
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2017〕1762号），目前正处于重组实施阶段。重大资产重组完成
后，公司将持有欧神诺98.39%的股权，以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化
公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的
协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
根据公司与鲍杰军（“甲方”）于 2017 年 5 月达成的意向，对于鲍杰军持
有的剩余欧神诺股权，公司拟在取得中国证监会核准通过帝王洁具本次重组申请，
并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与重大资产重组交易
中欧神诺每股同等价格 13.52 元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股权。2017 年 9
月 29 日，公司与鲍杰军签署了《股权转让协议》，公司以自有资金 32,137,040.00
元收购鲍杰军持有的欧神诺 1.6063%股权（计 2,377,000 股）（以下简称“本次
关联交易”）。本次关联交易及重大资产重组完成后，公司将持有欧神诺 99.99%
股权。
2、关联关系说明
公司本次收购欧神诺 1.6063%股权事宜的交易对方鲍杰军于重大资产重组
实施完成后将持有公司 5%以上股份，同时拟被推荐担任公司董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次交易构成关联
交易。
3、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
鲍杰军，男，1962 年 7 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权。武汉理工
大学管理科学与工程博士，现任欧神诺董事长。
截至本意见出具日，鲍杰军先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级
管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。重大资产重组实
施完成后，鲍杰军将持有公司 13,910,773 股股份且拟被推荐担任公司董事。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 914406007192091985
法定代表人 鲍杰军
注册资本 14,798.00万人民币
住所 佛山市三水区乐平镇范湖工业区
有限公司设立时间 2000 年 2 月 16 日
股份公司设立时间 2008 年 6 月 6 日
新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外
经营范围 销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提
供相关服务
2、交易标的股权结构
重大资产重组
本次交易前 本次交易后
实施完成后
股东名称
出资额 出资额
持股比例 出资额（元） 持股比例 持股比例
（元） （元）
鲍杰军 63,971,300 43.23% 61,594,300 41.62% - -
黄建起 35,145,696 23.75% 35,145,696 23.75% - -
陈细 10,220,001 6.91% 10,220,001 6.91% - -
庞少机 9,296,001 6.28% 9,296,001 6.28% - -
吴桂周 8,428,001 5.70% 8,428,001 5.70% - -
其他股东 20,919,001 14.14% 20,919,001 14.14% 10,000 0.01%
帝王洁具 - - 2,377,000 1.61% 147,970,000 99.99%
合计 147,980,000 100.00% 147,980,000 100.00% 147,980,000 100.00%
3、交易标的主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 193,807.48 191,639.53
其中：应收账款 62,212.99 57,486.78
负债总额 119,626.21 125,679.11
净资产 74,181.27 65,960.41
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 90,767.93 181,315.86
营业利润 10,290.87 19,491.46
净利润 8,220.86 16,990.16
经营活动产生的现金流量净额 1,918.97 23,770.50
注：上述 2016 年度数据、2017 年半年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
4、交易标的的主要业务情况
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术
企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广
泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与
并主导了《陶瓷砖》（GB/T 4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T 1095-2009）、《材
料负离子发生量的测试方法》（JC/T 1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T
994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗
粒布料技术”、“超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利 12 项、实用
新型专利 5 项、外观专利 30 项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资
源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东
省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大
颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感
新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科
学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励
超过 30 项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、
广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以
及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等
机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研
力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的
基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质
量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企
业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶
瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国
房地产采购平台战略合作供应商”、“2016 年中国房地产开发企业 500 强首选供
应商（建筑陶瓷类）”、“2016 年中国房地产供应链企业投资潜力 5 强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认
可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016 年度中
国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发
的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确
的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐
扩大。
欧神诺自设立以来，一直专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、设计、生产和
销售，主营业务没有发生重大变化。
四、定价政策及定价依据
本次关联交易的定价与重大资产重组中公司收购欧神诺另外 98.39%股权的
转让价格一致，系交易双方参考评估机构为重大资产重组出具的资产评估报告中
载明的欧神诺 100%股权的评估价值 215,000.00 万元，考虑欧神诺在评估基准日
后对原股东实施的现金分红 14,798 万元，经交易双方友好协商后确定欧神诺 100%
股份价格为 200,000.00 万元。本次交易不存在利用关联交易损害公司利益的行为，
也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）股份转让的数量、价格
1、甲方同意向乙方转让其持有的标的公司1.6063%股份，共计2,377,000股，
且乙方同意受让该等股份。
2、协议股份的转让价格按13.52元/股（下称“转让价格”）确定，共计
32,137,040.00元。
（二）协议股份转让价款的支付及交割
1、甲乙双方选择通过全国中小企业股份转让系统及证券登记结算公司进行
协议股份转让价款的支付及股份转让交割。具体价款支付及交割由双方在本协议
生效后十个交易日内按照全国中小企业股份转让系统、证券登记结算公司等的相
关规则尽快办理。
2、甲方同意全力配合乙方办理协议股份转让涉及的股份变更登记等事项，
包括但不限于变更公司股东名册、在全国中小企业股份转让系统、证券登记结算
公司等部门办理相应股份变更登记手续，乙方自双方在证券登记结算公司办理完
毕股份变更登记之日起享有协议股份的完整所有权及一切衍生权益（包括对应的
未分配利润等）。
（三）其他
本协议自甲方签署、乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成
立，自乙方董事会及股东大会批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联
人产生同业竞争的情形。
七、收购的目的、风险和对公司的影响
（一）收购的目的
公司本次以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权，
旨在进一步增强对欧神诺的控制权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强
化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面
的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）对公司的影响
一方面，欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主
要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、
商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，在国内中高端建筑
陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。另一方面，公司是一家专业
提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为亚克力板和亚克力卫
生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具。
在深化卫生洁具业务的过程中，公司已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产
业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高
端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
本次交易完成后，公司持有欧神诺的股权比例将进一步提高，有利于提高公
司盈利水平，提升公司价值。同时，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、
渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，
持续深化、形成联动、协同发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次公司以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股
权外，公司当年年初至披露日与鲍杰军发生的其他关联交易为：公司于2017年2
月27日召开第三届董事会第六次会议、2017年3月16日召开2017年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞
少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺
98.39%的股权并募集配套资金，其中，公司向鲍杰军发行股份及支付现金购买其
持有的欧神诺41.6234%股份（计61,594,300股），该交易于2017年9月28日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川帝王洁
具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2017〕1762号）。
本次关联交易及重大资产重组，公司合计向鲍杰军收购其持有欧神 43.2297%
股权（计 63,971,300 股）。
九、审议程序
（1）独立董事意见
公司独立董事就本次收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权暨关联交易事项
进行了事前认可，并出具了以下同意的独立意见：
公司以自有资金 32,137,040.00 元收购鲍杰军持有的欧神诺 1.6063%股权，有
利于进一步提升公司对欧神诺的控制权，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材
板块，持续深化、形成联动、协同发展，提升公司盈利水平和持续发展能力。本
次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
综上，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符 合
公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。
（2）董事会审议情况
2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购
鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 1.6063%股权暨关联交易的议案》。
（3）监事会审议情况
2017 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于收购鲍
杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 1.6063%股权暨关联交易的议案》。
（4）股东大会审议情况
本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。
十、保荐机构的核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及关联交易
协议，询问了公司高级管理人员，对本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易已经帝王洁具第三届董事会第十九次会议审议通过；独立
董事对本次关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立意见，已履行相关决策
程序；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规
定。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司
收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 1.6063%股权暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁 宗 唐忠富
华西证券股份有限公司
2017 年 9 月 29 日
