证券代码：002800     证券简称：天顺股份   公告编号：2019-018




               新疆天顺供应链股份有限公司




                   未来三年股东回报规划

                   （2019 年-2021 年）



                       二〇一九年三月


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                  新疆天顺供应链股份有限公司

           未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）


    为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称
“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法
律、法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，特制定《新疆天顺供
应链股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体如下：


                    第一条 制定股东回报规划的考虑因素
    公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东
意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。


                         第二条 股东回报规划的制定原则
    一、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
    二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见。
    三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自
身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。


         第三条 未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的具体方案
   一、公司利润分配的原则
    （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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    （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
    （三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
    （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    二、利润分配形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在具备现金
分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
    三、现金分红的条件和比例
    在2019年-2021年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12
个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式
分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每年
具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股
东大会审议决定。
    四、利润分配期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
    五、发放股票股利的条件和比例
    在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报
投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与
现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差
异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


                 第四条 利润分配的决策程序和决策机制
    一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
    二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
    三、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
    四、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
    五、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。

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    六、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
    七、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。


                      第五条 股东回报规划制定周期
    公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三
年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。


                       第六条 利润分配政策的调整
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
    （一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
    （二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
    （三）公司为股东提供网络投票方式；
    （四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。


                     第七条 利润分配方案的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    一、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    二、分红标准和比例是否明确和清晰；
    三、相关的决策程序和机制是否完备；

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    四、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    五、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


                            第八条 附 则
    一、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得
随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次
确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及
审议程序。
    二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
    三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
    四、本规划由公司董事会负责解释。




                                   新疆天顺供应链股份有限公司董事会
                                            2019 年 3 月 22 日




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