证券代码：002801               证券简称：微光股份           公告编号：2019-004



                             杭州微光电子股份有限公司

                            关于修订《公司章程》的公告


           本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
       性陈述或重大遗漏。

           杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2018 年 10 月 26 日
       第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国
       公司法〉的决定》，结合公司实际情况，对《杭州微光电子股份有限公司章程》
       （以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订；同时，公司为强化党组织在
       公司法人治理结构中的地位及作用，发挥党组织在公司职工群众中的政治核心作
       用，发挥党组织在公司发展中的政治引领作用，结合公司实际情况，对《公司章
       程》相关内容进行修订，新增第八章“党建”章节。

           公司于 2019 年 1 月 8 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
       于修订<公司章程>的议案》,本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议，
       具体情况公告如下：
序号                 原公司章程条款                            修改后公司章程条款
           第一条 为维护公司、股东和债权人的合法      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
       权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党建作
       共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
 1
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
       法》”）和其他有关规定，制订本章程。       称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下
                                                  简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
           第二十三条 公司在下列情况下，可以依照      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
       法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
       购本公司的股份：                           公司的股份：
           （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
 2
           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
           （三）将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
       分立决议持异议，要求公司收购其股份的。         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分


                                               1
序号                 原公司章程条款                            修改后公司章程条款
           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
       的活动。                                        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
                                                  票的公司债券；
                                                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                  需。
                                                      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                  活动。
           第二十四条 公司收购本公司股份，可以选     第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
       择下列方式之一进行：                      下列方式之一进行：
           （一）证券交易所集中竞价交易方式；        （一）证券交易所集中竞价交易方式；
           （二）要约方式；                          （二）要约方式；
 3         （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                     公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                                 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                                 过公开的集中交易方式进行。


            第二十五条 公司因本章程第二十三条第        第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
       （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，
       应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）
       收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本
       当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会
       第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 会议决议。
 4     销。                                            公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
            公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
       本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
       5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
       出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。     （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                                   公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                   10%，并应当在三年内转让或者注销。
           第一百〇七条 董事会行使下列职权：          第一百〇七条 董事会行使下列职权：
           （一）召集股东大会，并向股东大会报告工     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       作；                                           （二）执行股东大会的决议；
           （二）执行股东大会的决议；                 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
           （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
 5     方案；                                          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
       方案；                                          （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
           （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
       行债券或其他证券及上市方案；                    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
           （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外


                                              2
序号                 原公司章程条款                            修改后公司章程条款
           （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易等事项；
       项、委托理财、关联交易等事项；                 （九）决定公司内部管理机构的设置；
           （九）决定公司内部管理机构的设置；         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据董事会提名委员会或者总经理的提名，聘任或
       书；根据董事会提名委员会或者总经理的提名，者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
       聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         （十一）制订公司的基本管理制度；
           （十一）制订公司的基本管理制度；           （十二）制订本章程的修改方案；
           （十二）制订本章程的修改方案；             （十三）向股东大会提请聘请或更换会计师事
           （十三）向股东大会提请聘请或更换会计师 务所；
       事务所；                                       （十四）听取公司总经理及其他高级管理人员
           （十四）听取公司总经理及其他高级管理人 的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的
       员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人 工作；
       员的工作；                                     （十五）选择与更换董事长、副董事长；
           （十五）选择与更换董事长、副董事长；       （十六）管理公司信息披露事项；
           （十六）法律、行政法规、部门规章、本章     （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会
       程或公司股东大会决议授予的其他职权。       议决议同意，可决定属于本章程第二十三条第（三）
                                                  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                                                  司股票的相关事项；
                                                      （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程
                                                  或公司股东大会决议授予的其他职权。
                                                  第八章 党建
                                                  第一百四十九条 公司根据《党章》规定,建立党的
                                                  组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。
                                                  第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公
 6
                        新增章节                  司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
                                                  算，从公司管理费用中列支。
                                                  第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的
                                                  法规履行职责。

           《公司章程》因新增第八章，章节及条款序号相应顺延。本次修订《公司章
       程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工
       商变更等相关手续。

           特此公告。
                                                           杭州微光电子股份有限公司

                                                                      董事会

                                                                二〇一九年一月九日


                                              3