洪汇新材：江苏世纪同仁律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-12-05
洪汇新材 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡洪汇新材料科技股
份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补
充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以
下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有
关事项出具本法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
1
洪汇新材 法律意见书
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
2
洪汇新材 法律意见书
第二部分 正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018 年 11 月 9 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于继续以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
议案》，对公司本次回购股份的目的及用途、方式、回购股份的种类、数量及占
总股本的比例、资金总额及资金来源、价格或价格区间、定价原则、回购股份的
实施期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事
项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次回购股份合
法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司股东大会
2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场投
票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于继续以集中竞价交易方式回
购股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的
议案》，上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律
法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定，根据公司第三届董事会第
八次会议和 2018 年第三次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集
中竞价交易的方式，回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划、维护公司
价值及股东权益、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法
3
洪汇新材 法律意见书
律法规许可的其他用途。在回购总金额不低于人民币 3000 万元且不超过 6000
万元、回购股份价格不超过人民币 35 元/股的条件下，按上限人民币 6,000 万元
全额、最高回购价格人民币 35 元/股回购测算，预计回购股份数量约为 171.43
万股，占公司目前总股本比例为 1.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份预案符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会 2016 年 5 月 30 日出具的《关于核准无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1182 号），公司首次公开
向社会公众发行不超过 2700 万股人民币普通股，并于 2016 年 6 月 29 日在深圳
证券交易所中小板上市，股票简称“洪汇新材”，股票代码“002802”。截至本法
律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在
重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于继续以集中竞价交易方式回购股份预案》，截至 2018 年 9 月 30
日，公司总资产 67,020.49 万元、净资产 59,431.98 万元、流动资产 42,393.31 万
元（未经审计），回购资金总额的上限 6,000 万元占公司总资产、净资产和流动
资产的比重分别为 8.95%、10.10%、14.15%，公司拥有足够的资金支付本次股份
回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
4
洪汇新材 法律意见书
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于继续以集中竞价交易方式回购股份预案》，在回购资金总金额不
超过人民币 6,000 万元，回购股份成本价格不超过 35 元/股的条件下，若本次回
购方案全部实施完毕，则预计回购股份数量约为 171.43 万股，占公司总股本约
1.58%。若回购后股份全部用于股权激励或员工持股计划或转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券的情况下，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 69,210,442 63.88 70,924,742 65.46
无限售条件股份 39,139,558 36.12 37,425,258 34.54
总股本 108,350,000 100.00 108,350,000 100.00
若回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，并最终注销的情况下，公司
股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 69,210,442 63.88 69,210,442 64.90
无限售条件股份 39,139,558 36.12 37,425,258 35.10
总股本 108,350,000 100.00 106,635,700 100.00
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 11 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会
5
洪汇新材 法律意见书
第八次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《关于继续以集中
竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
通知》、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次
临时股东大会决议公告》。
4、2018 年 11 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补
充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于继续以集中竞价交易方式回购股份预案》，公司本次回购资金总
金额不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 6,000 万元。资金来源为公司自
有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办
法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次回购存在注销的风险
根据《关于继续以集中竞价交易方式回购股份预案》，公司本次回购目的用
途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、维护公司价值及股东权益、将股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的其他用
途。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施员工持股计划或股权
激励计划需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，如公司
本次回购用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等
6
洪汇新材 法律意见书
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如员工持股计划或股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购的，
则公司需要注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致本次回购注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律
程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管
理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相
关要求。公司本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购注
销的风险。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
7
洪汇新材 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份
有限公司回购股份的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 潘岩平
邵 斌
年 月 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83302638
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网址：http://www.ct-partners.com.cn
8
