中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东丰元化学股
份有限公司（以下简称“丰元股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，就丰元股份本
次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、核查过程
中泰证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信
息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》、《限
售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时
间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股票和股本情况
公司首次公开发行前股本为 72,684,800 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东
丰元化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1307 号）核准，公司
在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票 24,229,000 股，并于 2016 年 7 月 7 日在
深圳证券交易所中小板上市交易。发行后，公司总股本为 96,913,800 股，其中：有限售条件
流通股 72,684,800 股，无限售条件流通股 24,229,000 股。上市后至今，公司未实施派发股票
股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股
份数量产生影响的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 96,913,800 股，尚未解除销售的股份数量为
72,684,800 股，占公司总股本的 75%。
三、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺如下：
1、本次申请解除限售股东关于公开发行前自愿锁定股份的承诺
五都投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有
限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州长江源股权投资中心(有限
合伙)、广东喜喜投资发展有限公司、淄博叶立永帆经贸有限公司、苏州东方九胜创业投资
企业（有限合伙）、苏州富丽高新投资企业(有限合伙)、北京市龙柏翌明创业投资管理中心
(有限合伙)、山东沂源兴国矿业有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、万福信、刘艳、
邓燕、张明春、朱敏、杨道友、李桂臣、杨翠、孟庆田、宋兆林、王文芳、王运生、秦传伦、
陈令国、庄传莉、黄永建、许锡锋、刘继恩、王晓军、王志东、臧晓利等 33 名股东承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。”
万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：“在上
述十二个月承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。”
万福信、刘艳、邓燕作为公司董事或高级管理人员承诺：“本人所持股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职
等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、稳定股价的预案及约束措施
2014 年 2 月 24 日公司第二届董事会第十一次会议和 2014 年 3 月 11 日公司 2014 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的预案》。内容如下：
发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于发行人
最近一期经审计每股净资产时，实施股价稳定方案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方
案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于发行人最
近一期经审计每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
触发股价稳定方案时，公司回购股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事
和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股
价稳定方案的条件的，则由控股股东及董事、高级管理人员依次承担增持义务。控股股东履
行完强制增持义务后，可自愿增持。上述稳定股份的方案应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司以自有资金在二级市场回购流通股份，36 个月内回购资金最大限额为本次发行募
集资金净额的 10%；回购价格为不高于每股净资产的 110%（以最近一期经审计每股净资产
为准）。控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，36 个月内增持数量最大限额为本
次发行前持股数量的 2%，增持价格不高于每股净资产的 110%（以最近一期经审计净资产
为准）。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于
稳定股价方案启动时该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。公司在
未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履
行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采
取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（不包括独立董事）
以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。公司承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担
增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
控股股东承诺在本次发行前持股数量的 2%以内承担增持义务，控股股东不履行上述义务的，
在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。董事、高级管理人员不履行
增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 30%用于回购公司股票。
3、本次申请解除限售股东关于发行上市申请文件真实性的承诺
万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：发行人
招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则
按届时有效的法律法规执行。
全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，
并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、本次申请解除股份限售的持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持意向
发行人持股 5%以上的股东五都投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)的持股意向和减持意向：
“该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规
划的需要，进行合理减持。
本公司减持时，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行。
锁定期满后 2 年内，拟减持全部所持股份，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资
产。
本公司持股 5%以上减持时，提前三个交易日予以公告。
本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若本公
司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。”
（二）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存
在对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2017 年 7 月 10 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 30,094,800 股，占公司股本总额的 31.05%。
3、本次解除限售的股东 33 名,有限合伙股东 6 名，法人股东 6 名，自然人股东 21 名。
4、本次解除股份限售的股东，还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
本次实际
本次解除
可上市流
限售股份 本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售 通数量占
股东全称 占公司股 市流通数量
总数（股） 股份数量（股） 公司股本
本总额的 （股）
总额的比
比例（%）
例（%）
五都投资有限 注1
7,250,000 7,250,000 7.48 7,250,000 7.48
公司
青岛悦丰新材 注2
3,000,000 3,000,000 3.10 0 0.00
料有限公司
天津达晨创世
股权投资基金 注3
2,500,000 2,500,000 2.58 2,500,000 2.58
合伙企业(有
限合伙)
天津达晨盛世
股权投资基金 注3
2,100,000 2,100,000 2.17 2,100,000 2.17
合伙企业(有
限合伙)
苏州长江源股
权投资中心 2,000,000 2,000,000 2.06 2,000,000 2.06
(有限合伙)
广东喜喜投资 注4
2,000,000 2,000,000 2.06 1,000,000 1.03
发展有限公司
淄博叶立永帆 注5
1,800,000 1,800,000 1.86 2 0.00
经贸有限公司
苏州东方九胜
创业投资企业 1,500,000 1,500,000 1.55 1,500,000 1.55
(有限合伙)
苏州富丽高新
投资企业(有 1,500,000 1,500,000 1.55 1,500,000 1.55
限合伙)
北京市龙柏翌
明创业投资管
1,367,000 1,367,000 1.41 1,367,000 1.41
理中心(有限
合伙)
淄博国保环保
材料有限公司 1,200,000 1,200,000 1.24 1,200,000 1.24
注6
深圳市孚威创
注7
业投资有限公 1,000,000 1,000,000 1.03 0 0.00
司
注8
万福信 250,000 250,000 0.26 62,500 0.06
注9
刘艳 250,000 250,000 0.26 62,500 0.06
注 10
邓燕 156,400 156,400 0.16 39,100 0.04
注 11
张明春 156,400 156,400 0.16 39,100 0.04
注 12
朱敏 80,000 80,000 0.08 20,000 0.02
杨道友 250,000 250,000 0.26 250,000 0.26
李桂臣 156,400 156,400 0.16 156,400 0.16
杨翠 146,400 146,400 0.15 146,400 0.15
孟庆田 136,400 136,400 0.14 136,400 0.14
宋兆林 116,400 116,400 0.12 116,400 0.12
王文芳 116,400 116,400 0.12 116,400 0.12
王运生 80,000 80,000 0.08 80,000 0.08
秦传伦 80,000 80,000 0.08 80,000 0.08
陈令国 80,000 80,000 0.08 80,000 0.08
庄传莉 60,000 60,000 0.06 60,000 0.06
黄永建 60,000 60,000 0.06 60,000 0.06
许锡锋 40,000 40,000 0.04 40,000 0.04
刘继恩 30,000 30,000 0.03 30,000 0.03
注 13
王晓军 33,000 33,000 0.03 0 0.00
注 14
王志东 200,000 200,000 0.21 0 0.00
臧晓利 400,000 400,000 0.41 400,000 0.41
说明：上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算。
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》，五都投资有限公司作为持有公司首发前股份的股东，其采取集中竞价交易方式减持，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方
式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%。五都投
资有限公司本次可上市流通股份总数为不超过公司股份总数的 7.48%，即 7,250,000 股。
注 2：股东青岛悦丰新材料有限公司本次解除限售的股份中，3,000,000 股处于质押冻结
状态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为 0 股。
注 3：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》，天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙
企业(有限合伙)作为持有公司首发前股份的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连
续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%。天津达晨创世股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)本次可上
市流通股份总数合计为不超过公司股份总数的 4.75%，即 4,600,000 股。
注 4：广东喜喜投资发展有限公司本次解除限售的股份中，1,000,000 股处于质押冻结状
态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为 1,000,000 股。
注 5：淄博叶立永帆经贸有限公司本次解除限售的股份中，1,799,998 股处于质押冻结状
态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为 2 股。
注 6：山东沂源兴国矿业有限公司因企业借贷纠纷被山东省淄博市中级人民法院裁决将
其持有的全部山东丰元化学股份有限公司的 120 万股股份划转给淄博国保环保材料有限公
司，此次划转于 2017 年 6 月 21 日在中登公司深圳分公司完成登记。执行依据：淄博市中级
人民法院（2017）鲁 03 民 73 号调解书。
注 7：深圳市孚威创业投资有限公司本次解除限售的股份中，1,000,000 股处于质押冻结
状态，待质押解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为 0 股。
注 8：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。因此，万福信先生本次解除限售的股份中，187,500 股处于
锁定状态，本次实际可上市流通数量为 62,500 股。
注 9：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。因此，刘艳女士本次解除限售的股份中，187,500 股处于锁
定状态，本次实际可上市流通数量为 62,500 股。
注 10：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。因此，邓燕女士本次解除限售的股份中，117,300 股处于
锁定状态，本次实际可上市流通数量为 39,100 股。
注 11：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。因此，张明春先生本次解除限售的股份中，117,300 股处
于锁定状态，本次实际可上市流通数量为 39,100 股。
注 12：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。因此，朱敏女士本次解除限售的股份中，60,000 股处于锁
定状态，本次实际可上市流通数量为 20,000 股。
注 13：股东王晓军本次解除限售的股份中，33,000 股处于质押冻结状态，待质押冻结
解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为 0 股。
注 14：股东王志东本次解除限售的股份中，200,000 股处于质押冻结状态，待质押冻结
解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为 0 股。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+、-）（股）
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股 72,684,800 75.00 -30,094,800 42,590,000 43.95
其中 境内法人
27,217,000 28.08 -27,217,000 0 0.00
持股
境内自然人持
45,467,800 46.92 -2,877,800 42,590,000 43.95
股
二、无限售流通
24,229,000 25.00 +30,094,800 54,323,800 56.05
股
三、总股本 96,913,800 100.00 - 96,913,800 100.00
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、丰元股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关法律、法规、规章的要求；
2、丰元股份本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有丰元股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出
的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，丰元股份与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
因此，保荐机构对丰元股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股
票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘胜民 陈春芳
中泰证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
