证券代码：002805           证券简称：丰元股份           公告编号：2019-022



                       山东丰元化学股份有限公司

                   关于对外投资取得控股子公司的公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、山东丰元化学股份有限公司于 2019 年 6 月 20 日与南京莱华科技有限公
司（标的公司的“原股东”，以下简称“莱华科技”）、南京莱华草酸有限公司(即
“标的公司”，以下简称“莱华草酸”)及朱月华、朱林签订《南京莱华草酸有
限公司增资扩股框架协议》，拟向莱华草酸增资不超过 4000 万元，本次增资后丰
元股份将持有莱华草酸 51%股权。
    2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    （1）莱华科技
    统一社会信用代码： 91320116745358971P
    企业名称： 南京莱华科技发展有限公司
    类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人： 朱月华
    注册资本： 1010 万人民币
    住所： 南京市江北新区大厂街道园西路 180 号 307 室
    经营范围： 电子产品研发；分析仪器及耗材、玻璃仪器、试验设备及附件、
环保设备、化学试剂、机电设备销售；仪器仪表维修、服务；危险化学品批发（按
许可证所列项目经营）；化工产品、水处理剂销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    莱华科技与公司不存在关联关系。
    （2）朱月华
    朱月华，中华人民共和国公民，持有编号为（320422196108224455）的居民
身份证，住所：南京市白下区苜蓿园大街 66 号 53 幢 1201 室；朱月华即标的公
司的“原股东”，直接控股莱华科技 99.90%股权，并通过莱华科技间接控股莱华
草酸。朱月华与公司不存在关联关系。
    （3）朱林
    朱林，中华人民共和国公民，持有编号为（320482198905174417）的居民身
份证，住所：南京市玄武区富贵山 2 号 3 幢 607 室；朱林直接持有莱华科技 0.10%
股权，朱月华系朱林父亲。朱月华与朱林是莱华科技及莱华草酸共同控制人。朱
林与公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况
    公司名称：南京莱华草酸有限公司，
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：2000 万元
    统一社会信用代码：91320193797148319J
    住所：南京化学工业园区方水路 168 号-054
    法定代表人：朱月华
    经营范围：化工产品的生产销售（草酸项目）。
    公司位于南京扬子石化国家级化工园区,占地面积 20000 平方米,设计产能
为年产 5 万吨精制草酸，预计投资总额 1.5 亿元。一期 2 万吨已获得建设规划许
可和环评批复等手续，已具备项目建设开工条件。


    四、对外投资合同的主要内容
    1、经各方协商并同意：丰元股份拟按照本次增资的审计后、评估后的净资
产评估值对莱华进行出资，各方同意丰元股份增资完成后莱华草酸股权比例为：
丰元股份持股 51%，朱月华和莱华科技合计持股 49%；具体溢价增资（如有）数
值需依据审计、评估数据为依据由朱月华与丰元股份充分协商后一致确定，丰元
股份认缴增资大于新增注册资本部分计入资本公积。
    2、增资特定用途
    各方均一致同意，本次增资的特定用途为莱华草酸的草酸产品研发、生产、
市场投入及补充流动资金等。
    本次增资完成后，如莱华草酸项目后续建设所需资金，按照本次增资价格或
每股净资产根据各自持股比例共同出资，若朱月华不同意同步增资，则视为同意
丰元股份单方面增资，朱月华应在该等增资股东会上或股东一致决定上签署同意
决议事项。
    3、正式增资合同
    各方一致同意，完成上述本次增资前的审计、评估事项后，各方将按照本协
议框架约定及以下步骤内容完成正式增资及申报工商部门程序，具体步骤为：
    （1）经目标公司股东朱月华及投资者（新进股东）丰元股份双方确认的基
准日（初定为 2019 年 8 月 31 日）审计、评估报告已经出具，但如需就莱华草酸
历史出资进行整改也应已经整改完毕，经各方书面确认；
    （2）经目标公司股东朱月华及投资者（新进股东）丰元股份双方确认的公
司章程定稿（含本协议约定的公司治理等内容）并签署；
    （3） 依据本协议内容及审计、评估情况经各方协商制定的增资合同完成签
署。


       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
    近年来，受益于海外稀土开采的复苏以及草酸下游应用的扩张，我国草酸出
口量逐年增长。草酸下游除传统的稀土、制药等应用领域外，新兴应用领域（电
子陶瓷、超级电容器、非稀土类矿山开采、二氟草酸硼酸锂、土壤改良及某新型
化工产品应用等）的市场需求正在逐步释放。其中，电子陶瓷、超级电容器随着
5G 基站的推广，应用前景非常广阔，将拉动对精制草酸的需求快速增长。为此，
公司通过本次增资，获得标的公司控股权，扩大公司精制草酸规模，进一步巩固
公司草酸在行业内的龙头地位。
    2、对公司的影响
    标的公司规划拟上 5 万吨精制草酸建设项目。项目完全实施后，公司草酸系
列产品总产能将达到 15 万吨，其中精制草酸 6 万吨。标的公司草酸生产工艺系
其与南京化工研究院共同开发研制,该工艺生产成本较公司现有精制草酸的成本
下降 20%~30%，并且产品收率高、纯度高，能够满足国内外高端客户日益增长的
需求。上述项目顺利实施后，将对公司业绩产生积极影响。
    3、存在的风险
    本次对外投资涉及的草酸建设项目存在一定管理和组织实施的风险，公司将
充分发挥自身在草酸生产建设方面的优势，结合标的公司实际情况，严格管控项
目建设各个环节，降低此类风险。
    本次签署协议为框架协议，本次对外投资尚存在不确定性。敬请投资者理性
投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                              山东丰元化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 6 月 21 日