证券代码：002805          证券简称：丰元股份         公告编号：2020-011



                       山东丰元化学股份有限公司

                2020 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



    一、重要内容提示
    1、公司于 2020 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2020-008）。
    2、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
    3、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议情况。
    二、会议召开和出席情况
    1、召开时间：

    （1）现场会议召开时间：2020 年 3 月 16 日（星期一）14:30 时；

    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2020 年 3 月 16 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 3 月 16 日 09：
15- 15：00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公
司会议室

    3、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现
重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    4、会议召集人：公司第四届董事会。

    5、会议主持人：董事长赵光辉先生。

    6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。北京德和衡律师事务所指派律师出席本
次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

    7、会议出席情况：

    股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 11 人，代表股份
65,225,800 股，占上市公司总股份的 44.8686％。其中：通过现场投票的股东
11 人，代表股份 65,225,800 股，占上市公司总股份的 44.8686％。通过网络
投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。

    中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 6 人，代表股份
816,850 股，占上市公司总股份的 0.5619％。其中：通过现场投票的股东 6
人，代表股份 816,850 股，占上市公司总股份的 0.5619％。通过网络投票的
股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。

    本次会议由公司董事长赵光辉先生主持，公司部分董事、监事、高级管
理人员、见证律师出席了会议。

    三、议案审议和表决情况
    （一）、本次股东大会的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了
表决。
    （二）、本次股东大会审议议案的表决结果如下：

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，
经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，
具备非公开发行 A 股股票的条件。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    2、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    会议逐项审议并通过了下列事项：

    （1）、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    （2）、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中
国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    （3）、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，发行对象不超过 35 名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本
次非公开发行的股票。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    （4）、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授
权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规
则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    （5）、发行数量

    本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过43,611,210股(含本数)，本次非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董
事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承
销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行
日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    （6）、锁定期安排

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。

    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发
行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    （7）、募集资金数量和用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将用于
“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”和“补充流动资金项目”。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。
    （8）、上市地点

    本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。
    （9）、本次发行前公司滚存未分配利润安排

    本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。
    （10）、本次发行股票股东大会决议的有效期限

    本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。
    3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    该预案系对非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所
得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨
论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和
公司实际情况。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。
    4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股股票募
集不超过人民币 45,000 万元资金，用于“年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材
料建设项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。
    5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了
截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发［2013］110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31
号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    7、审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的
议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发［2013］110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31
号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填
补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员拟出具相关承诺。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    8、审议审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)>的
议案》

    公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预
期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

    9、审议《关于提请股东大会投权董事会及其授权人士全权办理本次非公 开
发行 A 股股票的相关事宜的议案》

    为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非
公开发行 A 股股票相关的全部事宜。

    同意 65,225,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东表决情况：
    同意 816,850 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    该议案以特别决议获表决通过。

     四、律师出具的法律意见

     1、律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

     2、律师姓名：郭恩颖、丁伟

     3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    五、备查文件

    1、山东丰元化学股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议；

    2、北京德和衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司 2020 年第一
次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。

             山东丰元化学股份有限公司董事会

                           2020 年 3 月 17 日