华锋股份：东海证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-12-14
东海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
东海证券股份有限公司
关于
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇一七年十二月
东海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
东海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释义 .................................................................................................................................. 4
第二章 声明 .................................................................................................................................. 6
第三章 基本假设 .......................................................................................................................... 7
第四章 激励计划的具体内容....................................................................................................... 8
一、本激励计划的股票种类和来源 ....................................................................................... 8
二、本激励计划的股票数量 ................................................................................................... 8
三、本激励计划的股票分配 ................................................................................................... 8
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........... 9
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 11
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 12
七、考核指标设定的科学性和合理性说明 ......................................................................... 15
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 16
九、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................................. 17
十、激励计划其他内容 ......................................................................................................... 18
第五章 本激励计划独立财务顾问意见..................................................................................... 19
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 19
二、对公司实行本激励计划的可行性的核查意见 ............................................................. 20
三、对本激励计划的激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................... 20
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 22
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 23
六、本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......................... 24
七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 26
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 28
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 28
十、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 30
第六章 备查文件 ........................................................................................................................ 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、本公司、公司、华
指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
锋股份
股权激励计划、本草案、本激 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性
指
励计划、本计划 股票激励计划（草案）
根据本计划,激励对象有权获授限制性条件的公
限制性股票 指
司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公
激励对象 指
司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包
括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日的时间段
授予价格 指 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售日 指
持有的限制性股票解除限售之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
本财务顾问、本独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司
东海证券股份有限公司关于《肇庆华锋电子铝
本报告 指 箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》之独立财务顾问报告
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
《备忘录 4 号》 指
权激励》
《公司章程》 指 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成的。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华锋股份提供，本计划所涉及的各方已
向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料均合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华锋股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华锋股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年公司财务报告、公司生产经营计划等，并与上市公司相关人员
进行了有效的沟通。本独立财务顾问对本报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华锋股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向
发行的人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 143 万股限制性股票，占本计划草案签署时
公司股本总额 13,600 万股的 1.05%。其中首次授予 118 万股，占公司股本总额的
0.87%，占本计划授予总数的 82.52%，预留 25 万股，占公司股本总额的 0.18%，
占本计划授予总数的 17.48%。
三、本激励计划的股票分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获得限制性股 占本计划标的股 占目前总股
序号 姓名 职务
票数量（股） 票总额的比例 本的比例
1 罗一帜 董事、总经理 72,000 5.03% 0.05%
2 谭惠忠 董事、副总经理 20,200 1.41% 0.01%
3 卢峰 董事 70,000 4.90% 0.05%
4 陈宇峰 副总经理 71,500 5.00% 0.05%
5 李胜宇 财务总监、董事会秘书 66,000 4.62% 0.05%
6 王文宝 总工程师 70,000 4.90% 0.05%
核心管理人员、核心技术人员、骨干员
7 810,300 56.66% 0.60%
工等 107 人
8 预留部分 250,000 17.48% 0.18%
合计 1,430,000 100.00% 1.05%
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，谭惠忠为公司控股股东及实际控制人谭帼英的妹夫，担任
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公司的董事兼副总经理，符合成为激励对象的条件；陈宇峰为公司控股股东及实
际控制人谭帼英的女婿，担任公司的副总经理，符合成为激励对象的条件。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的 1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分须在本计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应按本计划的安排分次解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例
第一个预留解除 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
50%
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
50%
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 10.89 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以 10.89 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
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高者：
1、本激励计划草案公布前 1 交易日公司股票交易均价 20.08 元/股（前 1
个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）的 50%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 21.77 元/股（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
具体授予价格确定方式和授予价格届时由董事会审议确定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第一个解除限售期
低于 30%。
以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第二个解除限售期
低于 50%。
以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第三个解除限售期
低于 100%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个预留解除限 以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
售期 低于 50%。
第二个预留解除限 以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
售期 低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人业绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
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尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
等级 优秀 良好 合格 尚需改进 需大幅改进
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《肇庆华锋电子铝箔股份有
限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比
例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
七、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考
核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增
长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明
公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环
境、行业状况、未来发展规划以及产业并购重组的不确定性等因素的基础上，公
司为本激励计划设定以 2017 年净利润为基数，2018-2020 年净利润增长率分别
不低于 30%、50%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环
境、行业状况、未来的发展规划以及产业并购重组的不确定等因素，考核指标设
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置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的
主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
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（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
九、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
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予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、激励计划其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期
限制性股票股权激励计划（草案）》。
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第五章 本激励计划独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
华锋股份于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002806”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
同时，华锋股份本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励股票
总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发
生变化的处理措施、本计划的变更等相关约定均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
且华锋股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司回购并予以注销。
经核查，本财务顾问认为：华锋股份本激励计划符合《管理办法》等相关政
策、法规的规定。
二、对公司实行本激励计划的可行性的核查意见
华锋股份为实行股权激励而制定的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期
限制性股票股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 4 号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件的内容。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序、解
除限售条件、回购程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对本激励计划的激励对象范围和资格的核查意见
（一）公司本计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员。
2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事），包括在境内工作并任职本公
司董事的外籍员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司
或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的
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其他上市公司的股权激励计划。
（二）预留激励对象的确认
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
预留权益授予的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含控股
子公司)的中层管理人员、核心骨干等，具体包括以下情况：
1、本计划首次授予之日起 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件
的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对
象条件的员工；
3、其他为公司的发展做出突出贡献的员工；
4、董事会确定的其他激励对象。
（三）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
4、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励
对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司收回并注销。
经核查，本财务顾问认为：本计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理
办法》等政策、法规的相关规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予不超过 143 万股限制性股票，占本计划草案签署时
公司股本总额 13,600 万股的 1.05%。其中首次授予 118 万股，占公司股本总额的
0.87%，占本计划授予总数的 82.52%，预留 25 万股，占公司股本总额的 0.18%，
占本计划授予总数的 17.48%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》等政策、法规
的相关规定。
（二）本激励计划的股票分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总
获得限制性股 占本计划标的股
序号 姓名 职务 股本的比
票数量（股） 票总额的比例
例
1 罗一帜 董事、总经理 72,000 5.03% 0.05%
2 谭惠忠 董事、副总经理 20,200 1.41% 0.01%
3 卢峰 董事 70,000 4.90% 0.05%
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4 陈宇峰 副总经理 71,500 5.00% 0.05%
5 李胜宇 财务总监、董事会秘书 66,000 4.62% 0.05%
6 王文宝 总工程师 70,000 4.90% 0.05%
核心管理人员、核心技术人员、骨干员
7 810,300 56.66% 0.60%
工等 107 人
8 预留部分 250,000 17.48% 0.18%
合计 1,430,000 100.00% 1.05%
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，谭惠忠为公司控股股东及实际控制人谭帼英的妹夫，担任
公司的董事兼副总经理，符合成为激励对象的条件；陈宇峰为公司控股股东及实
际控制人谭帼英的女婿，担任公司的副总经理，符合成为激励对象的条件。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的 1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度、权益授出额度的分
配，符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司在本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，
“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，华锋股份不存在为本激励计划的激励对象提供
任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
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六、本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
本计划的内容符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格符合相关规定，且未损害股
东利益
（三）本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排与业绩考核符合相关规
定
1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应按本计划的安排分次解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例
第一个预留解除 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
50%
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
50%
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
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除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
2、考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第一个解除限售期
低于 30%。
以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第二个解除限售期
低于 50%。
以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第三个解除限售期
低于 100%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个预留解除限 以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
售期 低于 50%。
第二个预留解除限 以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
售期 低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
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等级 优秀 良好 合格 尚需改进 需大幅改进
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《肇庆华锋电子铝箔股份有
限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比
例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
本计划的上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起，有利于公司的长远发展，实现股东利益最大化。
（四）本激励计划授予的股票总量符合相关规定，且拟向激励对象授予的限
制性股票总量仅占公司总股本的 1.05%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较
大的影响。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的相关约定符合《管理办法》等政策、
法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
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模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会
当日运用该模型，以 2017 年 12 月 13 日为计算的基准日，对首次授予的限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价市价：20.22 元/股。
2、授予价格：10.89 元/股。
3、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期解除限售日
的期限）。
4、历史波动率：13.80%、22.29%、31.99%（采用中小板综指最近 12 个月、
24 个月、36 个月的波动率，数据来自 Wind 资讯）。
5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期定期存款基准利率，数据来自 Wind 资讯）。
6、资金回报率：取最近 36 个月中小板综指年化收益率 19.73%（数据来自
Wind 资讯）。
（二）预计本计划的实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本次首次授予的限制性股票授予日在 2017 年 12 月，根据中国会计准则
要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
性股票(万股)
118 508.62 31.30 352.45 93.08 31.79
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的财务测算符合《管理办法》等政策、
法规及《企业会计准则》的相关规定。同时，本财务顾问提示：本激励计划涉及
的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的
预测算，仅供参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将
在公司的定期报告中予以披露。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
本计划拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公
司核心人才，是公司经营发展的核心力量。在激励现有核心人才的基础上，公司
也为未来引进其他核心人才预留了部分权益。实施股权激励计划能够有效地调动
激励对象的积极性，在保留现有核心人才的基础上吸引更多的管理人才和业务骨
干，同时也能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东的
利益紧密地结合起来，能够切实提高上市公司持续盈利能力。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响，有利于增加股东权益。
九、对本计划的绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
本激励计划的考核指标分为公司业绩考核和个人绩效考核。
1、公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第一个解除限售期
低于 30%。
以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第二个解除限售期
低于 50%。
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以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
第三个解除限售期
低于 100%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个预留解除限 以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
售期 低于 50%。
第二个预留解除限 以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增长率不
售期 低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司在设定上述指标时充分考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况以及
产业并购重组的不确定性等因素。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
等级 优秀 良好 合格 尚需改进 需大幅改进
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《肇庆华锋电子铝箔股份有
限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比
例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
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经分析，本财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法
充分考虑了公司的经营环境、未来的发展规划以及产业并购的不确定等因素，考
核指标设置合理，符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
十、其他应当说明的事项
1、本报告“第四章 激励计划的具体内容”摘自《肇庆华锋电子铝箔股份有限
公司本激励计划第一期限制性股票激励计划（草案）》，可能与原文存在不完全一
致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需华锋股份股东大会决议批准。
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第六章 备查文件
1、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）；
2、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
3、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次
会议相关事项的独立意见；
4、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
5、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程；
6、广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性
股票激励计划(草案)的法律意见书。
东海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
东海证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
