华锋股份：广东君信律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-12-14
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一七年十二月
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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
目 录
第一部分 声 明 ....................................................................................................... 6
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 7
一、本次激励计划的主体资格............................................................................ 7
二、本次激励计划的合法合规性........................................................................ 8
三、本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 20
四、本次激励计划涉及的信息披露义务.......................................................... 22
五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形.................. 22
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 22
第三部分 结 论 ..................................................................................................... 24
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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
华锋股份、公司 指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
本次激励计划、本计划 指 华锋股份第一期限制性股票激励计划
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司
限制性股票、标的股票 指
股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可以解除限售之日
自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
有效期 指
回购注销完毕之日的时间段
根据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票
授予价格 指
的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
《备忘录 4 号》 指
励》
《公司章程》 指 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股
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票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东大会 指 公司股东大会
元/万元 指 人民币元/万元
本所 指 广东君信律师事务所
本律师 指 邓洁律师、何灿舒律师
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广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
本所接受华锋股份的委托，指派本律师担任华锋股份本次激励计划的
专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上
市规则》、《备忘录 4 号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对华锋股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具
本《法律意见书》。
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第一部分 声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对华锋股份本次激励计划所涉及的有关事实
发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对华锋股份进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本 次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应
的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向 华锋股份出具的文件
内容发表意见。
（五）本律师同意华锋股份引用本《法律意见书》的内容，但 华锋股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）华锋股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师 均不
持有华锋股份的股票，与华锋股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
（八）本《法律意见书》仅供实施本次激励计划之目的使用，未经本
所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他
用途的后果承担责任。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）华锋股份是依法设立并有效存续的上市公司。
华锋股份是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，目前合法持有
广东省肇庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914412006178489259 的《营业执照》，住所位于广东省肇庆市端州区端州
工业城，法定代表人为谭帼英，注册资本为 13,600 万元，经营范围为“从
事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、
高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、
销售和进出口业务（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）”，营业期限至长期。
华锋股份目前合法有效存续，不存在法律、 行政法规和规范性文件及
《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）华锋股份不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的下列情形。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2017]G17004130015 号《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司审计报告》、广
会专字[2017]G17004130036 号《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司内部控制
鉴证报告》，以及《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 2016 年年度报告》和
华锋股份的公告文件，并经本律师核查，华锋股份不存在《激励管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：华锋股份为合法设立并有效存续的上市公司，
具备《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017 年 12 月 13 日，华锋股份召开第四届董事会第八次会议，审议通
过 了 《<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》和《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
本律师对照《激励管理办法》、《备忘录 4 号》等相关规定，根据《激
励计划（草案）》对本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公
司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及
骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、核心管理人员及核心
骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
经核查，本律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《激励管
理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》、《备忘录 4 号》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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本次激励计划激励对象为目前公司董事、核心管理人员、核心技术（业
务）人员以及董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
（3）激励对象的司龄依据
获授限制性股票的激励对象需为《激励计划（草案）》公告日前试用
期满并转正的员工。
2、根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围如下：
（1）本次激励计划的激励对象共计 113 人，包括：
①公司董事、高级管理人员。
②公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事），包括在境内工作并任职
公司董事的外籍员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司
任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与
除公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（2）预留激励对象的确认
预留权益授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
预留权益授予的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司 (含
控股子公司)的中层管理人员、核心骨干等，具体包括以下情况：
①本次激励计划首次授予之日起 12 个月内新进入公司的并符合公司激
励对象条件的员工；
②在本次激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合
公司激励对象条件的员工；
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③其他为公司的发展做出突出贡献的员工；
④董事会确定的其他激励对象。
（3）本次激励计划的激励对象不包括：
①公司独立董事、监事；
②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
③最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他情形；
⑨公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象
情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，
由公司收回并注销。
3、根据《激励计划（草案）》，激励对象的核实程序如下：
（1）对首次授予限制性股票激励对象的核实
①公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
②监事会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
③公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对首次授予激励
对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监
事会核实。
（2）对预留部分激励对象的核实
在预留限制性股票授予方案经董事会审议通过后，预留限制性股票的
激励对象由监事会按《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规
定进行核实，并作出信息披露。
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4、2017 年 12 月 13 日，华锋股份召开第四届监事会第六次会议，审议
通过了《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单 >的议案》，
认为：公司本次激励计划所确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的骨
干员工，包括在境内工作并任职本公司董事的外籍员工（不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女），且均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《激励管理办法》
规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了激励对象的确定
依据及范围符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的种类、来源、
数量和分配情况如下：
（1）本次激励计划的股票种类和来源
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源于华锋股份向
激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 143 万股限制性股票，约占《激励计划
（草案）》签署时公司股本总额 13,600 万股的 1.05%。其中首次授予 118
万股，占公司股本总额的 0.87%，占本计划授予总数的 82.52%，预留 25 万
股，占公司股本总额的 0.18%，占本计划授予总数的 17.48%。
（3）本次激励计划的股票分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获得限制性股 占本计划标的股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（股） 票总额的比例 的比例
罗一帜 董事、总经理 72,000 5.03% 0.05%
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谭惠忠 董事、副总经理 20,200 1.41% 0.01%
卢峰 董事 70,000 4.90% 0.05%
陈宇峰 副总经理 71,500 5.00% 0.05%
李胜宇 财务总监、董事会秘书 66,000 4.62% 0.05%
王文宝 总工程师 70,000 4.90% 0.05%
核心管理人员、核心技术人员、骨干
810,300 56.66% 0.60%
员工等 107 人
预留部分 250,000 17.48% 0.18%
合计 1,430,000 100.00% 1.05%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
①本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
以上激励对象中，谭惠忠为公司控股股东及实际控制人谭帼英的妹夫，担任
公司的董事兼副总经理，符合成为激励对象的条件；陈宇峰为公司控股股东及实
际控制人谭帼英的女婿，担任公司的副总经理，符合成为激励对象的条件。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司总股本的 1%。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划的限制性股票来源种类、来源、
数量及分配符合《激励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期如下：
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起 至所有限制性股票解除限售
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或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《激励管理办法》的
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分须
在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
（3）限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时
按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期自本期激励计划授予日起满 12 个月
后，激励对象应按本计划的安排分次解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
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票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延
至下期。
（5）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会
将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《激励管理办法第十三条、第二十四条、第二
十五条的规定及《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价
格及其确定方法如下：
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 10.89 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以 10.89 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
（2）首次限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价 20.08 元/
股（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）的 50%；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价 21.77 元/
股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
（3）预留授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
①授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 1 个交易日的公司股票交
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易均价的 50%；
②授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
具体授予价格确定方式和授予价格届时由董事会审议确定。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予价格及其确
定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1、根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与解除
限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票
才能解除限售：
① 公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润值较 2017 年净利润值增
第一个解除限售期
长率不低于 30%。
以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值增
第二个解除限售期
长率不低于 50%。
以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值增
第三个解除限售期
长率不低于 100%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润值较 2017 年净利润值
第一个预留解除限售期
增长率不低于 50%。
以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润值较 2017 年净利润值
第二个解除限售期
增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、
合格、尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
考核等级 优秀 良好 合格 尚需改进 需大幅改进
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《考核管理办法》确
定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限
售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量
×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除
限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（5）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人
绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实
现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该
指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综
合考虑历史业绩、经营环境、行业状况、未来发展规划以及产业并购重组
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的不确定性等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定以 2017 年净利
润为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低于 30%、50%、100%的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、
经营环境、行业状况、未来的发展规划以及产业并购重组的不确定等因素，
考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公
司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
2、华锋股份已为本次激励计划制定《考核管理办法》，建立了配套的
绩效考核办法。
3、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予和解除限售
条件符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划还就本次激励计划的限制
性股票数量和授予价格的调整方法及程序、会计处理方法及预计本次激励
计划实施对各期经营业绩的影响、本次激励计划的生效程序、授予程序、
解除限售程序、变更程序及终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、本次激励
计划的限制性股票回购价格的调整方法及程序、回购注销程序等事项予以
明确规定。
经核查，本律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的
有关规定。
（八）本律师意见
经核查，本律师认为：华锋股份为实施本次激励计划而制定的《激励
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计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的主要程序
经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 华锋股份已就实施本
次激励计划履行的主要程序如下：
1、 华锋 股份 董事 会下 设的 薪酬 与考 核委 员会 拟定 了《 激励 计划 （草
案）》，并将该《激励计划（草案）》提交董事会审议。
2、2017 年 12 月 13 日，华锋股份召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第一期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事谭帼英、罗一帜、谭惠
忠、卢峰、王凌已回避表决。
3、2017 年 12 月 13 日，华锋股份独立董事对《激励计划（草案）》及
相关事项发表了独立意见，认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在《激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格。本次激励计划所确定的激励对象不存在《激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《激励计划（草案）》的内容
符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对
相关议案回避表决。独立董事同意公司实行本次激励计划。
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4、2017 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关
于<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《激励管理办法》的有关规定，华锋股份尚需就本次激励计划履
行以下主要程序：
1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对首次授予
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
2、董事会审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办
法》等文件。
3、董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司发出召开股东大会审议
本次激励计划的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议本次激励计划时，提供现场投票方式和网络投票的方式，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。监事
会应当就首次授予激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会审议通过本次激
励计划及相关议案后，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过
的股权激励计划及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
7、股东大会批准本次激励计划后即可以实施。股东大会审议通过本次激励
计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会，对激励对象
进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）本律师意见
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经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日， 华锋股份已就
本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，拟作为激励对象的董事或
与激励对象存在关联关系的董事已回避了本次激励计划相关议案的表决，
符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励
计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
（一）华锋股份应履行的信息披露义务
华锋股份于 2017 年 12 月 13 日召开第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要及相关议
案，并按照《激励管理办法》第五十四条、《备忘录 4 号》等相关规定公
告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、激励对象名单、《考核管理办法》、《中小企业板上市公司股权
激励计划草案自查表》等文件。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：华锋股份已按照《激励管理办法》、《备忘录 4
号》的相关规定履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司确认，公司不为本次激励计划所明确
的激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务
资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的符合华锋股份及其全体股东利益。
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管
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理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法
律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。
2、本次激励计划的目的是通过股权激励机制进一步完善公司的治理结
构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共
同持续发展的理念，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干员工的
积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
3、 本次 激励 计划 激励 对象 购买 限制 性股 票的 资金 来源 为激 励对 象自
筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提 供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、 本次 激励 计划 除规 定了 限制 性股 票的 获授 条件 和解 除限 售条 件以
外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩
条件，将激励对象与公司业绩直接挂钩。
5、华锋股份的独立董事已对本次激励计划进行了审核，并发表了独立
意见，认为本次激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
（二）本律师意见
综上，本律师认为：华锋股份本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
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第三部分 结 论
经核查，本律师认为：华锋股份符合《激励管理办法》规定的实行本
次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合 《激励
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟作为激励对象的董事
或与激励对象存在关联关系的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回
避表决；华锋股份已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本
次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施； 华锋股份已按照中国证
监会的相关要求履行了必要的信息披露义务；本次激励计划华锋股份不存
在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓 洁
负责人：谈 凌
中国 广州 何灿舒
2017 年 12 月 13 日
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