华泰联合证券有限责任公司
             关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
        首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏江阴农村商业
银行股份有限公司（以下简称“江阴银行”或“公司”）首次公开发行股票的持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对江阴银行首次公开发行部分限售
股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

       一、公司首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]1659 号文《关于核准江
苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于
2016 年 9 月向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 209,445,500 股。经
深圳证券交易所《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上﹝2016﹞590 号）的同意，公司股票于 2016 年 9 月 2 日在深
圳证券交易所挂牌上市。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,767,354,347
股。
    本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行股份，包括
除公司全部 17 家法人股东、持股的董事、监事和高级管理人员及按规定的其他
持股员工（持有 50,000 股以上）及公司现任董事、监事、高级管理人员持有公
司股份的近亲属以外的合计 710 名自然人股东，共计持有股份 508,847,845 股，
占总股本 28.7915%。
    本次上市流通的有限售条件的股份共计 508,847,845 股，将于 2017 年 9 月 2
日锁定期届满。因 2017 年 9 月 2 日-2017 年 9 月 3 日为非交易日，根据《股票上
市规则》等相关规定，本次有限售条件的股份上市流通日将顺延至该日期后的第
一个交易日，即 2017 年 9 月 4 日（星期一）。

                                      1
    二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    1、上市公告书中做出的承诺

    “本行法人股东（1）江阴长江投资集团有限公司、（2）江阴新锦南投资发
展有限公司、（3）江苏省华贸进出口有限公司、（4）江阴市长达钢铁有限公司、
（5）江阴市华发实业有限公司、（6）江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司、（7）江
阴市振宏印染有限公司、（8）海澜集团有限公司、（9）无锡市嘉亿商贸有限公司、
（10）江阴法尔胜钢铁制品有限公司、（11）江阴美纶纱业有限公司、（12）江阴
市蓝宝石纺织有限公司、（13）江苏双良科技有限公司、（14）无锡宏源集团有限
责任公司、（15）江阴飞雁创业投资有限公司、（16）江阴市久远金属科技有限公
司、（17）江阴一棉纺织服装有限公司承诺：自本行股票在深圳证券交易所上市
交易之日起 36 个月内不转让，亦不由本行回购。其中，前五大股东江阴长江投
资集团有限公司、江阴新锦南投资发展有限公司、江苏省华贸进出口有限公司、
江阴市长达钢铁有限公司和江阴市华发实业有限公司还特别承诺：所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴银行股票上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2017 年 3 月 1 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，所持江阴银行股
票的锁定期限自动延长 6 个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。

    根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金 2010〔97〕号文）的
规定，本行董事、监事和高级管理人员以及持股超过 5 万股的内部职工股东应当
承诺：①自本行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；②前述锁定期满后，每年转让的股
份不超过持股总数的 15%，且 5 年内转让的股份总数不超过持股总数的 50%。
截止本行招股意向书签署日，13 名持有本行股份的董事、监事和高级管理人员
均已签署上述承诺，732 名持股超过 5 万股的内部职工股东中除 1 名外均已签署
上述承诺（该名内部职工股东持股数为 10.22 万股，占本行总股本的 0.01%）。

                                    2
    本行现任董事、监事和高级管理人员的近亲属共 11 人承诺：自本行股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份；前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的 15%，
且 5 年内转让的股份总数不超过持股总数的 50%。

    持有本行股份的董事和高级管理人员特别承诺：所持股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴银行股票上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 3
月 1 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，所持江阴银行股票的锁定期限自动
延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不再担任公司董事或
高级管理人员职务后的 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    持有本行股份的监事特别承诺：不再担任公司监事后的 6 个月内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。

    除上述股东外的其余各股东所持有的本行股份，自本行股票在深圳证券交易
所上市交易日起 12 个月内不得转让。”

    2、招股说明书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的限售承诺与上市公告书
中一致，除上述承诺，本次解除限售股东不存在其他承诺。

    （二）股份锁定承诺的履行情况

    截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的
情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

                                       3
    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 9 月 4 日。
    2、本次解除限售股份的数量 508,847,845 股，占公司总股本的 28.7915%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数 710 人，均为自然人股东。
    4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

        股东类别            人数    所持有限售股数量（股）   占本行总股本比例

持股 5 万股以下的内部职

工股东及非职工股东（董监      710              508,847,845             28.7915%

    高近亲属除外）

   注：杨丽敏现任公司第六届监事，持有本行 2,110,548 股，本次解除限售后，每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其所持股份的 75%仍需锁定。

    本行承诺：上述解除限售的股东中除何祥娣因司法继承陈叙龙股份而更名
外，其他股东名称与招股说明书中所列示的名称一致；同时本次解除限售的股东
与上市公告书中作出锁定 12 个月承诺的股东一致。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本
次限售股份解禁上市流通事项无异议。




                                       4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                   陈 石                     周继卫




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                        2017 年 月 日