华泰联合证券有限责任公司关于
江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]2419
号”文核准，江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“江
阴银行”）发行可转换公司债券已于 2018 年 1 月 24 日刊登募集说明书。作为江
阴银行本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机
构”或“华泰联合证券”）认为江阴银行申请其可转换公司债券上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关
情况报告如下：
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 江苏江阴农村商业银行股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jiangyin Rural Commercial Bank CO.,LTD.
住 所： 江苏省江阴市澄江中路 1 号
法定代表人： 孙伟
注册资本： 1,767,354,347 元
注册地址 中国江苏省江阴市澄江中路 1 号
办公地址 中国江苏省江阴市砂山路 4 号
普通股上市地点 深圳证券交易所
普通股简称 江阴银行
普通股代码 002807
邮政编码 214431
联系电话 0510-86851978
传真 0510-86850069
联系人 陆建生、周晓堂
公司网站 http://www.jybank.com.cn/
电子邮箱 jyrcbank@sina.com
发行人主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融
债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币
兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业
监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
发行人目前持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的机构编码为
B0229H232020001的《金融许可证》。
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（二）主要财务数据和财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则
对发行人截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的会计年度的
财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了
XYZH/2014NJA2025-2号、XYZH/2016NJA20025号和XYZH/2017NJA20013号审
计报告。发行人2017年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 107,306,532 104,084,887 90,478,408 83,586,442
负债合计 98,183,079 95,071,979 82,964,237 77,038,963
归属于母公司所
8,879,516 8,751,954 7,234,315 6,259,715
有者权益合计
所有者权益合计 9,123,453 9,012,908 7,514,171 6,547,479
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,775,306 2,469,411 2,504,301 2,362,205
营业利润 448,366 814,060 887,354 860,455
利润总额 467,730 833,299 899,540 958,526
净利润 500,683 767,392 814,925 851,363
其中：归属于母公
司所有者的 512,299 777,926 814,499 817,924
净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 495,334 766,597 806,275 747,433
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营 活 动产 生的
3,030,467 14,322,012 8,648,394 4,008,338
现金流量净额
投资 活 动产 生的 6,387,587 -12,714,965 -8,224,563 -4,134,987
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金流量净额
筹资 活 动产 生的
-2,548,977 4,995,140 -110,521 -258,074
现金流量净额
汇率 变 动对 现金
及现 金 等价 物的 -8,581 58,822 -4,958 -5,366
影响
现金 及 现金 等价
6,860,495 6,661,009 308,351 -390,090
物净增加额
4、主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元） 0.2899 0.4779 0.5228 0.5250
稀释每股收益（元） 0.2899 0.4779 0.5228 0.5250
加权平均净资产收益率
5.84 9.92 12.13 14.12
（%）
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于上市公司股东的
5.02 4.95 4.64 5.02
每股净资产（元）
注：2017 年 1-9 月涉及每股收益指标、净资产收益率指标未经年化。
5、重要监管指标
单位：%
监管标 2017年1-9
监管指标 2016年 2015年 2014年
准 月
资本充足率（%） ≥10.5 13.11 14.18 13.99 13.92
资本状况 一级资本充足率（%） ≥8.5 11.93 13.08 12.87 12.85
核心一级资本充足率（%） ≥7.5 11.91 13.08 12.87 12.85
流动性 流动性比例（本外币）（%） ≥25 64.95 68.52 85.98 52.80
不良贷款率（%） ≤5 2.42 2.41 2.17 1.91
存贷款比例(本外币)(%) ≤75 70.03 71.33 73.51 76.37
单一客户贷款比例（%） ≤10 4.20 4.72 4.30 4.18
信用风险
最大十家客户贷款比率
≤50 35.53 35.21 29.71 29.78
（%）
单一最大集团客户授信比
≤15 6.77 7.19 9.84 7.09
例(%)
贷款迁徙 正常类贷款迁徙率(%) 不适用 3.08 19.39 16.69 14.51
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监管标 2017年1-9
监管指标 2016年 2015年 2014年
准 月
率 关注类贷款迁徙率(%) 不适用 21.9 35.79 25.29 51.59
次级类贷款迁徙率(%) 不适用 0.58 13.41 61.98 3.78
可疑类贷款迁徙率(%) 不适用 29.81 22.91 16.69 23.20
拨备覆盖率(%) ≥150 195.27 170.14 169.72 171.97
拨备情况
贷款拨备比(%) 不适用 4.73 4.10 3.68 3.29
成本收入比（%） ≤45 36.18 35.96 31.59 35.96
总资产收益率（%） 不适用 0.63 0.79 0.94 1.07
盈利能力
净利差（%） 不适用 2.09 2.07 2.50 2.67
净息差（%） 不适用 2.15 2.34 2.77 2.95
注： 1、上表中不良贷款比率、单一客户贷款比例、拨备覆盖率、贷款拨备比、按照中
国银监会监管口径计算；
2、贷款迁徙率为上报银监数据；
3、净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均
余额；
4、总资产收益率=税后利润÷平均总资产；平均总资产=（期初资产总额+期末资产总
额）÷2；成本收入比=业务及管理费用÷营业收入×100%；
5、总资产收益率、净利差和净息差均为年初至期末数据，并经年化处理。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 2,000 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
募集资金总额 200,000.00 万元
债券期限 6年
本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投
发行方式
资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 20 亿元的余额
由主承销商包销。
本次发行向原股东优先配售 7,399,931 张，即 739,993,100 元，占本次
发行总量的 37.00%；
网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 12,324,761 张，即
配售比例
1,232,476,100 元，占本次发行总量的 61.62%；
主承销商包销的可转换公司债券数量为 275,308 张，包销金额为
27,530,800 元，占本次发行总量的 1.38%。
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三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人于2017年3月13日召开的第五届董事会第十一次会议
审议通过，并经发行人于2017年4月7日召开的2016年年度股东大会审议通过。
2018年2月1日，发行人第六届董事会2018年第一次临时会议审议并通过了《关于
公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行A股可转换公司债
券募集资金专户并签署存储监管协议的议案》。
2、中国证监会于2017年12月28日出具了《关于核准江苏江阴农村商业银行
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2419号），核
准发行人向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券。
3、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200002101955的《企业法人
营业执照》，发行人于2001年12月3日依法设立，其设立已获得必要的批准和授
权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、根据由江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》以及其他文
件，经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件：发
行人2017年第三季度报告已于2017年10月30日公告，根据发行人最近一期的经营
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业绩情况以及2017年度业绩快报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债
券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
发行人在业务经营发展过程中，面临如下风险：
（一）信用风险
信贷业务是发行人的主要收入来源，信用风险是发行人面临的主要风险，目
前发行人业务中涉及该类风险的包括授信、债券投资等业务。
1、授信业务信用风险
授信是指由发放、提供信用以及承担信用风险而形成的信贷资产，分为表内
授信和表外授信，表内授信包括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透
支、保理、拆借和回购；表外授信包括但不限于贷款承诺、保函、信用证、票据
承兑等。授信业务构成发行人的主要业务，授信业务信用风险也是发行人面临的
最主要信用风险。若融资授信人不能按协议如期履行还本付息的义务，发行人资
产将面临遭受损失的可能。
（1）不良贷款风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人资产总额 1,073.07 亿元，其中贷款净额 523.04
亿元，占资产总额的比例为 48.74%。发行人按中国银监会关于贷款风险分类管
理的规定，执行信贷资产风险分类管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹
象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性并给予相应的风险等级评价。
发行人致力于完善信用风险管理政策、授权及审批程序，进一步完善客户信
用评级体系，但发行人无法保证发行人的信用风险管理政策及相关流程体系并无
缺陷。如果信用风险管理政策及相关流程体系未能有效发挥作用，可能导致不良
贷款上升，从而对发行人贷款组合的质量产生不利影响。另外，发行人贷款组合
的质量还可能受国际金融危机、宏观调控政策、经济周期性波动等其他各种因素
的影响，导致发行人借款人还款能力下降等。特别是目前我国正处于结构调整阵
痛期、增长速度换挡期，经济下行压力较大，在宏观经济下行期我国制造业出现
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通缩，江阴地区的企业以制造业为主，在制造业出现通缩的情况下其盈利能力下
降，且江阴地区多为中小企业，企业的融资存在互保、联保的方式，担保圈的形
成导致企业的信用风险容易在企业之间传染。
不良贷款的增加将会使发行人按规定提取更多的贷款损失准备，可能对发行
人的资产质量、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
另外，发行人的贷款损失准备是根据现行企业会计准则确定。以摊余成本计
量的金融资产之贷款，发行人采用备抵法核算贷款损失准备。未来如果就现行企
业会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求发行人更改现行贷款准备
政策，并可能因此对发行人的经营业绩和财务状况造成一定影响。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人不良贷款率为 2.42%，贷款损失准备余额为
25.97 亿元，贷款损失准备余额与贷款总额的比率为 4.73%，拨备覆盖率为
195.27%。
（2）贷款投放集中度风险
因农村商业银行资本规模和经营地域的局限性，发行人授信业务在客户集中
度与地区集中度方面存在一定的风险。
①贷款客户集中度风险
发行人现有信贷客户主要集中于江阴地区，该地区的中小企业居多，在扩大
信贷规模时，可能形成对一些优质客户的集中投放，而发行人目前资本规模较小，
可能导致发行人的信贷集中于若干客户以及贷款集中度指标超过监管要求。如果
发行人贷款高度集中于某几个主要客户，当该等主要客户因市场或自身原因出现
偿债能力下降，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
发行人在开发客户过程中，注重加强控制单一客户最高贷款额度和主要信贷
客户的总体授信规模，逐步降低贷款的客户集中度风险。截至 2017 年 9 月 30
日、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，发行人最大十家客户贷款余额占资本净
额比例分别为 35.53%、35.21%、29.71%和 29.78%；最大十家客户贷款（不含贴
现）集中度近年来总体变化不大。
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按照银监会有关监管指引，单一客户贷款余额不高于银行资本净额 10%，单
一集团客户授信余额不高于银行资本净额的 15%。截至 2017 年 9 月 30 日，发行
人最大单一客户贷款余额占发行人资本净额比例为 4.20%，发行人最大单一集团
客户授信余额占资本净额的 6.77%，单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集
中度均符合银监会监管要求。
虽然发行人主要客户目前经营状况良好，但若出现对江阴地区整体经济产生
重大不利影响的因素，主要信贷客户偿债能力可能会发生变化，由此可能会对发
行人的授信业务产生一定风险。
②贷款地区集中度风险
在贷款地区分布方面，发行人授信业务受农村商业银行监管政策的约束，主
要分布于江阴地区，跨地区异地分支机构尚处于起步阶段，故易受区域经济变化
的影响，尽管江阴地处经济发达的长三角地区，但贷款地区集中度较高的风险依
然存在。
③贷款行业集中度风险
在贷款行业集中度方面，发行人授信业务受江阴地区经济特征影响，集中于
制造业及批发零售业。尽管发行人对制造业、批发零售业的贷款授信业务有严格
的风控政策，但贷款行业集中度较高的风险依然存在。
（3）保证贷款比例较高的风险
第三方提供保证是发行人发放贷款的重要担保方式之一。由于保证贷款一般
无抵押或质押物支持，当借款人还本付息能力出现困难时，一旦保证人的财务状
况出现恶化，发行人可能面临担保贷款无法全部或部分收回的风险，从而对发行
人资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（4）关联授信风险
关联授信风险是指由于对关联方多头授信、过度授信和不适当分配授信额
度，或关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、资产重组等手段在内
部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致不能按期收回由于
授信产生的贷款本金及利息，或带来其他损失的可能性。
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（5）表外授信业务风险
表外授信业务构成在未来而非现在实现的或有资产和负债，并在一定程度上
影响银行未来的偿付能力和盈利水平，这种或有资产和负债由表外转为表内实际
资产和负债具有不确定性。发行人目前办理的表外授信业务主要包括信用证、银
行承兑汇票、银行保函等。如果发行人无法强制要求客户履约，或不能就这些承
诺从客户处得到偿付，发行人的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
①银行承兑汇票业务
在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约造成银行垫
款，发行人在扣除保证金后追索承兑申请人、担保人的还款责任或执行担保仍不
能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。
②信用证业务
进口信用证业务风险主要在于开证申请人在信用证到期时不能如期支付货
款，造成银行垫付资金，从而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开
证行资信状况不良或处于高风险地区，发行人作为议付行时将承担一定的信用风
险。
③银行保函业务
发行人办理人民币各类保函业务，当保函申请人不能履行约定义务，发行人
将面临垫付资金的风险。
（6）待处理抵债资产风险
由于抵债资产可能存在入账价值高估、保管与处置费用估计不足、保管不当
或抵债资产价值明显下降等因素，处理待处理抵债资产时存在潜在的损失风险。
为降低贷款风险，当借款人不能偿还到期贷款本息时，发行人将依法获得的抵押
或质押物等根据会计政策转为待处理抵债资产并相应核减贷款余额，最大限度地
降低客户信用风险对发行人经营的影响。
发行人在各年末根据账面价值与可回收金额孰低计价，按可回收金额低于账
面价值的差额，对待处理抵债资产提取减值准备。由于抵债资产存在因市场变化
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或资产自身折旧而造成价值下降等潜在风险，对预计可回收金额低于账面价值
的，发行人将计提减值准备。如果发行人抵债资产的价值下降，将对发行人财务
状况产生不利影响。
发行人未来可能出现的抵债资产主要为房屋及建筑物、设备等。如果未来发
行人的抵债资产中出现房屋抵押情况，受宏观经济的影响和房地产周期性特征，
发行人的抵债实物资产面临价值重估下降的风险。变现或实现实物资产抵押物的
价值可能时间较长，在执行方面也可能存在一定困难。例如：根据最高人民法院
颁布并于 2005 年 12 月 21 日实施的《关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定》，
如果借款人为低保户且自身无法找到其他的住所时，发行人可能无法取得法院对
该项房产的强制执行。另外，在某些情况下，发行人对抵押物的权利可能列后于
其他人的权利。例如：根据 2006 年 8 月 27 日颁布，并于 2007 年 6 月 1 日实施
的《中华人民共和国企业破产法》，破产公司资产变现后，如没有足够偿还能力，
2006 年 8 月 27 日以前形成的应付员工的薪水、医保、基本养老金等，具有比发
行人抵押权更优先的受偿权。
发行人不能及时收回贷款的抵押物全部价值，将可能对发行人的资产质量、
财务状况和经营业绩产生不利影响。
（7）特殊行业贷款的风险
①房地产行业贷款
报告期内，发行人对房地产行业贷款严格执行贷款封闭管理，加强房地产贷
款客户销售资金回笼的监控，严格期限管理，要求按项目销售和时间进度还款，
确保发行人贷款资金安全。若房地产行业出现整体衰退，相关借款人财务出现困
难，仍可能对发行人造成不利影响。
②“两高一剩”行业贷款
报告期内，发行人授信遵循“择优扶持、区别对待、动态调整、相对稳定”
的原则，严格禁止对从事高污染、高能耗、生产过剩等不符合国家产业、行业政
策及发行人发展战略目标的企业、行业与项目新增授信，对已有的授信应根据实
际情况实施信贷整体退出或逐步退出。若“两高一剩”行业出现整体衰退，相关
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借款人财务出现困难，仍可能对发行人造成不利影响。
③政府融资平台贷款
地方政府融资平台指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土
地、股权等资产设立的具有政府公益性项目投融资功能、并拥有独立企业法人资
格的经济实体，承担政府投资项目融资功能，通过直接借入、拖欠或提供担保、
回购等方式举债融资，为地方经济和社会发展筹集资金。
江阴市的政府融资平台贷款主要投向为本地区城投建设、交通运输、土地储
备中心、开发区及港口、工业园区等。发行人对政府融资平台实行名单制管理，
在遵循“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”的总体原则下对政府融资
平台贷款采取项目贷款方式运作，同时适当压降。
如果部分政府融资平台贷款主体因为国家政策或经营环境等因素的变化出
现贷款偿还违约的情形，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到不利
影响。
2、债券投资信用风险
债券投资业务是发行人的基本业务之一，发行人持有的境内债券投资品种主
要包括财政部发行的国债、政策性银行发行的金融债、境内企业发行的企业债等
产品。这些债券以国家或“准国家”信用为担保，信用风险相对较小。
对于发行人持有的企业债、公司债等信用风险相对较高的债券品种，如果债
券发行人发生重大财务困难或出现其他不能按时支付本息的情形，将增加发行人
持有债券的风险，使发行人的财务状况和投资收益受到不利影响。
（二）流动性风险
流动性风险体现了商业银行的资产负债管理能力，当商业银行资产与负债的
期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能及时调剂资金头寸时，可能导致流动
性不足而面临支付风险。
央行存款准备金、利率等货币政策的变化，发行人信贷规模、贷款承诺、不
良贷款增长、存款水平的波动、货币市场融资困难等因素，均会影响发行人的流
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动性。
1、主要流动性风险指标
发行人报告期内流动性比例如下：
单位：%
2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12
项目 监管指标
30 日 31 日 31 日 月 31 日
流动性比例 ≥25% 64.95 68.52 85.98 52.80
发行人报告期内人民币流动性比例符合监管标准，且流动性状况较为可控。
2014年至2016年末，发行人存款余额平均复合增长率为8.04%，存款资金增长较
为稳定。但发行人无法保证这种情况必然会延续下去，特别是在有更多其他金融
投资产品出现的情况下，发行人的存贷比率有上升的风险，从而可能使发行人出
现流动性困难。
2、资产负债到期日分析
保持资产和负债合理期限结构、有效控制流动性缺口是发行人流动性风险管
理的基础。报告期各期末，发行人即期偿还的资产负债流动性净额为负值。形成
即时偿还资产负债净额为负的主要原因为发行人活期存款增长速度较快、占比较
高。截至2017年6月30日，发行人即期偿还和三个月以内到期的客户存款合计
365.17亿元，占存款余额的48.05%。而大部分资产的期限相对较长，三个月以上
到期的贷款和垫款占发放贷款及垫款余额的72.49%，以致发行人资产负债期限结
构不完全匹配，短存长贷现象比较明显，短期偿还压力较大。
虽然发行人针对流动性管理，制定了《江苏江阴农村商业银行流动性管理应
急预案》，金融同业部对资金缺口进行实时跟踪测算，通过拆借、回购、再贴现
等方式化解流动性风险。但是，如果大部分储户取出其存入发行人的活期存款，
或当期定期存款到期后不再续存，发行人被迫寻求其他成本更高的资金来源以满
足流动性需求，发行人经营业绩和财务状况将会遭受不利影响。
3、中长期贷款比例分析
根据中国银监会《商业银行风险监管核心指标》规定，商业银行风险监管核
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心指标自2006年1月1日起试行，但发行人依然关注中长期贷款比例的控制，不断
拓宽吸收长期存款的渠道。
受宏观经济环境和监管政策的影响，中长期贷款比例较高成为境内商业银行
普遍面临的问题，但农村商业银行中长期贷款比例相对偏低，其流动性风险相对
较小。首先，农村商业银行经营范围覆盖中小城市和农村地区，基础设施建设规
模不大，而中小企业较多，为降低信贷风险、保持信贷资产的周转率，农村商业
银行注重发放短期贷款。其次，发行人报告期内不断拓宽长期资金来源的渠道，
积极吸收协议存款。
从流动性指标分析，截至2017年9月30日，发行人流动性比例为64.95%，发
行人依据盈利性和流动性均衡的原则进行资产优化配置，在降低流动性风险的同
时保持良好的盈利能力。
（三）市场风险
目前，商业银行的主要收入来源是存贷款的利差收入，而商业银行面临的主
要市场风险是由于利率、汇率的波动对资产负债表表内与表外项目价值产生的可
能损失所形成的风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动，将导致与银行债权、
债务和交易相关的金融产品的市场价格发生波动，可能会给商业银行带来损失。
目前我国利率政策的制定、利率水平和种类的调整均由人民银行调控和管理，国
家利率政策的变化将直接对商业银行资产负债管理造成影响，加上当前银行不能
直接运用金融衍生工具进行避险，银行不得不面临利率政策风险。
1、利率风险
自2013年7月20日起，央行决定全面放开金融机构贷款利率管制：取消金融
机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；
个人住房贷款利率浮动区间不作调整，仍保持原区间不变，继续严格执行差别化
的住房信贷政策；取消票据贴现利率管制，改变贴现利率再贴现利率基础上加点
确定的方式，由金融机构自主确定。
2014年11月21日起，中国人民银行采取调整金融机构人民币贷款和存款基准
利率以及双向放宽人民币贷款和存款利率上浮幅度等措施，加快利率市场化改
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革，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为银行经营的主要风险之
一。若央行提高存款基准利率或发行人为了应对市场竞争降低贷款利率，均会导
致发行人经营的利率风险，其主要体现在对发行人存贷款、债券投资以及利率敏
感性缺口带来不确定性的风险。
（1）对存贷款的影响
利率对发行人存贷款的影响可以具体分为对存贷款利差的影响以及对贷款
价值的影响两部分。存贷利差是发行人营业利润的主要来源，若中国人民银行调
整存款利率水平或发行人降低贷款利率水平，将对发行人收入结构与盈利水平带
来一定影响。总体看，随着我国利率市场化改革进程的加快，我国商业银行的存
贷利差趋向收窄，商业银行的传统盈利空间受到挤压。同时，利率的变动也会引
起发行人客户对业务品种的重新选择，从而可能影响发行人的盈利水平，具体表
现在：对固定利率业务而言，存款利率变动会引起客户提前支取存款的潜在风险，
贷款利率变动会引起客户提前偿还贷款的风险。发行人存在着资产和负债期限不
匹配的情况，表现在银行负债的期限较短，而贷款的期限较长的“短存长贷”现
象。当存款基准利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存
为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当贷款利率下降时，贷款客户
会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行人利息收
入降低。
以摊余成本计量的金融资产之贷款，发行人采用备抵法核算贷款损失准备。
如果有客观证明表明贷款已经发生减值损失，则其损失将以贷款的账面金额与使
用此贷款的原始实际利率贴现的预计未来现金流量（不包括还未发生的未来信用
损失）的现值之间的差额进行计量，并计入利润表。如果贷款合约利率为浮动利
率，用于确定贷款减值损失的贴现率则按合同约定的当前实际利率。因此市场利
率的非预期变动可能会对发行人浮动利率贷款产生一定的影响，从而影响发行人
财务状况和经营业绩。
（2）对债券资产的影响
存款基准利率变化及市场对未来利率预期是影响债券市场价格波动的重要
因素。过去几年市场行情的走势表明，当投资者预期存款基准利率上调或市场利
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率将出现上升时，债券价格将出现下跌；反之，债券价格将出现上涨。由于市场
利率变动带有一定的不确定性，债券投资存在着因错误判断而导致投资失误、从
而带来债券投资受损的可能性。
受利率上升的影响，发行人债券资产的风险主要表现为：①存款基准利率上
升导致债券价格下跌，债券评估市值出现缩水，实际盈利水平降低；②存款利率
上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。受存款基准利率下降的影响，
发行人债券资产的风险主要表现为存款基准利率下降导致债券再投资的收益率
下降。
（3）资产结构的利率敏感性缺口
利率变化会引致商业银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动，若资
产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，可
能会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出变化，为发行人盈利水平以
及资本充足程度带来不确定的风险。
当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处于“正缺口”状态时，随着利
率的上升，银行的收益将增加，随着利率下降，银行的收益将减少；反之，利率
敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于“负缺口”状态时，情况正好相反。敏
感性缺口的绝对值越大，银行相应承担的利率风险也就越高。
2、汇率风险
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负
债的币种、期限结构不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益
下降或承受损失的风险。我国加入WTO之后，外汇业务规模将会扩大，汇率风
险对银行的影响将会增加。银行面临的汇率风险主要有交易风险、折算风险。交
易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能
性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的
可能性。
2005年7月21日，中国人民银行正式启动中国外汇体制改革，人民币兑美元
一次性升值2.1%，扩大汇率浮动区间，盯住一篮子货币进行调节，以市场供求为
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基础实行有管理浮动。其后，人民币汇率市场建设加速，相继在挂牌汇价管理、
结售汇综合头寸管理、远期结售汇交易、人民币兑外币掉期交易、人民币做市商
制度和询价交易等方面推出了一系列的改革和创新措施，汇率形成机制逐步完
善。
发行人外汇业务以美元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对发行人
经营和收益的影响也相对较小，随着人民币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业
务的稳定发展，发行人外汇业务的经营和收益将面临一定的汇率风险。
（四）操作风险
在商业银行经营管理中，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体
的运行质量和运行效率。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作
的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，以及内控系统不能有效识别、
提示和制止违规行为和不当操作，都将可能导致操作风险。发行人不能保证发行
人的风险管理、内部控制政策和程序能充分抵御所有的信用风险和其他风险。报
告期内，发行人已经大力加强了风险管理和内部控制政策和流程方面的工作和制
度建设，以提高发行人的风险管理能力、内部控制水平，包括内部审计水平。发
行人不能保证发行人的所有员工能够一致遵守、正确执行这些政策和流程，发行
人的员工也需要时间来理解和适应这些政策和制度，发行人无法保证所有员工能
够完全遵循或正确应用这些新政策和新制度。另外，发行人的业务活动扩张计划
也将影响发行人推行和保持严格的风险管理和内部控制。发行人的风险管理能力
也受到发行人现有的信息、技术手段和管理体系的限制。
发行人可能存在的操作风险主要包括当前内部控制体系不能完全满足业务
扩张带来的风险、制度执行过程中人为风险以及面临着舞弊、欺诈的风险。
1、制度的疏漏或不能有效执行的操作风险
发行人针对各业务建立了较为完善的规章制度、流程管理制度，但发行人基
本制度、规程以及岗位操作规范等，并不能保证不存在疏漏和偏差；不能保证管
理人员和员工在执行制度的过程中，主观或客观上出现操作不当或对制度的落实
存在偏差，以及不能按照有关政策法规办理发行人业务而引起操作风险。
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2、内控制度不能及时防范新增业务的风险
商业银行的内部控制是银行正常运转及健康、持续发展的必要保证。随着发
行人资产规模增长、业务区域范围扩大、金融产品适当增加，发行人的内控体系
也需逐步完善。但若内控体系自身对新增业务的风险不能有效识别、制度不完善，
将导致内部控制体系漏洞，不能及时、充分揭示风险并控制风险。
3、授权及审批管理风险
发行人授信审批权限分为年度授信和临时授信，年度授信由支行（部）负责
调查并提出意见，由风险管理部整理后直接报贷款审查委员会决策。年度授信通
过后，由风险管理部门形成授信书下发各支行执行。年度授信后，各支行部在批
准的授信额度内，按照授信条件，在合法合规的前提下，由基层支行（部）行长
直接审批发放。临时授信根据不同业务又分为公司类贷款授信和个人类贷款授
信，在各种类别中，根据授信金额的不等授信的审批权限也不同。零售业务、限
额类贷款、质押贷款、承兑汇票、贴现业务、按揭贷款等业务分别制订审批权限，
若发行人业务人员未能严格按照授权操作程序履行审批权限，或授权管理不能对
受权人超越授权权限行使权力或存在的失职行为进行有效控制，可能在一定程度
上造成发行人经营的不利影响。
4、增设经营网点或子公司的管理风险
发行人在实施区域经营过程中，将增设分支机构或发起设立村镇银行，在新
增机构业务发展初期，可能会由于新员工或新管理团队对发行人内控文化的理解
不深刻而引发操作风险。
5、舞弊、欺诈的风险
商业银行舞弊、欺诈风险是指外部人员或银行内部人员或内外人员相互勾结
通过编制虚假信息和凭证、使用不正当手段和方法盗窃银行和客户资金，从而给
银行带来损失的可能性。舞弊或欺诈行为，不仅直接导致银行资产损失，而且会
对银行造成信誉损失或其他损失，引发客户信任危机，导致客户流失，进而削弱
银行的市场竞争能力。
随着经营规模、业务品种、服务区域的不断扩大，舞弊、欺诈行为的潜在风
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险不但对发行人的风险识别能力提出了更高的要求，而且也对员工的专业素质以
及职业道德、诚信精神、服务水平提出了越来越高的要求。
（五）其他与发行人经营有关的风险
1、与资本充足率相关的风险
根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《商业银行资本
管理办法（试行）》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银
监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在
业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行的资本充足率（含储备资
本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得
低于7.5%。截至2017年9月30日，发行人的资本充足率为13.11%，一级资本充足
率为11.93%、核心一级资本充足率为11.91%，符合银监会的监管标准。
尽管发行人目前能达到中国银监会资本充足率监管指标，但一方面，随着业
务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本
充足率水平下降；另一方面，中国银监会在未来也可能继续提高最低资本充足率
水平的要求，或实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一
步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，并对发行人的声誉、
财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，发行人未来增加资本的计划可能受限于以下因素：（1）发行人未来
的财务状况、经营业绩和现金流；（2）政府监管部门必要的审批；（3）发行人
的信用评级；（4）商业银行及其他金融机构融资活动的整体市场情况；（5）国
内和国际经济、政治及其他情况。
2、声誉风险
商业银行的经营过程中，存款人、贷款人和整个市场的信心至关重要，如果
发生客户不满或猜疑，甚至出现负面报道或传闻，将可能导致发行人客户流失，
对业务和业绩产生不利影响。为此，发行人积极开展新闻宣传和声誉风险管理，
并能够积极有效处置个别声誉风险事件，报告期内，发行人声誉情况整体稳定，
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未造成重大声誉风险影响。但声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不
会出现有损发行人声誉的事件，或者不能及时采取有效的处置措施，发行人名声
和声誉可能受到损害，进而对发行人业务和业绩产生不利影响。
3、反洗钱风险
我国法律规定，金融机构须就洗钱和恐怖融资风险的防范及监测建立稳健的
内部控制程序，包括要求成立或指定独立的反洗钱部门、根据相关规定建立客户
身份识别制度、记录客户活动的详细情况以及向有关部门报告大额交易和可疑交
易等。
发行人积极完善反洗钱工作机制和内部控制制度建设，履行反洗钱工作职
责，建设安全防控体系。由于各种原因，发行人无法完全杜绝有关组织或个人利
用发行人进行洗钱或其他不正当活动。如果发行人不能按法规要求及时发现及防
止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门有权对发行人实施相应的处罚，
这将对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、跨区域经营过程中的风险
发行人目前业务主要集中于江阴地区，与国有商业银行、全国性股份制银行
相比，在资产规模和网点建设方面相对处于弱势。发行人将逐步拓展业务经营地
区范围，发行人已在四川、江苏、海南等地发起设立5家村镇银行，在江苏、安
徽等地设立7家支行，并已经获批筹建或开业无锡分行和常州分行，未来仍可能
跨地区设立新的经营网点，在实施跨区域经营过程中，发行人将面临着一定的不
确定风险。
发行人在新的区域市场中增设机构，将面临管理和客户培育风险，如果市场
开拓达不到预期效果，或者管理能力跟不上区域经营的要求，将直接影响到新设
分支机构的经营效益。
5、信息技术风险
信息技术是现代银行赖以生存的基础，商业银行的日常营运业务信息、处理
手段与流程均由计算机系统与金融电子化技术完成。发行人的业务经营在很大程
度上依靠发行人信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大
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量交易。发行人财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统、各
分支机构与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于发行人的业务正常运
转和提高服务竞争力都非常关键。
发行人已根据《银行计算机信息系统安全技术规范》等规章的要求，建立了
计算机信息系统安全管理制度和应急处理方案，近年来不断加强金融电子化建
设，并于2008年上半年在全国农村商业银行中第一家建成和运行数据灾难备份中
心，但信息化平台也存在运行中的稳定性和可靠性问题，如果出现系统安全维护
方面的软件、硬件的偶发故障、病毒恶意破坏以及数据丢失等情况，无论是偶然
事故，还是人为入侵破坏，都将给发行人带来一定损失；发行人无法确保当主要
信息技术系统或通讯网络出现故障或全部瘫痪时，发行人的业务活动不会发生实
质性中断。该等故障可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
发行人竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时、经济和有效地进行信
息技术系统的升级、优化和完善。发行人正在并将继续投入资源改进和提升发行
人的信息技术系统。但是，如果发行人未能有效、及时地改进和提升信息技术系
统，将会对发行人的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在异地新设机构中，如果对计算机系统安全管理和风险控制不完善，也将影
响到发行人区域经营的业务拓展与市场声誉。
6、稳定和拥有人才的风险
发行人的经营成效依赖于稳定的管理团队和优秀的员工，发行人员工，尤其
是经营管理层和核心专业人员的流失，可能会对发行人的市场声誉、经营管理和
业务发展产生不利影响。
7、发行人资金业务面临的风险
发行人资金业务是发行人重点业务之一，发行人资金投资方向包括债券、基
金、同业存单等各类交易产品。发行人投资收益收入主要来源于资金业务中的债
券投资收入以及基金投资收入。发行人资金业务面临信用风险、市场风险以及操
作风险。虽然发行人依据境内监管机构的有关规定制定了资金业务相关管理制度
以及风险控制措施，并致力于保障业务操作的合规性及内控体系的完善性，但金
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融政策、资金市场等变化仍将可能导致发行人投资资产价格发生不利变动，或债
券发行主体以及交易对手方财务状况恶化或其他因素而导致产生信用违约风险，
从而对发行人的财务状况产生不利影响。
（六）竞争风险
发行人所在江阴地区集聚了国有商业银行、股份制商业银行的网点，未来银
行机构和经营网点密度还可能增加，对发行人的业务构成竞争。在客户资源的竞
争方面，首先，对公业务尤其是针对优质大客户的业务竞争将日趋激烈，国有商
业银行在对公业务中占据有利地位，股份制商业银行凭借灵活的内部机制、产品
创新在对公业务占有一定优势，加剧了对公业务尤其是大客户的竞争。其次，创
新业务同质化趋势明显，存贷款利差的日趋缩小，使得个人银行业务和中小企业
贷款成为众银行竞争的新领域。各类以资产管理为基础的个人银行业务发展，也
将进一步带动基金产品、保险代理、财务咨询、电子商务等中间业务的发展；而
中小企业客户由于资源丰富，银行征信能力、定价能力的不断提升，促使其成为
各银行争抢对象。在网点建设方面，随着商业银行改制上市和市场化意识提高，
各商业银行除了争夺客户资源外，不断扩大网点的覆盖面，致使发行人所在经营
区域竞争加剧。在人才和机制方面，各银行都对吸引和留住高端人才制定相应的
激励措施，核心人才将成为行业竞争力的关键。
此外，随着外资商业银行的进入，外资银行在管理和技术资源等方面可能比
发行人更具优势，并将与发行人争夺类似的贷款、存款及收费业务客户，发行人
预期未来将面临来自外资商业银行的竞争。而且，随着我国直接融资市场和互联
网金融的不断发展，金融脱媒和技术脱媒的进度和深度日益扩大，发行人的传统
经营模式面临重大挑战。
发行人与其他银行及金融机构竞争的加剧，可能会对发行人的业务扩张、经
营业绩和发展前景产生不利影响，例如：
1、降低发行人业务在经营区域的市场份额；
2、降低净利息收益率及净利差；
3、减少发行人手续费及佣金收入；
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4、增加非利息支出，如管理及营销费用；
5、对核心业务人员的竞争加剧。
此外，随着资本市场扩容发展，长三角地区城市商业银行和农村商业银行相
继上市，发行人面临的竞争可能更加激烈，对发行人发展前景产生影响。
（七）环境和政策风险
1、宏观经济低迷导致发行人经营业绩下滑的风险
发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展
状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012 年下半年以来，受到全球宏
观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速
度有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产
质量和利润增长均面临较大压力。根据银监会披露数据，截至 2017 年 6 月末，
农村商业银行不良贷款率为 2.81%，高于城市商业银行的 1.51%以及股份制商业
银行的 1.73%。受整体经济形势和银行业不良增加的影响，报告期内发行人的不
良贷款率也有所增加，不良贷款率从 2014 年年末的 1.91%增至 2017 年 9 月末的
2.42%。
若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，全国银行
业的不良贷款率也将进一步提升。本公司的经营区域较为集中、贷款客户以中小
型企业为主，如果江苏省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群
体经营状况大幅度恶化，将可能导致本公司出现大量客户贷款逾期、违约的情况，
不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的经营业绩和
财务状况造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经
营利润下滑 50%的风险。
2、金融监管政策变化的风险
发行人所处的银行业是一个受到严格监管的行业，主要监管机构包括银监会
和人民银行。银行业监管制度日益规范和透明化，监管政策和法规随经济发展情
况动态变化，这些变化可能增加发行人的运营成本或业务经营许可资格，对发行
人的经营业绩产生影响。例如，自 2003 年成立以来，银监会颁布了一系列旨在
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提高我国商业银行营运及风险管理能力的规定和指引。银监会于 2005 年 12 月颁
布了《商业银行风险监管核心指标（试行）》，该规定对若干监管指标的要求进
行了修改，并且制订了新的监管指标要求，该项规定现在处于试行阶段。此外，
我国其它的一些监管机构亦实施了多项银行业的紧缩措施。财政部于 2012 年 3
月颁布并已于 2012 年 7 月 1 日生效的《金融企业准备金计提管理办法》，要求
商业银行设立一般准备，一般准备金额原则上不低于风险资产期末余额的 1.5%。
资本监管方面，中国银监会于 2013 年 1 月起实施《商业银行资本管理办法
（试行）》，商业银行核心一级资本充足率不得低于 5%，一级资本充足率不得
低于 6%，资本充足率不得低于 8%；商业银行应当在最低资本要求的基础上计
提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的 2.5%，由核心一级资本来满足；
特定情况下，商业银行应当在最低资本要求和储备资本要求之上计提逆周期资
本，逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5%，由核心一级资本来满足；商业
银行应在 2018 年底前达到上述规定的资本充足率监管要求。按照该办法的规定
计算，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的资本充足率为 13.11%，一级资本充足
率为 11.93%、核心一级资本充足率为 11.91%，满足上述资本充足要求。
发行人无法保证监管银行业的政策、法律和法规日后不会改变，以及任何该
等改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩有不利影响，同时也不能保证
发行人能够及时地适应所有这些变化。如不能遵守适用的政策、法例及规则，则
可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制。
3、货币政策风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要
手段，通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等，调节货币供应量，
进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。国家货币政策的变动将影
响金融市场的资金供求关系，从而影响发行人的业务规模和盈利水平。
4、股息支付会受到法规的限制
根据我国法律规定，发行人只能以可分配利润支付股利。可分配利润为根据
中国会计准则确定的发行人净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的法定
盈余公积、一般准备和任意盈余公积后的余额。某年度未分配的可分配利润将被
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保留，可留待以后年度进行分配。如发行人于某年度没有净利润，或净利润未能
符合财政部关于提取一般准备的规定，则可能不会分配股利。另外，如果发行人
资本充足水平未达到监管标准或违反其他我国银行业法规，可能被银监会禁止支
付股利或进行其他形式的分配。
5、存款保险制度风险
2015 年 3 月 31 日，国务院公布《存款保险条例》，自 2015 年 5 月 1 日起
施行。《存款保险条例》要求境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合
作社等吸收存款的银行业金融机构应按照规定投保存款保险并实行限额偿付，最
高偿付限额为人民币 50 万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金
和利息加起来在 50 万元以内的，全额赔付；超过 50 万元的部分，从该存款银行
清算财产中受偿。
存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过
度投机，有利于依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金
融稳定。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱中小商业银行的市场竞争力。
首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有
限赔付”，在发生重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，储户
可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行银
行，中小银行则可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险
制度对中小银行经营成本的不利影响更大。一般而言，存款保险制度将实行差别
费率，差别费率幅度可能根据投保金融机构的监管评级、资本充足率等因素制定。
相比于大型银行，中小银行资质相对较弱，将适用更高的保险费率，其经营成本
受到的影响也更大。
因此，发行人作为中小农村商业银行，其存款资源和经营成本将受到存款保
险制度的不利影响，可能面临存款分流、经营成本上升的风险。
6、会计政策的变化可能对发行人经营业绩的影响
发行人执行的会计政策是根据财政部的统一规定制定的，并需符合人民银
行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的
修订和颁布的解释、指引等要求公司变更目前执行的会计政策和会计估计，或有
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关监管机构调整相关规定，将可能对公司的财务结果造成影响。
7、税收政策风险
发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税
种包括所得税、增值税等。企业所得税方面，发行人目前适用 25%的所得税税率。
增值税方面，2016 年 5 月 1 日起，财政部和国家税务总局《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）正式实施，明确金融业营改增的
各项具体政策。2016 年 6 月 30 日，财政部和国家税务总局颁布实施《关于金融
机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70 号），进一步明确营
改增试点期间有关金融业增值税政策。若未来税收政策发生调整或变化，将会影
响发行人纳税政策，进而对发行人经营业绩和税后利润水平产生影响。
8、经营许可政策风险
由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受
到严格限定。从目前来看，发行人的经营范围涵盖了商业银行的多数法定业务。
但由于发行人的成立时间较短，规模较小，其发展仍需要进一步申请新业务品种
的经营许可。如果其他商业银行已经取得新业务品种经营许可，或者未来其他商
业银行取得新业务品种的经营许可，而发行人因种种原因未获得该项业务的经营
资格，将有可能使发行人在同行业中的竞争力有所下降。
9、法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人的业务
或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际
惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉
损失的风险。虽然发行人已通过发行人的合规部负责法律合规风险的识别、评估、
防范、控制、化解等管理，并通过建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，
提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未
来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成资产价值下
降或负债加大的风险。
（八）与本次可转债发行相关的风险
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1、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在
可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业
绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支
付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人经审计的净资产高于 15 亿元，因此本
次可转债未提供担保。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行
人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负
担和经营压力。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致发行人 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债
的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果
发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照
本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，发行
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人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获
得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债
投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的
风险。
3、转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有
转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在
任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使
用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期
就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来
的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相
应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每
股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条
款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正
方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债
转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的
潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股
净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实
施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行
人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
6、可转债价格波动的风险
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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募
集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
7、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股
票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审
议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发
行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行
人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向
下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩
等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转
股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价
格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可
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转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影
响。
8、关于发行人 2017 年年度报告尚未披露的提示
本次发行前发行人尚未披露 2017 年年度报告，发行人 2017 年年度报告预约
披露的时间为 2018 年 4 月 26 日。根据 2017 年度业绩快报，发行人 2017 年度实
现归属于上市公司股东的净利润 8.10 亿元，根据本次业绩快报及目前情况所做
的合理预计，发行人 2017 年年度报告披露后，2015 年、2016 年和 2017 年相关
财务数据和指标仍然符合可转债的发行条件。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人
发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制
行情况及履行信息披露义务的情况。
度
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事 项 安 排
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
息披露的义务，审阅信
息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：陈石、周继卫
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
31
邮编：100032
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：江苏江阴农村商业银行股份有限公司申请其可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司
债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发
行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈 石 周继卫
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
33
