华泰联合证券有限责任公司 关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为江苏江阴农村商业 银行股份有限公司(以下简称“江阴银行”或“公司”)首次公开发行股票的持 续督导机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定,对江阴银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进 行了核查,发表核查意见如下: 一、公司首次公开发行股票和股本情况 (一)首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会签发的证监许可﹝2016﹞1659 号文《关于核准 江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司于 2016 年 9 月向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 209,445,500 股。经 深圳证券交易所《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》(深证上﹝2016﹞590 号)的同意,公司股票于 2016 年 9 月 2 日在深 圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 1,557,908,847 股,发行 后总股本为 1,767,354,347 股。截至 2019 年 8 月 26 日,公司总股本为 2,171,980,072 股。 (二)上市后股本变动情况 公司于 2018 年 1 月 26 日公开发行 20 亿元 A 股可转换公司债券,债券简称 “江银转债”,债券代码“128034”,期限 2018 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 26 日, 2018 年 8 月 1 日江银转债进入转股期。 经 2018 年年度股东大会审议通过,公司 2018 年度利润分配方案:以实施分 配方案时股权登记日(2019 年 4 月 16 日)收市后的总股本为基数,向公司全体 1 股东每 10 股送红股 2.00 股(含税),派 0.50 元人民币现金(含税)。 本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行股份,包括 公司全部 17 家法人股东、742 名自然人股东,共计持有股份 1,257,396,190 股, 占公司截至 2019 年 8 月 26 日总股本的 57.8917%,将于 2019 年 9 月 2 日锁定期 届满。 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 (一)本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺 公司 17 家法人股东:(1)江阴长江投资集团有限公司、(2)江阴新锦南投 资发展有限公司、(3)江苏省华贸进出口有限公司、(4)江阴市长达钢铁有限公 司、(5)江阴市华发实业有限公司、(6)江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司、(7) 江阴市振宏印染有限公司、(8)海澜集团有限公司、(9)无锡市嘉亿商贸有限公 司、(10)江阴法尔胜钢铁制品有限公司、(11)江阴美纶纱业有限公司、(12) 江阴市蓝宝石纺织有限公司、(13)江苏双良科技有限公司、(14)无锡宏源集团 有限责任公司、(15)江阴飞雁创业投资有限公司、(16)江阴市久远金属科技有 限公司、(17)江阴一棉纺织服装有限公司一致承诺:自公司股票在深圳证券交 易所上市交易之日起 36 个月内不转让,亦不由公司回购。其中,前五大股东江 阴长江投资集团有限公司、江阴新锦南投资发展有限公司、江苏省华贸进出口有 限公司、江阴市长达钢铁有限公司和江阴市华发实业有限公司还特别承诺:所持 股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行价;若江阴银行股票上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2017 年 3 月 1 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,所持江阴银 行股票的锁定期限自动延长 6 个月(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调 整)。 公司董事、监事和高级管理人员、持股超过 5 万股的内部职工股东、以及公 司董事、监事和高级管理人员的近亲属一致承诺:自公司股票上市之日起 36 个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份;前述锁定期满后,每年转让的股份不超过持股总数的 15%,且 5 年内转让 2 的股份总数不超过持股总数的 50%。 持有公司股份的董事和高级管理人员特别承诺:所持股票在锁定期满后两年 内减持的,减持价格将不低于发行价;若江阴银行股票上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价,所持江阴银行股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上 述发行价作相应调整;不再担任公司董事或高级管理人员职务后的 6 个月内,不 转让本人直接或间接持有的公司股份;保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。 持有公司股份的监事特别承诺:不再担任公司监事后的 6 个月内,不转让本 人直接或间接持有的公司股份;保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的限售承诺与上市公告书 中一致,除上述承诺,本次解除限售股东不存在其他承诺。 (二)股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日,1、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述 各项限售承诺,2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金 的情形,公司也未发生对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2019 年 9 月 2 日。 2、本次解除限售股份数量为 1,257,396,190 股,占公司截至 2019 年 8 月 26 日总股本的 57.8917%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数 759 人,其中 17 家法人股东、742 名 自然人股东。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示: 3 所持限售股份 本次解除限售 序号 股东全称 比例 备注 总数(股) 数量(股) 质押 江阴长江投资集团有限 1 90,892,500 90,892,500 4.18% 90,892,500 公司 股 江阴新锦南投资发展有 2 90,892,500 90,892,500 4.18% - 限公司 质押 江苏省华贸进出口有限 3 90,442,500 90,442,500 4.16% 89,842,500 公司 股 质押 江阴市长达钢铁有限公 4 90,135,552 90,135,552 4.15% 33,735,552 司 股 质押 江阴市华发实业有限公 5 83,255,100 83,255,100 3.83% 83,255,100 司 股 质押 江阴市爱衣思团绒毛纺 6 73,082,898 73,082,898 3.36% 44,640,000 有限公司 股 质押 江阴市振宏印染有限公 7 72,267,732 72,267,732 3.33% 72,133,866 司 股 8 海澜集团有限公司 69,623,404 69,623,404 3.21% - 无锡市嘉亿商贸有限公 9 67,834,484 67,834,484 3.12% - 司 质押 江阴法尔胜钢铁制品有 10 54,821,226 54,821,226 2.52% 54,821,226 限公司 股 质押 11 江阴美纶纱业有限公司 43,018,500 43,018,500 1.98% 36,000,000 股 12 江苏双良科技有限公司 38,772,778 38,772,778 1.79% - 质押 无锡宏源集团有限责任 13 34,820,924 34,820,924 1.60% 34,820,924 公司 股 质押 江阴市蓝宝石纺织有限 14 33,847,903 33,847,903 1.56% 33,847,903 公司 股 质押 江阴飞雁创业投资有限 15 32,167,104 32,167,104 1.48% 21,840,000 公司 股 江阴市久远金属科技有 16 28,055,964 28,055,964 1.29% - 限公司 4 所持限售股份 本次解除限售 序号 股东全称 比例 备注 总数(股) 数量(股) 江阴一棉纺织服装有限 17 19,929,000 19,929,000 0.92% - 公司 唐良君 11,432,455 11,432,455 0.53% 作出限售承诺 费庆和 5,722,966 5,722,966 0.26% 的董事、监事 李秋雁 4,905,400 4,905,400 0.23% 18 和高级管理人 陈协东 735,808 735,808 0.03% 员 邹朝军 617,632 617,632 0.03% 截止 2019 年 8 月 26 其他 4,046,064 4,046,064 0.19% 日共质押 刘美英 2,125,672 2,125,672 0.10% 15,126,459 持股 5 万股以 马惠娟 1,796,850 1,796,850 0.08% 股 上的内部职工 黄瑛 1,796,850 1,796,850 0.08% 19 股和作出限售 张震霞 1,678,011 1,678,011 0.08% 承诺的董监高 近亲属 马琳 1,136,850 1,136,850 0.05% 其他 207,541,563 207,541,563 9.56% 合计 1,257,396,190 1,257,396,190 57.89% 注:本次解除限售的股份处于质押状态的,解除质押后可上市流通。 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有 关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股份股东严 格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之 日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本 次限售股份解禁上市流通事项无异议。 5 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份 有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 陈 石 周继卫 华泰联合证券有限责任公司 2019 年 8 月 27 日