红墙股份：国都证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目的核查意见2019-04-23
国都证券股份有限公司关于
广东红墙新材料股份有限公司终止部分募投项目的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广
东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第二十九次会议审议通
过的终止部分募投项目事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价格为 22.46 元/股，募集资金总额为
44,920.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 39,259.85 万元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405 号”《验资报告》予以
验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、本保荐机构签订了募
集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概述
根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，红墙
股份本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：
募集资金使
序号 项目名称 总投资
用金额
河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝
1 土外加剂及企业研发中心项目（简称“河北项目及 13,072.00 12,072.00
研发中心项目”）
广西红墙新材料有限公司年产 3 万吨聚羧酸减水剂
2 9,347.00 9,014.00
大单体项目（简称“广西大单体项目”）
广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5 万吨高性能
3 3,530.00 3,180.00
混凝土外加剂项目（简称“广东项目”）
1
募集资金使
序号 项目名称 总投资
用金额
4 补充流动资金 15,000.00 14,993.85
合计 40,949.00 39,259.85
红墙股份于 2017 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原拟建于河
北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于 2017 年 11 月 24 日召开了第三届
董事会第十三次会议，后于 2017 年 12 月 22 日召开了 2017 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开
展的广西大单体项目，将募集资金暂时闲置，待明确用途后使用；于 2018 年 3
月 23 日召开了第三届董事会第十五次会议，后于 2018 年 4 月 9 日召开了 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲
置募集资金收购股权的议案》，使用河北项目及广东项目剩余募集资金，与部分
闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、
黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简
称“湖北苏博”）（三家合称“三家苏博系公司”）各 60%股权的交易对价。相关
公告及本保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。
经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况以及截至
2018 年 9 月 30 日的投入金额如下（金额单位：万元）：
序 募集资金使用 截至 2018 年 9 月
项目名称 实施主体
号 金额 30 日已投入金额
河北红墙新材料有限公司年产 20 万
河北子公
1 吨高性能混凝土外加剂项目（简称 2,041.10 2,041.1
司
“河北项目”）
广东红墙新材料股份有限公司年产
2 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目 38.55 38.55 红墙股份
（简称“广东项目”）
3 企业研发中心项目 2,004.00 801.99 红墙股份
收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏
4 16,204.125409 2,099.13 红墙股份
博部分股权（简称“苏博收购项目”）
5 暂时闲置募集资金 3,978.22 - 待明确
6 补充流动资金 14,993.85 14,993.85 不适用
合计 39,259.85 19,974.61 -
2
三、本次拟终止实施的募投项目情况
（一）拟终止实施的募投项目
2017 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》，同意公司以自有资金 1,758,745.91 元，购买朱华雄先生所持有
的三家苏博系公司各 5%股权，并在满足约定的条件下以现金 162,041,254.09 元
再次购买三家苏博系公司各 60%股权。同日，公司与朱华雄签订了《广东红墙新
材料股份有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）及《广东红墙新
材料股份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）。公告内容
详见公司 2017 年 4 月 24 日披露的《对外投资公告》（公告编号：2017-044）。
根据收购框架协议的约定，公司于 2018 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第
十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收
购股权的议案》，同意公司以 162,041,254.09 元购买朱华雄先生所持有的苏博系
公司各 60%股权，并同意公司使用募集资金支付相关股权转让款。同日，公司与
朱华雄签订了附生效条件的《广东红墙新材料股份有限公司股权收购协议》（简
称“股权收购协议”）。公告内容详见公司 2018 年 3 月 24 日披露的《关于变更部
分 募 集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的公告》（公告编号 ：
2018-015）。
2018 年 4 月 9 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，公司与朱华
雄签订的股权收购协议随之生效。随后，公司于 2018 年 4 月 14 日前完成了三家
苏博系公司的股权转让之工商变更登记手续，并根据股权收购协议及股东大会通
过的决议，使用募集资金支付了第一期对价，共计 2,099.13 万元。相关内容详
见公司于 2018 年 4 月 14 日披露的《对外投资的进展公告》公告编号：2018-020）。
（二）募投项目资金使用情况
截至目前，苏博收购项目已使用募集资金 2,099.13 万元，用于支付第一期
对价，剩余募集资金 14,105 万元暂未使用。
（三）拟终止实施募投项目的原因
3
公司原拟通过实施苏博收购项目，完善公司在华中地区的生产基地布局，通
过与苏博系公司的业务协同，实现优势互补，拓展公司业务范围，形成新的业务
增长点，巩固和提升公司市场占有率。但公司自 2018 年 4 月取得苏博系公司 60%
股权以来，在业务、人事、财务等方面始终无法实现实际控制，且与朱华雄在经
营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方
的预期目的难以实现。鉴于此，经朱华雄先生提出，各方经协商一致后同意解除
收购协议并签署《股权收购终止协议》。
经红墙股份第三届董事会第二十九次会议审议，同意公司与朱华雄签署《股
权收购终止协议》，由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。
综上，由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募
集资金的使用安全，公司拟终止苏博收购项目。
（四）所签署的《股权收购终止协议》的主要内容
甲方：广东红墙新材料股份有限公司
乙方：朱华雄
丙方 1：武汉苏博新型建材有限公司
丙方 2：黄冈苏博新型建材有限公司
丙方 3：湖北苏博新材料有限公司
1、关于收购协议的解除
（1）协议各方一致同意协商解除收购协议，收购协议自股权收购终止协议
生效之日起终止执行。
（2）乙方同意按照 9,275 万元回购甲方所持有的丙方 65%股权。付款期限：
乙方于 2019 年 7 月 31 日前支付 2,275 万元，余款按月分期支付。甲方无需再按
照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协议向
甲方支付业绩补偿款。
（3）乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回
购价款提供担保：
①乙方同意甲方将所持丙方 65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙
方 51%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保，具体由双方另行签订股权质押
4
协议约定。
②乙方同意于 2019 年 5 月 31 日前将总价值不低于 2,000 万元的房产抵押给
甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。
③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证
担保。
2、关于财务资助的清偿
（1）丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助
（借款）109,978,526.56 元。付款期限：协议生效后 3 日，丙方以持有的票面
总金额不低于 5,000 万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金
资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），余款按月分期偿还。
（2）资金资助的利息自 2019 年 1 月 1 日起按年利率 12%计息。
（3）乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额
清偿资金资助及利息提供担保：
①丙方同意于协议生效 3 日内将总金额不低于 6,000 万元的应收账款转让甲
方并签署《应收账款转让协议》。
②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证
担保。
③丙方同意每月 25 日前向甲方提供持续发货期限超过 2 年以上的客户对账
单，客户上个月对账单欠款金额不低于 3,000 万元（非应收账款转让客户）。
3、协议生效条件
（1）协议经各方签署后成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生
效。
（2）如协议成立后未能生效的，则协议各方同意仍继续履行收购协议及与
财务资助有关的各项协议。
四、终止部分募投项目对公司的影响及后续资金安排
公司本次终止实施苏博收购项目，有利于降低募集资金投资风险，不会导致
公司主营业务的变化和调整，不会影响公司正常生产经营业务的开展。但由于该
收购终止事项，公司 2018 年财务报表中不再将苏博系公司纳入合并报表范围，
5
因此将对公司 2018 年相关财务数据及 2018 年度经营业绩造成较大影响，同时可
能对公司 2018 年度审计报告的审计意见产生影响。此外，公司需对合并报表范
围进行追溯调整，还需相应修订前期披露的 2018 年度定期报告。
公司终止实施苏博收购项目后，原计划投入该项目的剩余募集资金及其利息
将继续存放于募集资金专户进行管理。同时，朱华雄所支付的股权回购款中，原
属于使用募集资金支付的 2,099.13 万元亦将转回专户中存储及管理。公司将积
极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并
提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程
序后使用。
五、本次终止部分募投项目所履行的决策程序
红墙股份本次终止实施部分募投项目事宜已经公司第三届董事会第二十九
次会议以及第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同
意意见。
公司本次收购终止事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，但属于《深
圳证券交易所股票上市规则》中所规定的需提交股东大会审议的重大交易，因此
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司终止实施“收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权”项目，
是基于公司无法达成与苏博系公司的协同效益，无法实现预期目的的前提下，经
与交易对方协商后而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，
已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本
事项还需提交公司股东大会审议。
（二）本保荐机构对公司本次终止实施“收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏
博部分股权”项目无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保
符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司终
止部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花宇 薛虎
国都证券股份有限公司
年 月 日
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