广东红墙新材料股份有限公司

 独立董事对公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制

度的有关规定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事，对公司第三届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    （一）关联方资金占用情况

    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股

东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股

东及其关联方使用的情形。

    （二）对外担保情况

    截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外

担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公

司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效

的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

    二、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配方案与公司发展战略和经营计划相匹配，符合相关

法律法规及《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，董事

会审议决策程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司 2018 年度利润分配

方案。

    三、关于 2018 年内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章

的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司

对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制

严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我
们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公

司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项

报告》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于募集资金 2018

年度存放与使用情况的鉴证报告》，对相关情况进行了解后，我们发表如下独立

意见：公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、

行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

    五、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤

勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法

有效，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度会计审计机构。

    六、关于补充审议对外提供财务资助事项的独立意见

    公司本次补充审议对外提供财务资助事项的决策程序符合相关法律、法规以

及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利

益的情形。我们同意本次补充审议对外提供财务资助事项。

    七、关于追溯调整公司前期有关财务报表数据的独立意见

    公司因合并报表范围发生变化而追溯调整前期有关财务报表数据事项依据

充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特

别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的

财务状况。我们同意本次追溯调整公司前期有关财务报表数据。

    八、关于补选公司第三届董事会董事的独立意见

    关于封华女士董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交

易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》 及相关法律法规的有关规定，

程序合法、有效；其教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法

规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行董事职责所应具
备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，

不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规

定的情形，不是失信被执行人。我们同意补选封华女士为公司董事并将该议案提

交公司股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合

理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意

本次会计政策变更。

    十、关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    由于武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及湖北苏博新

材料有限公司不再是公司的控股子公司，相关激励对象不符合公司《2019 年股

票期权激励计划（草案）》中的对激励对象的要求，公司根据《2019 年股票期

权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相

应调整，激励对象人数由 178 人调整为 121 人，拟授予的股票期权数量由 519.8

万份变更为 505 万份。

    公司董事会对本次股权激励计划激励对象和期权数量进行相应调整，符合

《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中

关于调整事项的规定，我们同意公司对本次股权激励计划激励对象名单和股票期

权数量的调整。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第三届董事会

第三十次会议相关事项的独立意见》签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                 廖朝理                  师海霞