广东红墙新材料股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告（师海霞）
    作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》和《独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，在
2018 年度工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年度的
履职情况汇报如下：
    一、出席会议的情况
    作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的义务。2018年度公司共召开9次董事会、5次股东大会，本人本着勤勉务实和诚
信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，
没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
    2018年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
            本报告期应   现场出席                  委托出席   缺席董   是否连续两次
 独立董事                           以通讯方式参                                      出席股东
            参加董事会   董事会次                  董事会次   事会次   未亲自参加董
  姓名                              加董事会次数                                      大会次数
               次数         数                        数        数       事会会议
 师海霞         1           0            1            0         0           否           0



    二、发布独立意见的情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，
本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议
案，并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
    （一）对公司 2018 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议
的相关事项发表了独立意见

    1、关于会计政策变更的意见
    经核查，我们认为：公司依据财会[2018]15号文件的规定，对公司财务报表
格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程
序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
    2、关于终止实施2018年股票期权激励计划的独立意见
    综合考虑公司实施股权激励的目的及公司人才激励政策的不断完善，以及目
前的市场状况，公司拟终止实施2018年股票期权激励计划,符合《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司
《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我
们同意终止实施公司2018年股票期权激励计划。同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    3、关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票的独立意见
    经核查，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规
范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致
同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    4、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管
理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额
度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。在控制风险的基础上有利于提
高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用
不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公
司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一
致同意上述议案。


    三、对公司现场调查情况
    2018年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、
内部控制等情况进行检查；通过电话和邮件方式，与公司董事、高管人员保持密
切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报
道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。


    四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
    1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司生产经营、年度
利润分配、募集资金的存放与使用、对外担保、内部控制等重大事项情况进行调
查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的
意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司
和中小股东的合法权益。

    2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息
披露符合《深证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办
法》的有关规定。
    3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公
司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。


    五、培训和学习情况
    本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订
的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小
股东合法权益的思想意识。


    六、本人其他工作
    1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；
    2、报告期内不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
    4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展
给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认
真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    5、以上是本人作为公司的独立董事在 2018 年度履职情况的汇报。2019 年
度本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》及有
关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和中小
股东的合法权益。
    特此报告，谢谢！
                                             独立董事：
                                                           师海霞
                                                      2019 年 4 月 30 日