2018 年监事会工作报告
    2018 年，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的
精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，维护了公司及股东的整体利益。
现就 2018 年度监事会工作情况报告如下：


   一、报告期内监事会的工作情况
   2018 年公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
    1、2018 年 3 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》、《关
于提名刘国栋先生为公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
    2、2018 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年监事会工作报告》、《2017 年财务决
算报告》、《2018 年财务预算报告》、《2017 年利润分配方案》、《2017 年度
内部控制自我评价报告》、《2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于募集
资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘 2018 年度审计机构的
议案》。
    3、2018 年 6 月 4 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。
    4、2018 年 6 月 22 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于选举监事会主席的议案》。
    5、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、
《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    6、2018 年 8 月 17 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于<2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于<募集资金 2018 年
半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2018 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的议案》。
    7、2018 年 9 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》。
    8、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于会计政策变更的议案》、《关于<2018 年第三季度报告全文及正文>的
议案》、《关于终止实施 2018 年股票期权激励计划的议案》、《关于终止实施
2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。


   二、监事会的独立意见
   1、公司依法运作情况
    报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董
事会决策程序严格遵循相关法律法规和规章制度的要求，决策程序合法有效，且
严格、高效执行股东大会的各项决议，运作规范；公司根据实际情况和监管部门
的要求不断完善内部控制制度并遵照执行；公司董事、高级管理人员均能够恪尽
职守并遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，在职权范围内以公司整体利益和全
体股东利益为出发点行使权利，致力于公司的经营及发展，没有出现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司财务运作情况进行有效的检查、监督。监事会认为：
本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，
真实地反映了公司 2018 年度的经营成果和现金流量。不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    3、公司募集资金使用情况
    公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司董事
会出具的《关于募集资金 2018 年度实际存放与使用情况的专项报告》符合证监
会、深交所等相关规则、格式指引的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金
实际存放与使用情况。
    4、审核公司内部控制情况
    公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章
的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司
对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制
严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
    5、收购、出售资产情况
    报告期内，公司向朱华雄先生以支付现金的方式购买朱华雄先生所持有的湖
北苏博新材料有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及武汉苏博新型建材有限公
司各 60%的股权，本次收购标的公司 60%股权的交易价格为 162,041,254.09 元。
公司收购事项遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司
利益和其他股东利益的情形。
    6、公司关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定，交易价格公平、合理，未发现有损害公司利益的情况。
    7、对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内，因公司下属子公司经营发展需要，公司为下属子公司提供连带责
任担保，担保事项均按照《股票上市规则》、公司《章程》等规范性文件履行了
审批和信息披露义务。报告期内公司不存在违规对外担保事项。
    8、股东大会决议执行情况的独立意见
    报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。监
事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董
事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善
法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履
行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将通过对公司财务进行监督检查、进
一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对
企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。


   三、监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，公司监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业
知识，提升履职水平。与此同时，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度，认真履行监督职
责，促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司及广
大股东的合法权益。
                                       广东红墙新材料股份有限公司监事会
                                                        2019 年 4 月 30 日