证券代码：002809           证券简称：红墙股份      公告编号：2019-058


                     广东红墙新材料股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日披
  露了《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》，公司与朱华雄签订《股
  权收购终止协议》，朱华雄将以 9,275 万元回购公司所持有的武汉苏博新型建材
  有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司和湖北苏博新材料有限公司（三家合称“苏
  博系公司”）65%股权。2019 年 4 月 24 日公司收到深圳交易所中小板公司管理部
  下发的《关于对广东红墙新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】
  第 229 号），现对关注函相关问题回复如下：
      一、由于该收购终止事项，你公司 2018 年财务报表中不再将苏博系公司纳
  入合并报表范围，同时将对前期披露的 2018 年度定期报告进行追溯调整。
      （一）请你公司结合筹划上述股权转让事项的进程安排，分别说明对 2018
  年半年报、三季报进行追溯调整，以及不再将苏博系公司纳入 2018 年财务报表
  合并范围的依据和合理性。
      公司回复：
      2017 年 4 月 22 日，公司董事会审议通过了《关于公司对外投资的议案》，
  并于当日与武汉苏博新型建材有限公司（下称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材
  有限公司（下称“黄冈苏博”）、湖北苏博新材料有限公司（下称“湖北苏博”）
  的原股东朱华雄先生签署了《股权购买协议》和《资产收购框架协议》，《股权购
  买协议》约定公司分别以现金 921,795.82 元、237,388.37 元、599,561.72 元购
  买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博（三家公司合称“苏博系公司”）各 5%股权，
  2018 年 4 月，公司按照资产收购协议以 162,041,254.09 元的价格取得苏博系公
  司后续 60%股权。该项交易完成后，公司合计已经取得苏博系公司 65%的股权。
但后续经营管理过程中逐渐呈现公司无法实施对苏博系公司的经营和财务政策
进行控制，具体情况如下：
    1、按照公司与朱华雄达成的收购协议，交易完成后，标的公司设董事会，
公司委派的董事会成员需占董事会全体成员三分之二以上，同时公司有权委派财
务总监参与公司经营管理。在苏博系公司办理股权变更登记时公司按照收购协议
的约定委派何元杰、朱吉汉担任武汉苏博董事。且苏博系公司能够提供半年报及
三季报所需披露的相关资料，公司基于当时的证据判断，在半年报、三季报中将
苏博系公司纳入合并报表范围。
    2、2018 年 10 月 10 日，公司向苏博系公司委派财务总监一名，但因其个人
原因于 2018 年 11 月 16 日正式离职。由于公司与朱华雄先生双方经营理念的差
异，苏博系公司之后便拒绝公司委派其他相关高管深入参与其经营管理。同时公
司也未向黄冈苏博新型建材有限公司和湖北苏博新材料有限公司委派任何董事，
且公司向武汉苏博委派的两名董事自到任以来，朱华雄身为苏博系公司董事长，
除因银行融资需要召集各董事签署董事会决议外，未按照实际公司章程约定召开
董事会，所以公司及公司委派的董事未能参与苏博系公司的日常经营活动。
    3、2018 年 12 月 31 日，公司向武汉苏博发送“关于武汉苏博配合 2018 年
年报审计的函”，要求武汉苏博配合年报审计工作，提供中介机构及年报所需的
业务资料及财务资料。武汉苏博并未对上述函件进行书面回复。2019 年 2 月，
朱华雄口头向公司提出回购苏博系公司股权，会计师审计工作受限。朱华雄于
2019 年 4 月 5 日正式提出书面告知函，正式拒绝配合审计工作。
    4、2019 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于终止对外投资的议案》，同意公司与朱华雄签
署《股权收购终止协议》，由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。该
议案尚需股东大会审议。由于公司未能实际参与苏博系公司生产管控、市场拓展、
人事任命、重大采购、销售和资金流动等事项，从而未能实际控制苏博系公司的
经营和财务政策，并且双方已就股权回购事宜签署《股权收购终止协议》。为此，
公司 2018 年度报告不将苏博系公司纳入合并报表范围。
    5、公司审慎考虑后，根据企业会计准则的规定，对照公司章程及收购协议
约定，基于当时投资苏博系公司的情况判断，认为 2018 年半年报和三季报可以
将苏博系公司纳入合并范围。公司拟尽快召开董事会审议取消 2019 年 4 月 29
日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于追溯调整公司前期有关财
务报表数据的议案》，并及时履行信息披露义务。公司因取消追溯调整公司前期
有关财务报表数据的事项给投资者带来的不便深感歉意。
    年审会计师意见：
    公司在编制 2018 年半年报和三季报时，基于当时对苏博系公司投资的情况，
对照章程及收购协议判断存在控制关系，纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
    后期由于在管理过程中无法控制的现象逐渐呈现，最终导致公司无法对苏博
系公司的经营、人事和财务等实施控制，公司不将苏博系公司纳入年度合并报表
范围符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定”规定。
    （二）请你公司说明本次对 2018 年半年报、三季报合并范围的调整是否涉
及会计差错更正，是否及时履行了相关审议程序及信息披露义务。
    公司回复：
    2018 年半年报及三季报，公司基于当时情况，对照公司章程及收购协议约
定，根据企业会计准则的相关规定，认为可以将苏博系公司纳入合并范围，不存
在会计差错的情况。
    公司拟尽快召开董事会审议取消 2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第三
十次会议审议通过的《关于追溯调整公司前期有关财务报表数据的议案》，并及
时履行信息披露义务。
    年审会计师意见：
    2018 年半年报和三季报，公司根据当时的证据判断可以将苏博系公司纳入
合并范围，后期由于无法对苏博系公司进行实际控制的现象显现，2018 年度未
将苏博系公司纳入合并范围符合企业会计准则的规定。由于该事项发生在 2018
年度，并未跨年度，因此不需要进行前期会计差错更正处理。
    公司 2019 年 4 月 19 日与朱华雄签订了《股权收购终止协议》，2019 年 4 月
22 日召开的第三届董事会第二十九次会议，第三届监事会第二十三次会议审议
通过《关于终止对外投资的议案》，独立董事发表独立意见，对此无异议，公司
已履行董事会审批和信息披露义务。
    二、你公司向苏博系公司提供借款 1.10 亿元，截至公告披露日苏博系公司
已偿还 0.53 亿元。请你公司对照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订）的要求，说明上述财务资助是否履行了相关审议程序及
信息披露义务。
    公司回复：
    2017 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》，同意公司以自有资金 1,758,745.91 元购买朱华雄先生所持有的
苏博系公司各 5%股权，并在满足约定的条件下以现金 162,041,254.09 元再次购
买三家苏博系公司各 60%股权。同日，公司与朱华雄签订了《广东红墙新材料股
份有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）及《广东红墙新材料股
份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）。公告内容详见公
司 2017 年 4 月 24 日披露的《对外投资公告》（公告编号：2017-044）。
    2017 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议及 2017 年 5 月 15 日召开
的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同
意公司向苏博系公司提供合计不超过 3,000 万元人民币的财务资助。公告内容
详见公司 2017 年 4 月 28 日披露的《关于对外提供财务资助的公告》 公告编号：
2017-050）。
    2017 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议及 2017 年 12 月 22 日
召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对参股公司提供财务资助
的议案》，同意公司向苏博系公司提供合计不超过 5,000 万元人民币的财务资助，
即财务资助额度由 3,000 万增至 5,000 万。公告内容详见公司 2017 年 12 月 2
日披露的《关于对参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-120）。
    2018 年 3 月 23 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议及 2018 年 4 月 9
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途
及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司以 162,041,254.09 元购买
朱华雄先生所持有的苏博系公司各 60%股权。随后，公司于 2018 年 4 月 14 日前
完成了三家苏博系公司的股权转让之工商变更登记手续。至此公司共持有三家苏
博系公司各 65%股权，并将三家苏博系公司纳入公司合并报表范围。
    自将苏博系公司纳入合并报表范围后，公司分别于 2018 年 6 月 30 日、2018
年 10 月 18 日与苏博系公司签署了《财务资助协议之补充协议（二）》、《财务资
助协议之补充协议（三）》，协议约定公司对苏博系公司财务资助额度相继由 5000
万元增至 8000 万元，又由 8000 元万增至 11,000 万元。根据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）7.4.1 条的相关规定，苏博
系公司作为公司持股 65%并属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其提
供财务资助无需董事会审批。
    2019 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于补充
审议对外提供财务资助事项的议案》，由于苏博系公司不再纳入公司合并报表范
围，董事会对截至《股权收购终止协议》签署日，公司为武汉苏博提供财务资助
余额合计 109,978,526.56 元补充履行相关的审批程序。该事项尚需公司股东大
会审议。
    综上，公司对苏博系公司提供不超过 11,000 万元财务资助事项，履行了相
关审议程序及信息披露义务。
    特此回复。




                                       广东红墙新材料股份有限公司董事会
                                                          2019 年 5 月 8 日