关于对广东红墙新材料股份有限公司
           关注函【 2019 】第229号的回复
             广会专字[2019]G18034130058号




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                        关于对广东红墙新材料股份有限公司
                            关注函【 2019 】第229号的回复

                                                               广会专字[2019]G18034130058号


深圳证券交易所中小板公司管理部：

    根据 贵交易所《关于对广东红墙新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2019】第229号）的要求，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股
份”或“公司”）的年审会计师事务所，就贵交易所要求的事项进行了核实，现将核实结果
报告如下：

     由于该收购终止事项，你公司2018 年财务报表中不再将苏博系公司纳入合并报
表范围，同时将对前期披露的2018年度定期报告进行追溯调整。

     （1）请你公司结合筹划上述股权转让事项的进程安排，分别说明对 2018 年半
年报、三季度进行追溯调整，以及不再将苏博系公司纳入2018 年财务报表合并范围
的依据和合理性。

     公司回复：


     2017年4月22日，公司董事会审议通过了《关于公司对外投资的议案》，并于当日

与武汉苏博新型建材有限公司（下称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（下称

“黄冈苏博”）、湖北苏博新材料有限公司（下称“湖北苏博”）的原股东朱华雄先生签署

了《股权购买协议》和《资产收购框架协议》，《股权购买协议》约定公司分别以现金

921,795.82元、237,388.37元、599,561.72元购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博（三家

公 司 合 称 “ 苏 博 系 公 司 ” ） 各 5% 股 权 ， 2018 年 4 月 ， 公 司 按 照 资 产 收 购 协 议 以

162,041,254.09元的价格取得苏博系公司后续60%股权。该项交易完成后，公司合计已经

取得苏博系公司65%的股权。但后续经营管理过程中逐渐呈现公司无法实施对苏博系公

司的经营和财务政策进行控制，具体情况如下：
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    1、按照公司与朱华雄达成的收购协议，交易完成后，标的公司设董事会，公司委

派的董事会成员需占董事会全体成员三分之二以上，同时公司有权委派财务总监参与公

司经营管理。在苏博系公司办理股权变更登记时公司按照收购协议的约定委派何元杰、

朱吉汉担任武汉苏博董事。且苏博系公司能够提供半年报及三季度报所需披露的相关资

料，公司基于当时的证据判断，在半年报、三季报中将苏博系公司纳入合并报表范围。

    2、2018年10月10日，公司向苏博系公司委派财务总监一名，但因其个人原因于

2018年11月16日正式离职。由于公司与朱华雄先生双方经营理念的差异，苏博系公司之

后便拒绝公司委派其他相关高管深入参与公司经营管理。同时公司也未向黄冈苏博新型

建材有限公司和湖北苏博新材料有限公司委派任何董事，且公司向武汉苏博委派的两名

董事自到任以来，朱华雄身为苏博系公司董事长，除因银行融资需要召集各董事签署董

事会决议外，未按照实际公司章程约定召开董事会，所以公司及公司委派的董事未能参

与苏博系公司的日常经营活动。

    3、2018年12月31日，公司向武汉苏博发送“关于武汉苏博配合2018年年报审计的

函”，要求武汉苏博配合年报审计工作，提供中介机构及年报所需的业务资料及财务资

料。武汉苏博并未对上述函件进行书面回复。2019年2月，朱华雄口头向公司提出回购

苏博系公司股权，会计师审计工作受限。朱华雄于2019年4月5日正式提出书面告知函，

正式拒绝配合审计工作。

    4、2019年4月22日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次

会议审议通过了《关于终止对外投资的议案》，同意公司与朱华雄签署《股权收购终止

协议》，由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。该议案尚需股东大会审议。

由于公司未能实际参与苏博系公司生产管控、市场拓展、人事任命、重大采购、销售和

资金流动等事项，从而未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。并且双方已就股权

回购事宜签署《股权收购终止协议》。为此，公司2018年度报告不将苏博系公司纳入合

并报表范围。

    5、公司审慎考虑后，根据企业会计准则的规定，对照公司章程及收购协议约定，

基于当时的投资苏博系公司的情况判断，认为半年报和三季度报表可以将苏博系公司纳

入合并范围。公司拟尽快召开董事会审议取消2019年4月29日召开了第三届董事会第三

十次会议审议通过了《关于追溯调整公司前期有关财务报表数据的议案》，并及时履行
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信息披露义务。公司因取消追溯调整公司前期有关财务报表数据的事项给投资者带来的

不便深感歉意。

    会计师意见：

    公司在编制2018年半年报和三季度报时，基于当时对苏博系公司投资的情况，对照

章程及收购协议判断存在控制关系，纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

    后期由于在管理过程中无法控制的现象逐渐呈现，最终导致公司无法对苏博系公司

的经营、人事和财务等实施控制，公司不将苏博系公司纳入年度合并报表范围符合《企

业会计准则第33号—合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基

础予以确定”规定。

    （2）请你公司说明本次对 2018 年半年报、三季度报合并范围的调整是否涉及

会计差错更正，是否及时履行了相关审议程序及信息披露义务。

    公司回复：

    2018年半年报及三季度报表，公司基于当时情况，对照公司章程及收购协议约定，

根据企业会计准则的相关规定，认为可以将苏博系公司纳入合并范围，不存在会计差错

的情况。

    公司拟尽快召开董事会审议取消2019年4月29日召开了第三届董事会第三十次会议

审议通过了《关于追溯调整公司前期有关财务报表数据的议案》，并及时履行信息披露

义务。

    会计师意见：

    2018年半年报和三季度报，公司根据当时的证据判断可以将苏博系公司纳入合并范

围，后期由于无法对苏博系公司进行实际控制的现象显现，2018年度未将苏博系公司纳

入合并范围符合企业会计准则的规定。由于该事项发生在2018年度，并未跨年度，因此

不需要进行前期会计差错更正处理。

    公司2019年4月19日与朱华雄签订了《股权收购终止协议》，2019年4月22日召开的

第三届董事会第二十九次会议，第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于终止对外

投资的议案》，独立董事发表独立意见，对此无异议，公司已履行董事会审批和信息披

露义务。
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（本页无正文，专用于《关于对广东红墙新材料股份有限公司关注函【 2019 】第229号
的回复》之盖章页）




                                      广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）




                                                        二O一九年五月七日




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