国都证券股份有限公司

                   关于广东红墙新材料股份有限公司

     首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见



    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广
东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“深交所减持实施细则”）等
法律法规的规定，对红墙股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，
并发表意见如下：


一、公司首次公开发行股票和股本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709 号）核准，广东红墙新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股 20,000,000 股，并于 2016
年 8 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

    公司首次公开发行股票前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票后总
股本为 80,000,000 股。其中限售股份的数量为 60,000,000 股，占公司总股本的
75%，无限售条件股份数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 25%。

    公司于 2017 年 5 月 11 日实施了 2016 年度权益分派方案，以总股本
80,000,000 股为基数，每 10 股派 3 元（含税）转增 5 股，转增后公司总股本增
加至 120,000,000 股。

    截止本核查意见出具日，公司的总股本为 120,000,000 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 57,433,050 股，占总股本的 47.86%。


二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
    本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人刘连军。

    （一）刘连军在公司首次公开发行股票的招股说明书以及上市公告书中，所
做的承诺及其履行情况如下：

    1、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

    公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自
动延长 6 个月。

    承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如公司有派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除
息情况进行相应调整。

    锁定期届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持公司股份；
自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

    2、公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

    自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
公司最近一期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除
息处理，下同），则公司启动稳定股价预案。

    作为公司控股股东、董事及高级管理人员的股东刘连军承诺：

    （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高
级管理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证
公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

    （2）控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在
不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审
议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳
定措施实施后，公司仍符合上市条件：

       ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确
定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持
股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从
公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。

       ②除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措
施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有
的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

       ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

       其他事项：

       （1）触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事
除外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实
施期间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本
预案的稳定股价措施。

       （2）公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承
诺书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义
务。

       3、关于发行上市申请文件真实性的承诺

       公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

       如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促公司依法制定回购
计划，并敦促公司按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新股。

       若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承
诺的，本人承诺将接受如下约束措施：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确
定之日起三十日内，依法赔偿投资者损失。本人若非因不可抗力原因而未能履行
本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

    （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；

    （2）若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届
时所持公司全部股份的锁定期三个月；

    （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

    （4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    作为公司董事、高级管理人员的刘连军承诺：

    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投资者
损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者实际
发生的直接损失为限，包含投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以
及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

    承诺人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出
的任一承诺的，将接受如下约束措施：

    （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；

    （2）如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相
关规定给予的监管措施。

    4、股份减持承诺

    公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

    减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其在所持公司
的股份锁定期满后两年内，每年减持公司的股票不超过其上一年末所持股份总数
的 25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且
不低于发行价，并将在减持前 3 个交易日予以公告。

    对上述承诺的约束措施为：

    本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的
任一承诺的，将接受如下约束措施：

    （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；

    （2）若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届
时所持公司全部股份的锁定期三个月；

    （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

    （4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    5、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

    公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

    自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，不以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接
或间接地从事与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或
参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动，并承诺
如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即
通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；不制定与公司可能发生同业竞争的经
营发展规划。

    在本人作为公司的控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少和规范本人及
本人控制的其他公司与公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代
理，本人及本人控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，
在一项市场公平交易中不要求公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或
给予第三者的条件，并依据《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》等要
求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易
行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。

    6、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

    作为公司董事、高级管理人员的刘连军承诺将切实履行其任职义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

    （1）承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    （2）承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的
范围内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。

    （3）承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报
的要求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    （5）在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按
照相关规定出具补充承诺。

    （7）承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照
相关法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接
受监管机构的监管措施等。

    7、其他承诺

    公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

    如因社会保险管理机构或住房公积金管理机构要求公司及其子公司补缴公
司首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴的社会保险费用或住房公积金，或者
公司及其子公司因社会保险或住房公积金问题须承担损失或遭受罚款的，本人将
无条件地足额补偿公司及其子公司因此所发生的支出或所遭受的损失，避免给公
司及其子公司带来不利影响。

    （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

    （三）公司股票上市后 6 个月内，不存在股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股
份限售的股东所持股份的锁定期无需延长。

    （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司对其不存在违规担保。


三、公司本次限售股份解禁上市流通情况

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 8 月 23 日。

    （二）本次解除限售股份的数量为 57,433,050 股，占公司总股本的 47.86%。

    （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人。

    （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

 股东    所持限售股份    质押股数     本次解除限售   本次解除限售股份
                                                                            备注
 全称      总数(股)        （股）       数量（股）   占总股本的比例

刘连军      57,433,050    7,190,000     57,433,050              47.86%     备注 1

    注 1：根据深交所减持实施细则，刘连军作为持股 5%以上股东，其在任意连续 90 个自

然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续

90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%；

    刘连军作为公司控股股东、董事长，持有公司股份数量为 57,433,050 股，其中限售股

为 57,433,050 股，其持有公司的股份中 7,190,000 股处于质押状态。根据相关规定及承诺，

在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。


四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、红墙股份本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规的要求；

    2、红墙股份本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则的要求；

    3、截至本核查意见出具之日，红墙股份本次申请解除股份限售的股东均严
格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

    4、截至本核查意见出具之日，红墙股份与本次限售股份解禁相关的信息披
露真实、准确、完整。

    综上，本保荐机构对红墙股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司首
次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 花 宇                           薛 虎




                                                 国都证券股份有限公司


                                                         年   月    日