创新股份：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果之法律意见书2018-08-14
国浩律师（上海）事务所
关 于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
实施结果之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果之
法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份购买资产
并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督
管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次交易、本次重 创新股份发行股份向交易对方购买其所持有的上海恩捷
指
组 90.08%股份，并募集配套资金的行为
创新股份、公司 云南创新新材料股份有限公司，一家在深圳证券交易所
指 中小板上市的公司，股票代码：002812，股票简称：创
新股份
上海恩捷 上海恩捷新材料科技有限公司，本次重大资产重组的标
指
的公司
交易对方 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、
黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰
指 宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、
昆明华辰投资有限公司、先进制造产业投资基金（有限
合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司
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先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
标的资产 指 交易对方合计持有的上海恩捷的 90.08%股份
发行股份购买资 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新
指
产协议 材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
发行股份购买资 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新
产 协 议 之 补 充 协 指 材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
议
盈利预测补偿协 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新
议 指 材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》
盈利预测补偿协 创新股份与上海恩捷全体股东于 2017 年 5 月 23 日签署
议之补充协议 指 的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资
产盈利预测补偿协议之补充协议》
盈利预测补偿协 创新股份与上海恩捷全体股东于 2018 年 2 月 13 日签署
议之补充协议二 指 的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资
产盈利预测补偿协议之补充协议Ⅱ》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大华会计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元，中国之法定货币
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第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随
同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法
律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
四、公司保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
七、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次重组的批准和授权
（一）创新股份已经履行的批准和授权
1、2017 年 5 月 2 日，创新股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成
关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及摘要>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买
资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准李
晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司重大资
产重组摊薄即期回报措施的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等本次重
组的相关议案。
2、2017 年 5 月 25 日，创新股份召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等本
次重组的相关议案。
3、2017 年 6 月 12 日，创新股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易
构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股
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份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大
会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公
司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发
行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次重组的相关议案。
4、2018 年 2 月 13 日，创新股份召开第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构
成重大调整的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利
预测补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于签订<关于云南创新新材料股份有
限公司资产购买协议>的议案》、《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司
资产购买协议>的议案》、《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产交易审查的议案》等本
次重组的相关议案。
5、2018 年 7 月 20 日，创新股份召开第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不
构成重大调整的议案》、《关于与 YAM MA 签订<终止协议>的议案》。
（二）交易对方履行的批准和授权
本次交易的交易对方中，除 18 名自然人以外，其他三名非自然人主体分别
已依据其章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议
案。
（三）上海恩捷履行的批准和授权
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上海恩捷依据其章程履行了必要的内部决策程序，全体股东一致同意部分股
东以其持有的经评估的上海恩捷的股权认购创新股份发行的股份并完成上海恩
捷的股权转让。
（四）中国证监会的核准
1、2017 年 9 月 6 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
52 次工作会议有条件审核通过了创新股份发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的重大资产重组事项。
2、2018 年 4 月 17 日，创新股份取得了中国证监会“证监许可〔2018〕671
号”《关于核准云南创新新材料股份有限公司向 PAUL XIAOMING LEE 等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
（五）商务部门的备案
1、2018 年 6 月 29 日，公司收到中国商务部外资司出具的《关于云南创
新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225 号），同意上
市公司在证监会批复范围内，暂不收取 YAN MA 持有的上海恩捷 3.25%股份。
2、2018 年 6 月 29 日，创新股份取得了玉溪市商务局出具的《外商投资
企业变更备案回执》（编号：玉商外资备案 201800014），同意 PAUL XIAOMING
LEE 认缴出资额 8,058.4658 万元、SHERRY LEE 认缴出资额 2,759.3884 万元，
中方 A 股认缴出资额 36,574.517 万元。
经核查，本所律师认为，创新股份本次交易已依法获得相关的批准与授权，
已具备实施条件。
二、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2018 年 7 月 6 日，上海恩捷取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M），上海恩捷整体变更
为有限责任公司。
2018 年 7 月 10 日，创新股份与 TAN KIM CHWEE、ALEX CHENG、YAN MA
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签署了上海恩捷的章程。
2018 年 7 月 19 日，上海恩捷取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91310000554287744M 的《营业执照》，上海恩捷的基本情
况如下：
名称：上海恩捷新材料科技有限公司；类型：有限责任公司（中外合资）；
住所：上海市浦东新区南芦公路 155 号；法定代表人：PAUL XIAOMING LEE；
注册资本：人民币 38,921.0834 万元；成立日期：2010 年 4 月 27 日；营业期限：
2010 年 4 约 27 日至不约定期限；经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海恩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 创新股份 35,060.25 90.08%
2 TAN KIM CHWEE 2,001.25 5.14%
3 ALEX CHENG 595.44 1.53%
4 YAN MA 1,264.14 3.25%
合计 38,921.08 100%
经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，创
新股份已依法取得了上海恩捷 90.08%的股权，标的资产的过户合法有效。
（二）本次重组新增股份的验资情况
2018 年 7 月 20 日，大华会计出具了“大华验字[2018]000430 号”《验资报
告》，确认截至 2018 年 7 月 20 日，创新股份已与 PAUL XIAOMING LEE、李晓
华、王毓华、华辰投资、SHERRY LEE、先进制造基金、珠海恒捷、黄蜀华、张
韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘
卫、杜军、曹犇，合计 21 名股东完成上海恩捷 90.08%的股权交割，收到 PAUL
XIAOMING LEE、李晓华等 21 名股东缴纳的出资共计 4,999,459,975 元，认购创
新股份 201,023,712 股股票，其中 201,023,712 元计入注册资本，4,798,436,263 元
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计入资本公积。上述增资完成后，创新股份变更后注册资本及累计实收股本均为
473,923,712 元。
（三）本次重组新增股份的登记情况
2018 年 8 月 7 日，创新股份收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》及《上
市公司股份未到帐结构表》，中登公司深圳分公司已受理创新股份本次重组发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创新股份的股东名册。本次
重组发行新股数量为 201,023,712 股，本次发行新股完成后创新股份数量为
473,923,712 股。
经核查，本所律师认为，中登公司深圳分公司已受理创新股份本次重组发行
新股的登记申请。
三、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关主要协议包括：
1、创新股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》、《资产交割确认书》。
2、创新股份与 YAN MA 于 2018 年 7 月 20 日签署的《终止协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反
其在本次重组过程中作出的承诺的情形。
四、本次重组相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施尚需履行如下事项：
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（一）创新股份就本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜向玉溪市
工商局申请办理工商变更登记手续。
（二）创新股份将根据中国证监会的核准方案，向不超过10名特定投资者非
公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元配套资金，上述发行涉及的股份
变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请股票上市
和因配套融资增加注册资本和公司章程变更事宜向玉溪市工商局申请办理工商
变更登记手续。
（三）创新股份尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
聘请具有证券期货业务资格的会计师对资产评估基准日至资产交割日期间产生
的损益进行专项审计，若存在亏损或损失，交易对方需依据相关协议对创新股份
进行补偿。
（四）本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法
律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已具备实施条件，创新股份已合法取得
上海恩捷 90.08%的股权，创新股份本次重组发行新股的登记申请已获得中登公
司深圳分公司的受理，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障
碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果之法律意见书》签署
页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 李 辰 律师
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潘江婷 律师
年 月 日
