国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于云南恩捷新材料股份有限公司

                2019 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：云南恩捷新材料股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任云南恩捷新材料股份有限
公司（以下称“公司”或“恩捷股份”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）
及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，
指派金诗晟律师、王隽然律师出席并见证了公司于2019年7月17日（星期三）下
午14:00在云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召
开的2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会已于 2019 年 7 月 2 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《云南恩捷
新材料股份有限公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》，本次股东


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大会于 2019 年 7 月 17 日（星期三）下午 14:00 在云南省玉溪市高新区秀山路 14
号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。
     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，其中：
     （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，
股东委托的代理人不必是公司的股东。
     （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
     本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知刊登日期距本次股东大
会的召开日期业已达到十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及
审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股
东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司董事会提请本次
股东大会审议的议案为：
     （1）《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
          1.1 本次发行证券的种类
          1.2 发行规模
          1.3 票面金额和发行价格
          1.4 债券期限
          1.5 债券利率
          1.6 付息的期限和方式
          1.7 转股期限
          1.8 转股价格的确定及其调整
          1.9 转股价格向下修正条款
          1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
          1.11 赎回条款
          1.12 回售条款
          1.13 转股年度有关股利的归属
          1.14 发行方式及发行对象


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          1.15 向原股东配售的安排
          1.16 债券持有人会议相关事项
          1.17 本次募集资金用途
          1.18 本次募集资金的实施主体及投入方式
          1.19 担保事项
          1.20 评级事项
          1.21 募集资金存管
          1.22 本次发行方案的有效期
     （2）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
     （3）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
     （4）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
     （5）《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺（修订稿）的议案》；
     （6）《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
     （7）《关于上海恩捷对无锡恩捷增资暨投资无锡恩捷新材料产业基地第二期
锂电池隔膜项目的议案》；
     （8）《关于增加银行授信额度的议案》；
     （9）《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》；
     （10）《关于向控股子公司及其子公司增加财务资助额度的议案》。
     经审查，以上议案符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，并已
在本次股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。
     本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 证券法》、
《公司章程》及《股东大会规则》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格
     根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召开本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
     （1）于 2019 年 7 月 12 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登


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记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东；
     （2）公司董事、监事和高级管理人员；
     （3）公司聘请的律师。
     经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共计 29 人，
代表公司股份 537,773,466 股，占公司股份总额的 66.7564%；公司的董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的见证律师符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《股东大会规则》的规定。
     经本所律师查验，本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。


     三、关于新议案的提出
     经本所律师审查，本次会议没有新提案的提出。


     四、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，以现场
投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行逐项表决，并按规定在网
络投票结束后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。所有议案均获有效表
决通过。
     本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及《股东大会规则》的规定。


     五．结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东
大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
     本法律意见书正本 3 份，无副本。




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〔本页为国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年第
五次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页〕




       国浩律师（上海）事务所




       负责人：                        经办律师：


                         李   强                    金诗晟 律师




                                                    王隽然 律师




                                                         年   月     日




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