证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-091
云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励限制性股票的限售期起始日为 2017 年 6 月 1 日。
2、本次股权激励解锁激励对象为 84 人，可解锁的限制性股票数量为
2,484,720 股，占目前公司总股本的 0.308%。
3、本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为 2019 年 7 月 22 日。
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12 日召开
第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计
84 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量 2,484,720 股，占目前公司总股
本的 0.308%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审
议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《2017 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
3、2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
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会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定 2017 年 6 月 1 日为授予日，授予 84 名激励对象 257.00 万股限制性股
票，授予价格 28.650 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017 年 6 月 9 日，
公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079
号）。本次限制性股票激励计划向 84 名激励对象授予限制性股票 257.00 万股，
授予价格 28.650 元/股。
4、2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事第十三次会议审议并通过了《关于调
整公司<2017 年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于
对公司<2017 年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，董事会
认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条
件已经成就。公司第三届监事会第十一次会议审议上述议案并对回购注销的限制
性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发表
独立意见。2018 年 7 月 12 日，公司披露《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074 号），
2017 年限制性股票激励计划第一期解锁的 1,486,200 股于 2018 年 7 月 18 日上市
流通。2018 年 9 月 28 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2018-123 号），完成了对上述 55,800 股限制性股票的回购注销。
5、2019 年 7 月 12 日，公司第三届董事第三十一次会议审议并通过了《关于
调整公司<2017 年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于
对公司<2017 年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，董事会
认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条
件已经成就。公司第三届监事会第二十六次会议审议上述议案并对回购注销的限
制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发
表独立意见。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
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（一）锁定期已满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁
期为自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。公司限制
性股票确定的授予日 2017 年 6 月 1 日，上市日 2017 年 6 月 9 日，公司授予的限
制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形:
（一）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 公司未发生前述
程、公开承诺进行利润分配的情形； 情形，满足解锁
一
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 条件。
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安
排。
激励对象未发生以下任一情形:
（一）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系。
（二）
激励对象未发生
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
前述情形，满足
二 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
解锁条件。
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激
励的人员；
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6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况
发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票将由董事会视情况决定处理方式。
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已
获授且已解除限售的限制性股票由其财产继承人或法定
继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股票由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情
况决定处理方式。
（六）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其
处理方式。
2018 年公司实现
归属于上市公司
股东的净利润
公司层面业绩考核要求：
518,439,455.43
财务业绩考核的指标：净利润增长率。
元，按照上述净
解锁期为第二次解锁，业绩考核指标为以 2016 年公司归
利润要求，未扣
属于母公司的净利润为基数，2018 年归属于母公司的净
除股权激励成本
三 利润增长率不低于 7%。
前的净利润为
1、上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润；
543,193,450.85
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列
元，较 2016 年同
支。
期上升 98.03%。
综上所述，公司
达到了业绩指标
考核条件。
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个人层面业绩考核要求 ：
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人
绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例
依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩
效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进
行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下： 2018 年度公司业
考核 90＞分 80＞分 分数 绩考核达标，满
分数≥90
分数 数≥80 数≥70 ＜70 足解锁条件，根
考核 据个人考核情
优 良 合格 不合格
等级 况，其中 67 名激
可解锁 励对象考核等级
四 100% 80% 50% 0
比例 为“优”，可解锁
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良） 比例为 100%；17
/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”； 名激励对象考核
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格）， 等级为“良”，可
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 解锁比例为
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票 80%。
激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售
部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不
达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消
该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照
授予价格回购并注销。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的
第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2016 年度股东大会对董事会的授权，同
意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划是否存在差异的
说明
2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《2017 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要》《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2017 年 6 月 9 日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予
登记完成公告》（公告编号：2017-079 号）。本次限制性股票激励计划向 84 名
激励对象授予限制性股票 257.00 万股，授予价格 28.650 元/股。公司 2017 年限
制性股票上市日期为 2017 年 6 月 9 日。
2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事第十三次会议审议并通过了《关于调整
公司限制性股票数量及回购价格的议案》。因公司实施了 2017 年年度权益分派
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方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股
权激励计划授予的限制性股票数量由 2,570,000 股调整为 5,140,000 股，授予的限
制性股票回购价格由 28.650 元/股调整为 14.325 元/股。同时，因本次股权激励计
划第一次解锁时有 7 名激励对象个人考核等级为“良”，公司回购注销上述激励对
象持有的已获授但尚未解锁的合计 55,800 股限制性股票。2018 年 7 月 12 日，公
司披露《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通
的提示性公告》（公告编号：2018-074 号），2017 年限制性股票激励计划第一
期解锁的 1,486,200 股于 2018 年 7 月 18 日上市流通。2018 年 9 月 28 日，公司
披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123 号），
完成了对上述 55,800 股限制性股票的回购注销。
2019 年 7 月 12 日，公司第三届董事第三十一次会议审议并通过了《关于调
整公司<2017 年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》。因
公司实施了 2018 年年度权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 5,140,000
股调整为 8,738,000 股，授予的限制性股票回购价格由 14.325 元/股调整为 8.426
元/股。同时，因本次股权激励计划第二次解锁时有 17 名激励对象个人考核等级
为“良”，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 136,680
股限制性股票。截止本公告披露日，本回购注销手续尚未办理。除此之外，本次
实施的股权激励计划相关内容与公司 2017 年年度股东大会审议通过的限制性股
票激励计划无差异。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为 2019 年 7 月 22 日。
2、本次解锁的限制性股票为 2,484,720 股，占目前公司总股本的 0.308%。
3、本次申请解锁的激励对象数量为 84 人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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获授的限制性 第二期计划可解锁限 第二期实际解锁限制
姓名 职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 性股票数量（股）
熊炜 董事会秘书 160,000 163,200 163,200
庞启智 财务总监 160,000 163,200 163,200
中层管理人员、核心
技术及业务骨干 2,250,000 2,295,000 2,158,320
（合计 82 人）
合计 2,570,000 2,621,400 2,484,720
注：①公司分别于 2018 年 4 月 11 日披露《2017 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2018-040 号）和 2019 年 7 月 3 日披露《2018 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2019-082 号），2018 年年度权益分派于 2019 年 7 月 9 日实
施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价
格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计
划解锁和实际解锁数据为调整后数量。
②因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计 136,680 股限制性股票将由公
司进行回购注销。
根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，
公司高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，
剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
本次变更前 本次变更后
本次变动
股份类型
（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 589,292,950 73.1518% -2,484,720 586,808,230 72.8434%
1、国有持股
2、国有法人持股
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3、其他内资持股 361,121,335 44.8277% -2,484,720 358,636,615 44.5193%
其中：境内非国有法人持股 215,534,948 26.7554% 215,534,948 26.7554%
境内自然人持股 145,586,387 18.0723% -2,484,720 143,101,667 17.7639%
4、外资持股 228,171,615 28.3241% 228,171,615 28.3241%
其中：境外自然人持股 228,171,615 28.3241% 228,171,615 28.3241%
二、无限售条件股份 216,282,500 26.8482% 2,484,720 218,767,220 27.1566%
1、人民币普通股 216,282,500 26.8482% 2,484,720 218,767,220 27.1566%
三、股份总数 805,575,450 100.0000% -- 805,575,450 100.0000%
本次激励计划解锁对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权
分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬及考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁条件成就进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营
业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可
解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计
划中规定的不得解锁的情形。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-091
综上所述，我们同意公司 84 名激励对象在激励计划第二个解锁期内按规定
解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
八、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计
划第二个解锁期的解锁条件以满足，同意公司为 84 名激励对象第二个解锁期的
2,484,720 股限制性股票办理解锁手续。
九、国浩律师（上海）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二次解锁事项的法律意见书
经核查，律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本
次解锁的时间符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次解锁的条件已经成就，公司本次解锁符合《公司法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》《2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二次解锁、部分调整及回购注销的相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年七月十八日
