中信证券股份有限公司

                     关于云南恩捷新材料股份有限公司

                   2019年度持续督导工作现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有
                             被保荐公司简称：恩捷股份
限公司
保荐代表人姓名：王家骥                   联系电话：010-60833040
保荐代表人姓名：李宁                     联系电话：010-60836989
现场检查人员姓名：王家骥、刘纯钦、韩禹歆
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 11 日-12 月 13 日
一、现场检查事项                         现场检查意见
(一）公司治理                            是             否        不适用
现场检查主要手段：
(1) 查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查
阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；访谈公司相关部门人员，了解公
司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责
情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法
律法规情况；
(2) 取得公司组织结构图、定期报告及最新修改的制度文件；了解公司与关联
企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解
公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规
情况；
(3) 取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查
公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交
易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否
                                              √
完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到
                                              √
有效执行
3.三会会议记录是否完整，时间、
地点、出席人员及会议内容等要
                                              √
件是否齐备，会议资料是否保存
完整
4.三会会议决议是否由出席会议
                                              √
的相关人员签名确认
5. 公 司 董 监 高 是 否 按 照 有 关 法        √

                                               1
律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所相关业务规则履行
职责
6.公司董监高如发生重大变化，
是否履行了相应程序和信息披露                                 √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人
如发生变化，是否履行了相应程                                 √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、
                                  √
业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人
                                  √
是否不存在同业竞争
(二）内部控制
现场检查主要手段：
(1) 取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、
内部审计部门出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表，核查公司内
部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行
情况；
(2) 查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会
决议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在
人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治
理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等
违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审
计制度并设立内部审计部门(如适      √
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建
立内部审计制度并设立内部审计       √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的
                                   √
人员构成是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召
开一次会议，审议内部审计部门
                                   √
提交的工作计划和报告等（如适
用）
5.审计委员会是否至少每季度向
董事会报告一次内部审计工作进
                                   √
度、质量及发现的重大问题等（如
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度       √

                                   2
向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审
计工作中发现的问题等(如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度
对募集资金的存放与使用情况进       √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计
年度结束前二个月内向审计委员
                                   √
会提交次一年度内部审计工作计
划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计
年度结束后二个月内向审计委员
                                   √
会提交年度内部审计工作报告
（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向
审计委员会提交一次内部控制评       √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套
期保值业务等事项是否建立了完       √
备、合规的内控制度
(三）信息披露
现场检查主要手段：
取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及
信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键
时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况
                                   √
是否一致
2.公司已披露的内容是否完整         √
3.公司已披露事项是否未发生重
                                   √
大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露
                                   √
的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、
保密情况等是否符合公司信息披       √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及
                                   √
时在本所互动易网站刊载
(四）保护公司利益不受侵害长效
机制的建立和执行情况
现场检查主要手段：

                                   3
(1) 取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
(2) 取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门
人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易
的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实
际控制人及其关联人直接或者间
                                   √
接占用上市公司资金或者其他资
源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关
联人是否不存在直接或者间接占
                                   √
用上市公司资金或者其他资源的
情形
3.关联交易的审议程序是否合规
                                   √
且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允             √
5.是否不存在关联交易非关联化
                                   √
的情形
6.对外担保审议程序是否合规且
                                                              √
履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况
恶化、到期不清偿被担保债务等                                  √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供
担保，是否重新履行了相应的审                                  √
批程序和披露义务
(五）募集资金使用
现场检查主要手段：
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资金
台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文
件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材
料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月
                                   √
内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有
                                   √
效执行
3.募集资金是否不存在第三方占
                                   √
用或违规进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅
自变更募集资金用途、暂时补充       √
流动资金、置换预先投入、改变

                                   4
实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超
                                                              √
募资金补充流动资金或者偿还银
行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是
否一致，项目进度、投资效益是       √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否
                                   √
不存在重大风险
(六）业绩情况
现场检查主要手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司
财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                       √
2.业绩大幅波动是否存在合理解
                                                              √
释
3.与同行业可比公司比较，公司
                                   √
业绩是否不存在明显异常
(七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，
核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺       √
2.公司股东是否完全履行了相关
                                   √
承诺
(八）其他重要事项
现场检查主要手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制
                                   √
度，并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合
                                                              √
规，并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的
                                   √
交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过
程中是否不存在重大变化或者风       √
险

                                   5
5.公司生产经营环境是否不存在
                               √
重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现
公司存在的问题是否已按相关要   √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无




                               6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司
2019 年度持续督导工作现场检查报告》之盖章页）




保荐代表人：


                  王家骥                    李宁




                                          保荐人：中信证券股份有限公司


                                                            年   月    日