深圳市路畅科技股份有限公司
专 项 核 查 意 见
立信中联专复字[2019]D-0044 号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于
深圳市路畅科技股份有限公司2018年年报问询函
相关问题回复的专项核查意见
立信中联专复字[2019]D-0044号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵单位于2019年5月10日通过《关于对深圳市路畅科技股份有限公司2018年
年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 126 号，以下简称“问询函”）
函告深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”），要求路畅科技就
问询函进行书面回复，并要求年审会计师对部分问题进行核查并发表核查意见。
我们做为路畅科技的年审会计师，在路畅科技对问询函中相关问题进行回复的基
础上，发表核查意见如下：
第1页
问题一（问询函问题 2）：
根据 2019 年 4 月 19 日深圳证监局对你公司下发的《深圳证监局关于对深圳市路畅科技
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，你公司收入成本核算存在跨期情形、财务
核算内部控制不完善、存货跌价准备计提不审慎。
（1）请说明你公司在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报告
及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的认定是否与深圳证监局现场检查认定事
实相矛盾。
（2）报告期末，你公司存货账面余额为 39,746.32 万元，计提存货跌价准备 6,298.27 万
元，存货跌价准备较上年增长 286.26%。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格
的变动情况、现行存货管理内控制度、会计处理过程和会计师审计程序，说明本报告期
及去年同期存货跌价准备计提是否充分、谨慎，是否存在需追溯重述的情况。
（3）报告期内，你公司实现营业收入 75,697.82 万元，同比下降 2.19%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,166.35 万元，同比减少 1,259.41%。请结合行业
特点、公司业务模式以及产品类别，说明你公司营业收入与扣除非经常性损益的净利润
变动幅度不匹配的原因，并按照业务种类说明具体的收入确认政策，与可比公司相应政
策是否存在较大差异，是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期
以及收入确认与回款情况相背离的情形；按照业务种类说明成本确认政策以及成本结转
时点，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。
请年审会计师进行核查并发表意见。
【回复】
（一）请说明你公司在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的认定是否与深圳证监局现场检查认定
事实相矛盾。
公司在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷”的认定，主要基于如下判断标准：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额 1％的错报认定为重大错
报，对金额超过资产总额 0.5%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司高级管理人员舞弊；②公司更正已公布的财
务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建
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立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措施和实际
偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额 1%的为重大缺
陷，造成直接财产损失占公司资产总额 0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般
缺陷：①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；②公司决策程序不科学，如决
策失误；③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；④管理人员或
关键岗位技术人员纷纷流失；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整
改；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
经核查，基于证监局的检查认定事实未达到重大缺陷或重要缺陷认定标准，因此，公司
在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部
控制重大缺陷或重要缺陷”的认定与深圳证监局现场检查认定事实不矛盾。
（二）报告期末，你公司存货账面余额为 39,746.32 万元，计提存货跌价准备 6,298.27 万
元，存货跌价准备较上年增长 286.26%。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格
的变动情况、现行存货管理内控制度、会计处理过程和会计师审计程序，说明本报告期
及去年同期存货跌价准备计提是否充分、谨慎，是否存在需追溯重述的情况。
1、公司存货管理、内部控制、会计核算及存货跌价准备计提情况说明
公司在存货日常管理中，对在库存货实行分仓管理，并根据存货状况，对残、次、冷、
背的存货单独标识和管理；对委外加工物资、发出商品按供应商和客户进行管理。存货
内控方面，公司存货均设置专人管理，对接触存货业务的相关不相容岗位进行了职责分
离；存货收发业务中，严格执行授权审批制度；公司定期或不定期组织存货盘点工作，
确保账实相符，异常问题得到及时处理和调整。会计核算方面，公司使用用友 ERP 对存
货进行会计核算和辅助管理，按实际业务需要的最小物料单位设置存货编码，识别、记
录存货的进、销、存，并对存货明细核算和总账核算实施自动化控制----只有在业务部门
通过 ERP 系统中相应类别的收发存业务操作（如生产领料、成品入库、销售出库等），
并经审核后，ERP 系统才会自动生成存货相关会计处理凭证并更新总账科目数据。基于
前述存货管理、内控、会计核算的可靠计量基础，公司对于期末存货计价定期复核并计
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提相应的存货跌价准备：对于库龄 1 年以内的存货以及后述考虑特殊情形单项计提跌价
准备以外的存货，按可变现净值计提存货跌价准备；对于库龄超过两年或三年的存货，
根据是否仍在使用或销售，单项判断并分别计提 50%（仍在使用）、100%的跌价准备；
对于已出现异常迹象的存货如返修品、销售退回存货等，按单项计提跌价准备。
2018 年末，公司对存货进行了盘点，并基于 2018 年末产品价格、单位成本的变动情
况，原材料价格及变动情况，以及存货的库龄情况、预计未来销售及可使用情况等多重
因素计提存货跌价准备，列表如下（金额单位：人民币万元）：
2018 年
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
存货余额 26,349.07 7,202.98 3,177.65 3,016.62 39,746.32
占比 66.29% 18.12% 7.99% 7.59% 100.00%
跌价准备余额 1,644.66 860.89 1,011.22 2,781.50 6,298.27
计提比例 6.24% 11.95% 31.82% 92.21% 15.85%
2017 年
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
存货余额 35,005.54 3,763.32 2,267.84 1,544.62 42,581.32
占比 82.21% 8.84% 5.33% 3.63% 100.00%
跌价准备余额 288.4 174.25 370.23 798.54 1,631.42
计提比例 0.82% 4.63% 16.33% 51.70% 3.83%
2、公司 2018 年度产品价格变动、原材料成本变动情况及存货跌价准备较上年大幅增加
的原因说明
公司销售的产品及服务主要有导航产品、汽车用品（主要包括电尾门、行车记录仪以及
其他）及相关服务。其中，2018 年汽车导航产品的平均单位售价较上年下降了 34.09%,
平均单位成本较上年下降了 16.16%;记录仪的平均单位售价较上年上升了 0.55%,平均单
位成本较上年上升了 6.63%;电动尾门的平均单位售价较上年下降了 4.84%,平均单位成本
较上年下降了 13.00%。公司原材料主要是电子料件，种类繁多，采购单价涨跌不一，但
总体呈下降趋势；公司 2018 年因采购价格变动导致原材料的总体采购金额较上年下降了
约 5.90%左右（（∑2018 年采购金额-∑（2018 年采购数量*2017 年平均采购单价））/
∑（2018 年采购数量*2017 年平均采购单价））。由于公司 2018 年产品的售价总体下降，
产品单位成本变动难以消化售价变动的影响，以及原材料采购价格下降，公司 2018 年末
存货中可变现净值低于账面成本的存货较多，是公司 2018 年度存货跌价准备计提金额较
上年大幅增加的主要原因之一。
2018 年汽车市场下滑，公司存货压力较大，下半年公司加强存货管理，到年末在全年销
售收入保持稳定的情况下，2018 年末存货相比年初减少了 6.66%，存货库龄结构中，仍
以 1 年内的存货为主，但库龄超过一年的存货比例有所增长，考虑市场环境变化、存货
库龄结构变化后，公司 2018 年末 1 年以上库龄存货计提的存货跌价准备大幅增加，是公
司 2018 年度存货跌价准备计提金额较上年大幅增加的另一主要原因。
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3、会计师核查意见
在 2018 年年报审计中，会计师将存货的存在性及存货跌价准备计提列为关键审计事项，
并执行了以下审计程序：
（1）测试和评价采购与付款循环、生产与仓储循环的关键内部控制；
（2）执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查，对主
要发出商品、委托加工物资执行函证程序；
（3）抽取样本对存货执行购货测试、计价测试，并对发出商品进行合同核对以及出库
单、物流信息及期后结转查验；
（4）关注公司产能利用情况，进行主要原材料投入产出分析；
（5）获取公司存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提情况，检查以前年度计提的
存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
经核查，公司存货已分别于 2017 年末、2018 年末按公司制定的会计政策进行了跌价测
试和复核，各期末存货跌价准备计提充分；2018 年汽车行业首次下滑，公司部分产品价
格下降，存货周转进一步放缓、总体库龄变长，经测试期末存货可变现净值大幅低于账
面成本，因此 2018 年末存货跌价准备计提金额较上年大幅增加，不存在需追溯重述的
情况。
（三）报告期内，你公司实现营业收入 75,697.82 万元，同比下降 2.19%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,166.35 万元，同比减少 1,259.41%。请结合行业
特点、公司业务模式以及产品类别，说明你公司营业收入与扣除非经常性损益的净利润
变动幅度不匹配的原因，并按照业务种类说明具体的收入确认政策，与可比公司相应政
策是否存在较大差异，是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期
以及收入确认与回款情况相背离的情形；按照业务种类说明成本确认政策以及成本结转
时点，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。
1、公司营业收入与扣除非经常性损益的净利润变动幅度不匹配的主要原因
（1）产品毛利率下降
本报告期产品综合毛利率 13.35%较去年同期下降 13.89%。2018 年，中国乘用车市场出
现 28 年来首次下滑，汽车零部件企业普遍业绩承压，市场竞争加强导致销售价格下降；
另一方面，2018 年美元总体升值影响，公司进口零部件成本下降的变化不及预期，导致
总体成本未能有效控制，公司车载导航产品毛利率比上年同期下降 18.79%，虽然汽车周
边产品毛利率比上年同期上升 2.89%，但因基数低，最终总体毛利率下滑较大。公司仍
处于前装业务的发展前期，定点研发的前装产品尚未放量供应，前装原材料和制造费用
暂时处于较高水平，抵御风险的能力相对较弱受市场波动影响较大，致使前装毛利率短
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期内相对较低。而在前装销售额持续上升的同时，短期内拉低了公司的整体毛利率，使
公司的整体毛利较上年同期下降了 10,593 万元。列表如下（金额单位：人民币元）：
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分产品
车载导航产品 485,452,863.32 426,433,179.41 12.16% -19.62% 2.25% -18.79%
汽车周边产品 238,715,294.06 201,061,748.71 15.77% 53.29% 48.21% 2.89%
分前后装
前装业务 408,793,586.26 374,982,398.25 8.27% 60.74% 95.33% -16.24%
后装业务 315,374,571.12 252,512,529.87 19.93% -37.59% -30.00% -8.68%
（2）期间费用增加较大
受汇率波动本期汇兑损失增加 1,983 万，同期利息支出增加 1,668 万；为顺应市场对新产
品需求加大研发力度，本期研发费用比同期增加 1,889 万增加 44.45%。
（3）计提资产减值损失
公司根据 2018 年全年汽车市场的实际情况对相关资产进行了全面的清查并结合公司实际
情况在 2018 年计提资产减值损失 9,471.59 万元。
2、同行业主要公司收入确认政策如下：
项目 华阳集团 索菱股份 德赛西威
部分前装车厂销售模式下，本公司是按照车厂要求开模并
生产，在出厂前都已经过调试及检测，因此在货物发出并
经对方验收合格后确认收入。部分前装车厂采用 VIM 合
作模式，VMI（全称 Vendor Managed Inventory，即供应
整车厂装车检验
商管理库存，是一种以用户和供应商双方都获得最低成本
后，公司在取得整
为目的，在一个共同的协议下由供应商或者第三方管理库
车厂提供的装车结
内销前装收入 存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管
在已将商品所有权 算数据的当期，根
理得到持续地改进的合作性策略）模式下收入确认时点：
上的主要风险和报 据双方确认的结算
公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格入
酬转移给买方，既 数据确认收入。
VMI 仓库，自销售出库后，公司将库存商品转为发出商
没有保留通常与所
品处理。当月客户根据生产情况领用产品后，公司在月末
有权相联系的继续
与客户对账，确认客户当月领用数量、金额及 VMI 仓库
管理权，也没有对
库存，公司将客户领用金额确认当月收入。
已售商品实施有效
后装及准前装业务模式下，本公司与经销商、4S 店集团 内销后装销售采用
控制，收入的金额
客户签订的是买断性质的合同，商品经验收合格后，商品 预收款方式，公司
内销后装收入 能够可靠地计量，
的所有权及风险转移，因此，本公司在货物发出并经对方 在发出产品的当期
相关的经济利益很
验收合格后确认收入。 确认收入。
可能流入企业，相
对于客户自提方式
关的已发生或将发
出口销售的货物，
生的成本能够可靠
公司在交货当期确
地计量时，确认商
认收入；对于其他
品销售收入的实
境外销售全部是经销商销售模式，由于本公司与经销商签 出口方式销售的货
现。
订的是买断性质的合同，经销商获得商品所有权后，自行 物，货物在出口装
出口销售收入
销售，风险自担，因此，本公司在货物报关出口时确认收 运后风险报酬转
入。 移，公司在货物报
关出口的当期，依
据出口报关单、提
单（运单）等确认
销售收入。
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各公司确认收入的政策存在披露口径不一致的情况，无法一一对应进行比较，总体来看
相关确认标准差异不大，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认
跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。
公司销售分为国内销售和出口销售，销售收入确认具体方法为：
1）国内销售
买断式销售模式下的国内销售于每月月末，由公司销售管理部门根据客户确认的送货单
所记录的出货型号、数量及相应订单的单价制作对账单并传真至客户，由其盖章确认后
回传至公司，经双方确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入；
非买断式销售模式下的国内销售于每月月末，由各 4S 店或前装车厂根据当月的销售情况
或使用情况，制作销售清单或结算单盖章后传真至公司销售管理部门，经公司确认无误
后交由财务部门开具销售发票确认销售收入；部分客户有网上系统，公司根据客户网上
系统数据确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入。
2）出口销售
本公司出口销售采用 FOB 出口方式，出口销售在报关出口并取得运输公司货代的装船提
单后开票确认收入。
具体流程为：公司委托报关公司办理出口报关业务，报关完结后取回相应报关单；货物
存放的仓库与海外运输公司办理相关的货物移交手续，海外运输公司将货物运送至客户
指定的交货地点，客户凭提货单进行提货；
每月月末，财务部门对已办妥报关、委托运输手续的出口核对无误后开具出口专用发票
确认销售收入。
公司产品确认收入后，对已实现销售的存货，对应成本按照全月一次加权平均法核算销
售成本。对于期间费用，按照权责发生制原则计入损益。
3、会计师核查意见
在 2018 年年报审计中，会计师将收入确认作为关键审计事项，并执行了以下审计程序：
1、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且一贯
地运用；
2、查阅当期主要客户销售合同，关注合同中关于风险报酬转移约定，判断收入确认具
体方法是否恰当；
3、分产品、分客户对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波
动的情况，并与同行业进行对比分析；
4、从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，重点复核收入确认时点依据，特别
关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；
5、选取样本，对销售金额、应收预收余额及发出商品执行函证程序；对期后回款进行
查验；
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6、查阅当期及期后所有冲减销售收入的凭证以确认销售退回是否确认在正确的会计期
间。
经核查，公司收入确认政策与可比公司相应政策不存在较大差异，不存在提前确认收
入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形，不
存在少计成本、推迟成本结转的情形。
问题二（问询函问题 3 之（3））：
年报“研发投入”部分显示，你公司 2018 年研发人员 255 人，比 2017 年减少 26.93%；
研发投入金额 7,446.42 万元，较 2017 年增加 5.93%；研发投入资本化金额 2,953.02 万
元，较 2017 年增加 163.88%；研发投入资本化金额占研发投入的比例为 39.66%。请就
以下事项予以说明：
（3）研发投入资本化确认原则，并以主要项目为例，结合相关开发支出和无形资产项
目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研
究、形成项目立项的时间；说明公司相关研发投入资本化核算过程，并提供其从立项到
完成的相关过程文件。请年审会计师进行核查并发表意见。
【回复】
1、路畅科技前装项目研发资本化主要原则
（1）前装车厂对供应商有严格的选择制度及考核制度，在经过多次商谈及考核后，公司
方可进入前装车厂供应商名录；
（2）公司通过一定渠道获取前装车厂新产品需求方案，进行研究并提出初步方案，经前
装车厂评审通过后，前装车厂会以定点通知告知公司可以进行具体技术交流，签订开发
协议，并着手实际开发工作。
（3）公司的研发项目均进行可行性研究报告并通过内部评审，具有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成该研发项目的开发，并有能力使用或出售该研发项目。
（4）研发成功后，前装车厂均会给公司签订采购合同，故研发项目能产生经济利益流
入。
（5）公司的研发项目均能按照项目进行核算，归属于该研发项目开发阶段的支出能够可
靠计量。
上述几个方面综合起来能够满足研发资本化五个基本条件。公司在满足所有资本化条
件的情况下进行研发资本化。
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2、具体研发项目举例
序号 研发投入资本化确认流程 某车厂公交车 MP5 项目 某车厂 10 寸导航
2016 年 12 月中旬业务员获取车
需求研讨阶段 厂公交车 MP5 的开发需求，并传 2018 年 04 月初至 04 月中旬，客户需
业务员告知研发客户需求、研 递回研发中心，公司开展技术调 求传递至研发中心，研发中心开始调
1 发工程师开会讨论实现需求 研，综合市场现状和客户要求， 研各新车的影音系统配置情况和车辆
的技术评估，并直接或通过业 定义产品功能形态，评估预期成 销售策略，反复确认客户需求，同步
务员洽谈讨论 本、项目组人员配置、可交付成 收集竞品现状。
果，项目立项
经过前期的研讨工作，初步确定
经过前期的研讨工作，初步确定方案，
方案，2017 年 01 月 05 日完成项
2018 年 04 月 10 日完成项目可行性报
目可行性报告，包含项目基本信
告，包含项目基本信息，与客户需求
2 评估阶段：项目可行性报告 息，与客户需求匹配的功能配置
匹配的功能配置表，以及项目收益分
表，以及项目收益分析，项目进
析，项目进入研究阶段，此阶段费用
入研究阶段，此阶段费用计入开
计入开发支出按月转入研发费用
发支出按月转入研发费用
立项申请→立项决议→立项
在项目可行性报告审批完成之 在项目可行性报告审批完成之后，于
报告
后，于 2017 年 01 月 05 日提交 2018 年 04 月 13 日提交项目立项申
立项申请审批完成，主持召开
3 项目立项申请，并对配置方案反 请，并对配置方案反复确认，于 2018
项目立项会议，立项会议通过
复确认，于 2017 年 01 月 16 日 年 04 月 26 日通过立项决议。
后，项目立项，公司开始正式
通过立项决议。
投入研发。
研发中心于 2017 年 01 月 23 日 研发中心于 2018 年 04 月 20 日收到车
项目开展过程中接收客户定
获得车厂的定点通知书，且已内 厂的定点通知书，且已内部评审通过
4 点通知数据/技术开发协议，以
部评审通过立项，确定该项目相 立项，确定该项目相关支出予以资本
此作为资本化的依据。
关支出予以资本化。 化。
通过可行性研究报告，立项报
通过可行性研究报告，立项报告、、立
告、立项申请等确认项目开发在
项申请等确认项目开发在技术上可
判定是否符合资本化条件； 技术上可行，且有足够的技术、
行，且有足够的技术、财务资源和其
同时满足 5 个研发项目资本化 财务资源和其他资源支持，以完
5 他资源支持，以完成该项目的开发，
条件才予以资本化，否则不予 成该项目的开发，同时该项目的
同时该项目的成本能够可靠计量；通
以资本化。 成本能够可靠计量；通过定点通
过定点通知书确认该项目开发完成能
知书确认该项目开发完成能够
够给企业带来经济利益
给企业带来经济利益
日常核算，归集研发直接投入 项目成本日常核算，按项目归集
项目成本日常核算，按项目归集研发
费用，统计项目工时，分配公 研发直接投入费用，统计项目工
直接投入费用，统计项目工时，分配
摊费用，以核算项目成本；同 时，分配公摊费用，以核算项目
6 公摊费用，以核算项目成本，同时核
时核算时严格区分研究阶段 成本，同时核算时严格区分研究
算时严格区分研究阶段和开发阶段，
和开发阶段，以正确核算资本 阶段和开发阶段，以正确核算资
以正确核算资本化金额。
化金额。 本化金额。
3、会计师核查意见
在 2018 年年报审计中，会计师对研发投入资本化执行了以下审计程序：
（1）了解与研发相关的内部控制制度，并执行控制测试程序，以确认公司与研发活动相
关的内部控制是否合理并得到一惯执行；
（2）获取或编制研发支出明细表，复核加计是否正确，并与研发支出总账数和明细账合
计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对是否相
符；
（3）抽取样本，获取项目相关资料，包括可行性研究报告、立项决议、立项报告书、定
点通知、开发协议、项目进度表、项目工时统计表、项目成本费用分摊表等，并对研发
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项目编制项目审核记录；
（4）检查研发支出的增加：针对本期新增资本化项目，查阅获取资料，复核各项目资本
化依据及时点；检查研发费用明细表，抽查职工薪酬、直接材料领用等支出是否按项目
归集,并与相关科目核对是否相符；
（5）检查研发支出的减少及后续计量：审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项
目是否已结转至相关资产项目，复核摊销方式，对本期摊销金额进行测算；检查研发费
用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确。
经核查，公司研发活动内部控制得到有效执行，研发项目相关成本费用可靠计量，资本
化项目的开发阶段支出符合资本化条件，不符合资本化条件的项目支出已计入当期损
益。
问题三（问询函问题 4 之（4））：
年报显示，你公司于 2018 年 11 月 21 日与河南龙成集团有限公司（以下简称“ 龙成集
团”）签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，拟将拟公司持有的郑州
市路畅电子科技有限公司（以下简称“郑州路畅”）100%的股权全部转让给龙成集团。
根据协议约定，龙成集团应分别于 2018 年 12 月 31 日前支付 30%的股权转让款、
2019 年 3 月 31 日前支付 22%的股权转让款给予你公司，余款一年内付清。根据相
关公告，龙成集团为你公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成所控制的企业。根据你
公司披露的《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司与
龙成集团尚存在 27,967.75 万元非经营性资金往来。
（4）报告期末，你公司仅收到 30%股权转让款，年审会计师将“处置全资子公司股权
产生的投资收益确认”列为关键审计事项。请说明交易满足投资收益确认条件的原因及
合理性，请年审会计师核查说明是否已就该关键审计事项获取充分、适当的审计证据，
投资收益的确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
【回复】
1、本次股权交易的背景
路畅科技于 2018 年 11 月 21 日与龙成集团签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转
让协议》（以下简称：《股权转让协议》），拟将路畅科技持有的郑州市路畅电子科技
有限公司（以下简称“ 目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权全部转让给龙成集
团。本次股权转让交易由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 10
月 31 日为基准日对目 标公司进行 资产评估， 目标公司股 东全部权益 评估价值为
41,544.73 万元，依据评估价值，本次转让确定交易价格为 41,544.73 万元。
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根据路畅科技于 2018 年 11 月 21 日与河南龙成集团有限公司签订的《股权转让协议》，
龙成集团应分别于 2018 年 12 月 31 日前支付 30%的股权转让款、2019 年 3 月 31
日前支付 22%的股权转让款给予路畅科技，余款一年内付清。截止 2018 年 12 月 31 日，
龙成集团已累计支付 12,485.14 万元，郑州路畅电子已于 2018 年 12 月 12 日完成工商变
更，郑州路畅电子的净资产及生产经营决策的控制权已转移至龙成集团。
2、投资收益的确认依据及合理性
根据双方签订的《股权转让协议》以及企业会计准则的相关规定，对本次股权转让交易
的相关收益是否能确认在 2018 年，主要取决于路畅科技对目标公司的“控制权”是否在
2018 年度发生转移，是否存在不利因素及其是否会影响本次股权转让交易的顺利完成，
具体判断过程和依据如下：
（1）《企业会计准则第 33 号----合并财务报表》明确：“控制，是指投资方拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额”；《<企业会计准则第 33 号----合并财务报表>应用指南》第
二章中，对于“控制”做了进一步说明：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方
拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且
仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。据此，当路畅科
技对目标公司的权力不满足三要素之一时，即表明路畅科技丧失了对目标公司的控制
权。根据《股权转让协议》，双方约定以“工商行政管理机关同意并办理股东变更登记”
为股权交割要件，该要件成立时，龙成集团按出资比例及章程规定分享公司利润与分担
亏损，路畅科技在目标公司原享有的权利和承担的义务转由龙成集团享有和承担，转让
方路畅科技丧失、受让方龙成集团取得上述“控制三要素”的全部权力和能力。公司股
东变更的工商登记属于宣示性登记，不是设权性登记，股东变更登记已于 2018 年 12 月
完成，受让方龙成集团从 2018 年 12 月股权交接后已开始享有全面控制目标公司的权
力，因此路畅科技对路畅电子控制权已在 2018 年度 12 月发生转移。
（2）2018 年 12 月公司董事总经理张宗涛先生、监事陈守峰先生已不在目标公司担任任
何职务；目标公司的董事、监事、高级管理人员已由龙成集团另行指派并于 2018 年 12
月已到任。根据前述安排，受让方龙成集团已于股权变更之日起行使相关的控制权。
（3）目标公司相关资产如土地及房屋的产权过户需要一定时间，但相关土地及房屋的产
权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，而路畅科技也将积极配合目标公司完
成产权过户手续，因此预计目标公司相关资产产权的变更不会对本次股权交易结果的实
现存在实质性障碍。
（4）根据《股权转让协议》，相关股权转让款将分次支付，于 2018 年 12 月 31 日前支
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付股权转让款的 30%即 12,463.42 万元，其余款项将于 2019 年 3 月 31 日前支付 22%即
9,139.84 万元、合同生效之日起一年内即 2019 年 11 月 21 日前支付 48%即 19,941.47 万
元，受让方已制定了明确具体的付款计划，且受让方龙成集团经南阳财和会计师事务所
有限公司审计的财务报表（审计报告文号：南阳财和审字（2018）第 63 号）显示其截至
2017 年 12 月 31 日，拥有总资产 172.50 亿元、净资产 101.97 亿元，2017 年度营业收入
为 160.75 亿元、净利润为 12.91 亿元，其具有相应的资产实力和支付能力，路畅科技预
计本次股权转让款可以全额收回。根据《股权转让协议》相关约定，股权转让款分期支
付，并未影响受让方实现上述“控制三要素”的权力和能力。
3、会计师核查意见
在 2018 年审计报告中，会计师将处置子公司产生的投资收益确认作为关键审计事项。实
施了以下审计应对事项：
（1）查阅路畅科技董事会、股东大会关于转让郑州市路畅电子科技有限公司股权的决
议；
（2）获取交易双方签署的股权交易协议，核实合同的关键条款，包括交易定价，股权转
让款的支付，资产交割等约定；
（3）检查股权转让款回收等股权交易完成情况，以确认是否满足投资收益确认条件；
（4）获取评估报告，并与估值专家讨论了估值方法的具体运用；对在估值过程中运用的
估值参数和折现率进行了考虑和评价；
（5）查阅郑州市路畅电子科技有限公司房产所在地周边土地和房产交易价格，复核做价
合理性；
（6）复核路畅科技投资收益计算的准确性，检查股权转让相关信息在财务报表中的列报
及披露。
经核查，会计师认为路畅科技本次股权转让交易在 2018 年确认相关损益符合会计准则
相关规定。
问题四（问询函问题 5）：
报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-24,094.11 万元，同比下降 51.43%且
连续三年为负。其中第一季度至第四季度分别为-14,854.39 万元、2,013.86 万元、766.70
万元和-12,020.28 万元。报告期内你公司现金及现金等价物净增加额为-20,302.23 万元，
期末货币资金余额为 15,093.16 万元，其中权利受限的货币资金为 11,697.40 万元。
（1）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现
金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，其他与经营活动有关的现金项
下往来款等的具体内容。
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（2）请说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
（3）报告期内你公司利润分配预案为：以 120,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。你公司现金股
利保障倍数为-34.03。请结合你公司近三年现金流情况，说明你公司本年度以现金发放
红利的方式是否不利于提高上市公司流动性，你公司是否有支付现金股利的能力。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性
现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，其他与经营活动有关的现金
项下往来款等的具体内容。
公司 2016 年至 2018 年公司经营现金流连续三年为负，主要是一方面公司近年来后装业
务回款周期变长，另一方面近几年国内前装业务量逐步增大，前装一般需要提前一年左
右开始开发，部分核心原料需要提前半年左右向国外订购，生产后需要发到客户现场存
放，直到客户使用后才与公司结算，回款一般也有帐期，对资金占压较多，三年来现金
流为负是与公司业务模式相匹配的。
其他与经营活动有关的现金项下往来款等的具体内容如下（金额单位：人民币元）：
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额 主要内容
主要为不动产租赁收入、收到业
收回往来款、代垫款 29,687,166.72 31,113,330.02
务保证金等款项
专项补贴、补助款 3,931,636.79 2,926,236.11 主要为收到的政府补助款
利息收入 731,603.26 790,427.75 主要为银行存款利息
合计 34,350,406.77 34,829,993.88
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额 主要内容
费用支出 103,881,804.60 96,285,077.51 主要为期间费用支出（不含薪酬）
主要为支付的保证金及押金等款
往来支出 2,824,476.78 2,609,660.20
项
诉讼冻结保证金 690,602.40
其他 1,278,708.75 239,143.72
合计 107,984,990.13 99,824,483.83
（二）请说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
公司年初资金相对充足，加上存货、经营性应收有所增加，经营性应付项目反而有所减
少，导致一季度公司经营活动产生的现金流量净流出较大；第二、三季度整个汽车市场
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开始逐步变差，公司也开始亏损，银行借款逐步到期，跷跷板效应出现，虽然公司二、
三季度经营性现金流净额为正，但资金相对紧张；针对不利形势，公司从第三季度开始
压库存、加强货款回收、更在第四季度以 41,544.73 万元将郑州市路畅电子科技有限公司
股权转让给河南龙成集团有限公司以改善现金流，但第四季度扣除计提准备和股权处置
等投资收益后经营性亏损依然较大致使第四季度经营活动产生的现金流量净流出较大。
（三）报告期内你公司利润分配预案为：以 120,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。你公司现金
股利保障倍数为-34.03。请结合你公司近三年现金流情况，说明你公司本年度以现金发
放红利的方式是否不利于提高上市公司流动性，你公司是否有支付现金股利的能力。
虽然公司近三年经营性现金流均为负数，但公司一方面通过转让郑州市路畅电子科技有
限公司改善公司现金流量；另一方面，公司近三年经营性现金流持续大额负数是伴随着
公司近几年大幅度投入前装市场导致存货、研发等占压资金上升以及 2018 年出现经营性
亏损导致的，公司根据 2018 年面临的汽车市场变化，已开始调整策略，聚焦优秀客户和
优秀产品，开始有效收缩，减少相关资金占压；本次分红总金额为 360 万元人民币，金
额较小，公司具有支付该现金股利的能力，对上市公司流动性影响有限。公司本次作出
的利润分配预案，满足公司首次公开发行股票的承诺，并符合上市后三年的分红回报规
划。
（四）会计师核查意见
2018 年年报审计中，会计师将收入确认作为关键审计事项，并执行了收入、成本相关的
审计程序（具体见问题一相关回复），对公司编制的现金流量表进行了分析性复核，并
检查了利润分配相关的决策文件和公告文件。经核查，公司销售收入及相关成本的确
认、现金流量表的编制符合会计准则相关规定，反映了公司 2018 年的实际业务经营情
况，利润分配已履行了相关的决策和公告程序，不存在现金股利支付能力存在重大疑虑
的事项。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 5 月 17 日
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