广东世纪人律师事务所

     关于深圳证券交易所中小板公司管理部

《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的关注函》

               所涉相关事项的

                专项核查意见




                二〇二〇年五月
                        广东世纪人律师事务所

                关于深圳证券交易所中小板公司管理部

           《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的关注函》

                             所涉相关事项的

                              专项核查意见



致：深圳市路畅科技股份有限公司

    广东世纪人律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路畅科技股份有限公司

（以下简称“路畅科技”或“公司”）的委托，对于深圳证券交易所中小板公司管理

部出具的“中小板关注函【2020】第 267 号”《关于对深圳市路畅科技股份有限公司

的关注函》（以下简称“《关注函》”），本所律师根据现有法律、法规和中国证券监督

管理委员会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司向本所提供的为出

具本专项核查意见必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不

存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒；公司向本所提供的有关副本材料或

复印件与原件一致；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供

的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无

法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖上市公司、相关方向本所出具的说明或

确认；该等事实和文件于提供予本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任

何变更。

    本专项核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时

有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法

规、规章和规范性文件的理解而出具。

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    本专项核查意见仅供上市公司就深圳证券交易所《关注函》回复之目的使用，

不得用作其他任何目的。

    本专项核查意见具体如下：

    问题：请自查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》

第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形。请公司律师核查并发表

意见。

    回复：

    根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定：

“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）

公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要

银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公

司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。”

    第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供

资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之

一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上

市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司

最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余

额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上

市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

    根据公司提供的资料、公司公告、公司出具的《情况说明》和公司提供的龙成

集团所出具的《关于股权转让款的付款承诺书》，公司本次年报披露的与河南龙成集

团有限公司（以下简称“龙成集团”）形成的非经营性往来 13629.01 万元，形成原

因系公司出售原全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司的股权转让款尾款，公司

未向龙成集团提供资金，并无资金流出的迹象，就相关股权转让事项公司已经履行

了法定审议程序及信息披露义务，该资金占用情况并非公司违规产生，系公司股权

转让尾款未结而被动形成，同时公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。

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    根据公司提供的龙成集团出具的《关于股权转让款的付款承诺书》，龙成集团承

诺 2020 年 6-8 月每月向路畅科技支付 2,500 万元，剩余款项 6129.01 万元在 2020

年 9 月 30 日前支付完毕。对于龙成集团出具的付款承诺书，路畅科技已于 2020 年 5

月 12 日召开了董事会审议通过。

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.2.1 条规定，

上市公司有偿或无偿提供资金的行为适用本节“提供财务资助”的规定。但是，公

司上述关联方非经营性资金占用并不属于该指引第 6.2.5 条、第 6.2.9 条规定的“提

供财务资助或参照提供财务资助执行的情形”。龙成集团的资金占用系因股权转让形

成，相关股权转让事项已履行法定审议程序及信息披露义务，公司未向关联方提供

资金，因此该事项并不属于公司向关联方提供财务资助。

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56 号文）规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地

提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东

及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）

委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国

证监会认定的其他方式。”公司上述关联方非经营性资金占用并不属于证监发

[2003]56 号文规定的上市公司将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，并未

违反证监发[2003]56 号文的规定。因此，此次关联方资金占用不属于《股票上市规

则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形。

    同时，根据公司出具的《情况说明》以及《2019 年年度审计报告》等资料并经

本所律师核查，公司目前生产经营活动正常；主要银行账号未被冻结；公司董事会

均正常召开会议并形成董事会决议。

    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司不存在《股票

上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”

的情形。

    【以下无正文】


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   本页为《广东世纪人律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市

路畅科技股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见》的签章页。




                             广东世纪人律师事务所（盖章）

                                           经办律师（签字）：

                                           二〇二〇年五月十二日




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