中信建投证券股份有限公司
               关于崇达技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁
           的限制性股票上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
崇达技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对崇达技术 2018 年限
制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票股份上市流通事
项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、公司 2018 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表了意见。
    2、2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 11 日期间，公司对授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励
对象提出的异议。2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事
会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于<深
圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司
2018 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信
息进行股票买卖的行为。
    4、2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事


                                    1
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、
授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核
实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划调整及授予事项的法律意见书》。
       5、2018 年 6 月 6 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易
所上市。公司向 113 名激励对象授予了 975.4 万股限制性股票。
       6、2019 年 2 月 15 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       7、2019 年 3 月 26 日，本次激励计划预留部分的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 35 名激励对象授予了 204.30 万股限制性股票。
       8、2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第
一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。董事会及监事会均认为本次激励计划
首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律
师出具了相应的法律意见书。

       二、本次股权激励计划首次授予的设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

       1、首次授予的限制性股票第一个限售期已届满

       《2018 年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票授予日为 2018 年 5
月 23 日，上市日期为 2018 年 6 月 6 日。根据本激励计划及相关法律法规的规定，
公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予完成日起满 12 个月后的
首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日止（2019 年 6 月 6 日
-2020 年 6 月 5 日），解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 10%。

       2、解除限售条件已成就的说明

序号                    解除限售的条件                          成就情况
       公司未发生以下任一情形：                          公司未发生该情形，满足
 1
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 解除限售条件。



                                      2
    否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
    程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
    适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             激励对象未发生该情形，
2
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 满足解除限售条件。
    理人员情形的；
    5、存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息
    而导致内幕交易发生的情形；
    6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    7、中国证监会认定的其他情形。
    公司层面的业绩考核要求：                             经瑞华会计师事务所（特
        本激励计划在 2018 年-2021 年会计年度中，分年度 殊普通合伙）审计，2018
    对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益
    激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次 并 剔 除 股 份 支 付 费 用 后
    授予的第一个解除限售期业绩考核条件如下表所示：       的    净   利    润   为
     解除限售              公司业绩考核条件              560,240,698.81 元 。 以
3
        期           基准增长率           目标增长率     2017 年净利润为基数，
                 以 2017 年净利润为 以 2017 年净利润为 2018 年净利润增长率为
     第一个解
                 基数，2018 年净利润 基数，2018 年净利润 28.92%，因此，按照指标
     除限售期
                 增长率不低于 10%   增长率不低于 30%     解除限售股票比例公式，
        其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设 公 司 级 可 解 锁 比 例
    X 为考核当期实际同比 2017 年增长率，A 为当期基准增 =60%+(28.92%-10%)/(30


                                      3
    长率，B 为当期目标增长率）：                                %-10%)=97.84%，满足解
        考核期公司业绩条件完                                    除限售条件。
                                     指标解除限售股票比例
               成情况
             当 B＞X≥A         60%＋（X-A）/（B-A）×40%
               当 X≥B                         100%
          说明：以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份

    支付费用的净利润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股

    东的净利润为计算依据。

                                                                除部分激励对象已经离
                                                                职外，首次授予的 102 名
                                                                激励对象在 2018 年度的
    激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                个人绩效考核结果为：2
          个人级解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，
                                                                名激励对象的绩效考核
    主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩
                                                                结果为 S；44 名激励对象
    效考核结果为依据。详见下表：
                                                                的绩效考核结果为 A；48
4                         S      A       B       C       D
                                                                名激励对象的绩效考核
         考核等级                               基本
                         优秀   良好    合格           不合格   结果为 B；6 名激励对象
                                                合格
                                                                的绩效考核结果为 C；2
       个人级解除限
                         100%   90%     80%     70%     0%      名激励对象的绩效考核
          售比例
                                                                结果为 D。公司将按照个
                                                                人绩效对应的解锁比例
                                                                进行解除限售。
    备注：

    1、激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除

限售股票比例×个人级解除限售股票比例；

    2、个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。

    综上所述，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个
解锁期解锁条件已满足。公司董事会根据公司 2017 年度股东大会授权，同意按
照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事
宜。

       三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的核查情


                                          4
况

     鉴于部分激励对象由于个人原因不具备授予限制性股票资格，以及公司实施
2017 年度权益分派的原因，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司于 2018 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、授
予数量及激励对象的议案》，首次激励对象人数从 134 名调整为 113 名，授予激
励对象限制性股票总数由 600 万股调整为 1200 万股，其中首次授予 975.4 万股，
预留 224.6 万股，首次授予价格由每股 16.03 元调整为每股 7.745 元。
     独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。北
京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划调
整及授予事项的法律意见书》。
     公司预留限制性股票授予所涉及激励对象中，由于部分激励对象自愿放弃认
购公司向其授予的预留限制性股票，公司预留授予权益的激励对象由 37 人调整
为 35 人，预留授予限制性股票数量由 224.6 万股调整为 204.30 万股。
     除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2017 年度股
东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》无差异。

     四、本次解锁的限制性股票上市流通安排

     1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2019 年 7 月 16 日。
     2、本次解除限售的限制性股票数量为 755,772 股，占截至 2019 年 7 月 8 日
公司总股本的 0.09%。
     3、本次申请解锁的激励对象共计 100 人。
     4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
                            授予股数       第一期可解锁限制 剩余未解锁限制性
     姓名         职务
                             （股）        性股票数量（股） 股票数量（股）
中层管理人员、核心技术
                             9,084,000              755,772         8,328,228
 （业务）骨干（100 人）

     五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

                         本次变动前            本次变动           本次变动后
       股份类型
                          （股）       增加（股）    减少（股）     （股）



                                       5
 一、有限售条件股份        613,760,360                  755,772    613,004,588
其中：高管锁定股            19,980,640                              19,980,640
       股权激励限售股       11,797,000                  755,772     11,041,228
       首发前限售股        581,982,720                             581,982,720
 二、无限售条件股份        220,770,220       755,772               221,525,992
       股份总数            834,530,580                             834,530,580
    注：本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司 2019

年 7 月 8 日股本结构表。

    本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成
后公司股权分布仍具备上市条件。

     六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    崇达技术2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已
成就，上述事项已经崇达技术第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的第一个解锁
期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
    保荐机构对崇达技术本次2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解
锁期解锁的限制性股票上市流通事项无异议。
    （以下无正文）




                                         6
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票上市流
通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
  保荐代表人（签字）：
                               彭   欢        刘能清




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                     7