证券代码：002817           证券简称：黄山胶囊           公告编号：2023-005


                    安徽黄山胶囊股份有限公司

                第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
通知于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出，会议于
2023 年 4 月 26 日上午 10:00 在公司办公楼一楼会议室召开。本次会议应到董事
7 名，实到董事 7 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李合
军先生主持。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、
有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
    1、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事陆银娣女士（离任）、李旭红女士（离任）、独立董事王清华女
士、沙风先生、赵西卜先生分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，
并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2022 年度述职报告》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本报告需提交 2022 年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。
     详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本报告需提交 2022 年度股东大会审议。
     4、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》。
    《公司 2022 年年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本报告需提交 2022 年度股东大会审议。
     5、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     独立董事、监事会分别对上述报告发表了独立意见及监事会核查意见，详见
 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
     6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
 确认，公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润 60,850,372.05 元；
 截至 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润总额为 411,140,417.21 元；资本公积
 为 85,147,536.90 元。
     公司拟以截止至 2022 年 12 月 31 日的总股本 299,098,170 股为基数，向全
 体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金红利人民币
 17,945,890.2 元（含税）。
     上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章
 程》的相关规定。《公司 2022 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露
 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     独立董事对公司 2022 年度利润分配预案发表了独立意见。详见公司指定信
 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，如果本议案经公司 2022 年度股
 东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的 2 个月内实施。
     7、审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》。
     公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
 构。独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司指定信
 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘 2023 年度审
 计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国
 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
     8、审议通过《关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、
 公司对外担保情况说明的议案》。
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2023〕5-73
 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2022 年度，
 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金、公司对外担保的情况。独
 立董事对议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中公司董事长李合军
 先生、董事魏忠勋先生、董事王亚平先生因在本公司控股股东方任职，对该议案
 回避表决。关联董事余超彪先生回避表决。
     9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
    《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券
 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
    《关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     11、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表的独立意见详见公司指定
 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     12、审议通过《关于公司聘任副总经理、董事会秘书的议案》。
     经审议，同意聘任张文政先生为公司副总经理、董事会秘书。张文政先生的
 简历详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国
 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司副总经理、
 董事会秘书辞职及聘任副总经理、董事会秘书的公告》。
     独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     13、审议通过《关于董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度的议
 案》。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     14、审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。
     《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体
 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）。
     独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司指定信
 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余超彪先生回避表决。
     15、审议通过《关于审议 2023 年第一季度报告的议案》。
    《公司 2023 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上
 海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     16、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会通知的议案》。
     同意于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年度股东大会。《关于召开 2022 年
 度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     三、备查文件：

     1、第五届董事会第二次会议决议；
     2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
     3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。


     特此公告。


                                          安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 27 日