北京市金杜律师事务所
                 关于成都富森美家居股份有限公司
                     2018 年限制性股票激励计划
                首次授予部分第一期解除限售事宜的
                                法律意见书


致：成都富森美家居股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都富森美家居股份有限公司（以
下简称“富森美”或“公司”）委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称“法律法规”）和《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《成都富森美家居股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关
事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。




                                       1
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关金信诺或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次限制性股票激励计划的实施情况

（一） 本次激励计划的批准及授权

    1. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过董事
会薪酬与考核委员会提交的《<激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激
励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

    2. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《<
激励计划（草案）>及其摘要》、《考核管理办法》、《2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单》等议案，并对本激励计划中的激励对象进行了


                                    2
核查，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    3. 2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4. 2018 年 3 月 14 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《<激励计划（草案）>及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委
托投票权。

（二） 本次激励计划调整首次授予激励对象名单、授予权益数量、授予价格以及
       首次授予的批准及授权

    1. 2018 年 5 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及
授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整内容
在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司对本次限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整，同意本激励计划
的首次授予日为 2018 年 5 月 4 日，并以 14.83 元/股的价格向符合授予条件的 144
名激励对象授予 498.70 万股限制性股票。

    2. 2018 年 5 月 4 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予
价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本激励计划
的授予条件均已成就，同意以 2018 年 5 月 4 日为授权日，向符合授予条件的 144
名激励对象授予 498.70 万股限制性股票。

    3. 2018 年 5 月 21 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成公的告》（编号：2018-047），完成了公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予工作。

（三） 本次激励计划回购注销的批准及授权

    1. 2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议


                                     3
案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于本激励计划中首次授予的
激励对象余洪自 2018 年 9 月 6 日起担任公司监事，根据《管理办法》和《激励
计划（草案）》相关规定，余洪在担任公司监事期间不具备激励对象资格，故其
所持有尚未解除限售的 6.6 万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 14.33
元/股加上银行同期存款利息之和。

    2. 2018 年 10 月 24 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，同意对
因担任公司监事而不再具备激励对象资格的余洪所持有的尚未解除限售的 6.6 万
股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 14.33 元/股加上银行同期存款利息之
和。

    3. 2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对余洪所持有的尚未解除限售的
6.6 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 14.33 元/股加上银行同期存款
利息之和。

    4. 2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。




二、 本次解除限售的批准及授权

    （一）2018 年 3 月 14 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会具体实施 2018 年限制性股票激励计划相关事项。

    （二）2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 144 人，可申请解除限售的
限制性股票数量合计 254.847 万股，约占目前公司股本总额的 0.34%。根据公司
2018 年第一次临时股东大会的授权，同意后续按照本激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一期限制性股票的解除限售事宜。同时，公司独立董事就本次解除
限售事宜发表了独立意见。

    （三）2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管


                                     4
理办法》、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定，本次可
解除限售的 144 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的
首次授予部分第一期 254.847 万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售
相关事宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售事宜履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所
有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续。

三、 本次解除限售的相关事项

（一） 本次解除限售的解除限售期即将届满的说明

    根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二十五次会议、《关于 2018
年限制性股票首次授予登记完成公告》（编号：2018-047）等有关文件，本次限
制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自首次授予限制性股票股
权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 4 日，上市日期为 2018 年 5 月 23 日，首
次授予部分限制性股票的第一个解除限售期将于 5 月 22 日届满。本次解除限售需
满足的条件。

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次解除限售需满足如下条
件：

1.   本公司未发生如下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
           法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
           利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。



                                     5
2.    激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
           罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

3.    公司业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，第一个解除限售期公司业绩
考核目标为“以 2017 年利润总额为基数，公司 2018 年利润总额增长率不低于
10%”。

4.    个人绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业
绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。激励对象前一年度个人绩效考
核等级为“合格”及以上时，可申请解锁，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人当面计划解除限售额度×个人层面系数。若为“不合格”，则取消当期解锁
额度，并由公司统一回购注销。

（二） 本次解除限售条件满足情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：

    1、根据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 28 日出具的
《审计报告》（XYZH/2019CDA60018）、公司 2018 年年度报告及其他法定信
息披露文件、公司第四届董事会第七次会议决议、公司独立董事就本次解除限售
发表的独立意见、公司第四届监事会第五次会议决议及公司的说明，并经本所律
师 登 陆 中 国 证 监 会 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监 会-证券期货监督管理信息公
开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-深圳监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

                                      6
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第四届董事会第七次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发
表的独立意见、公司第四届监事会第五次会议决议及股权激励对象出具的说明，
并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公
开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-深圳监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 28 日出具的
《审计报告》（XYZH/2019CDA60018）、公司《关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（编号：
2019-052）及公司的说明，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3
月 27 日出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA60071），并经本所律师核查，以
2017 年利润总额为基数，公司 2018 年利润总额增长率不低于 10%，满足本次解
除限售条件。

    4、根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核意见、公司第四届董事会第七次
会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第四届监事会第
五次会议决议，并经本所律师核查，激励对象 2018 年度绩效考核结果满足本次解
除限售条件。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满
足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件。




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四、 总体结论性意见

   综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手
续；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2019 年 5
月 22 日届满；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的限制性股
票第一期解除限售的条件满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定，
自限售期届满后首个交易日起，公司可以安排首次授予部分限制性股票第一期解
除限售相关事宜。

   本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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